Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 8, 2016

天壕环境股份有限公司

拟以非公开发行股份及支付现金方式购买 北京赛诺水务科技有限公司 股东全部权益项目 评估报告

中企华评报字 (2016) 第 1182 号 （共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年七月五日

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天壕环境股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买 北京赛诺水务科技有限公司股东全部权益项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................................. 1 评估报告摘要 ................................................................................................................ 2 评估报告正文 ................................................................................................................ 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ...................................................................................................... 13 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 13 四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 17 五、 评估基准日 .................................................................................................. 17 六、 评估依据 ...................................................................................................... 18 七、 评估方法 ...................................................................................................... 20 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 24 九、 评估假设 ...................................................................................................... 27 十、 评估结论 ...................................................................................................... 28 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 29 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 30 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 31 评估报告附件 .............................................................................................................. 32

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北京中企华资产评估有限责任公司 I

天壕环境股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买 北京赛诺水务科技有限公司股东全部权益项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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天壕环境股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买 北京赛诺水务科技有限公司股东全部权益项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受天壕环境股份有限公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，按照必要的评估程序，对北京赛诺水务科技有限公司 的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报 告摘要如下：

评估目的：天壕环境股份有限公司拟以非公开发行股份及支付 现金相结合的方式购买北京赛诺水务科技有限公司 100% 股权，为此 需对北京赛诺水务科技有限公司的股东全部权益进行评估，为上述 经济行为提供价值参考依据。

评估对象：北京赛诺水务科技有限公司的股东全部权益。

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债，包括流 动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期 待摊费用、递延所得税资产、流动负债、非流动负债等。

评估基准日： 2016 年 3 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、市场法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

北京赛诺水务科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 44,661.65 万元，总负债账面价值为 25,143.78 万元，净资产账面价值 为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益为 88,501.45 万元， 评估增值额为 68,983.58 万元，评估增值率为 353.44% 。

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天壕环境股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买 北京赛诺水务科技有限公司股东全部权益项目评估报告

北京赛诺水务科技有限公司的股东全部权益价值为 88,501.45 万

元。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 3 月 31 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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天壕环境股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买 北京赛诺水务科技有限公司股东全部权益项目评估报告

天壕环境股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金

方式购买北京赛诺水务科技有限公司股东全部权益项目

评估报告正文

天壕环境股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采 用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北京赛诺水务科技有 限公司股东全部权益在 2016 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现 将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为天壕环境股份有限公司，被评估单位为北 京赛诺水务科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者 包括政府审批部门及行业协会等。

一 ( ) 委托方简介

1. 天壕环境股份有限公司 企业名称：天壕环境股份有限公司

类型：其他股份有限公司 ( 上市 )

住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906

室

法定代表人：陈作涛

注册资本： 38718.9529 万元 成立日期： 2007 年 05 月 30 日 营业期限： 2007 年 05 月 30 日至长期

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经营范围：烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污 染治理、水污染治理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能 项目的工程设计；可再生资源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺 的技术服务；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转 让；投资、投资管理、投资咨询；企业管理咨询；机电设备、配件 的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受金融机构委 托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流 程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；热力 与制冷集中供应；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；工 程勘察设计；市政建设及规划咨询；余热发电（限分支机构经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）。

历史沿革：

天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”）前身为天 壕节能科技有限公司（以下简称“天壕有限”）， 2015 年 8 月天壕 节能更名为天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”），系由 中国节能（香港）有限公司（以下简称“节能香港”）投资成立的外 商投资企业。 2007 年 5 月 30 日，北京市人民政府颁发《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》【商外资京资（ 2007 ） 17135 号】， 同日北京市工商行政管理局颁发 110000450011487 号企业法人营业 执照。

之后历经 2008 年 10 月、 2008 年 12 月、 2009 年 8 月三次 股权转让，节能香港将其所持有的全部股权转让给北京德之宝投资 顾问有限责任公司（ 2014 年更名为“天壕投资集团有限公司”，以 下简称“天壕投资”）和自然人刘骞。 2009 年 8 月 24 日，中 关 村科技园区海淀园管理委员会印发《关于天壕节能有限公司转制为内 资企业的批复》【海园发（ 2009 ） 510 号】，批准公司变为内资企业。

2010 年 9 月 28 日，天壕有限全体股东签订了《天壕节能科技 股份有限公司发起人协议》，由原天壕有限全体股东作为发起人，以

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天壕有限截至 2010 年 6 月 30 日止经审计的净资产折股 24,000.00 万股（每股面值 1 元），整体变更设立天壕节能。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天壕节能科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》【证监许可（ 2012 ） 640 号】”核准，天壕节能于 2012 年 6 月 18 日向社会公开发行人民币 普通股 8,000 万股，并于 2012 年 6 月 28 日在深圳证券交易所挂 牌交易，发行后公司股本为 32,000.00 万股。

根据《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“股 权激励计划”），天壕节能于 2014 年 7 月 9 日 以定向发行股票的方式向激励对象授予限制性股票 905 万股，本次 股权激励限制性股票授予完成后，股份总数由原来的 32,000.00 万股 增加至 32,905.00 万股。

经中国证监会出具的《关于核准天壕节能科技股份有限公司向西 藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2015]1768 号）批准， 2015 年 8 月，天壕节能向西 藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司和上海初璞 投资管理中心（有限合伙）分别发行股份 27,131,782.00 股、 7,751,937.00 股和 3,875,968.00 股及支付现金，购买其持有的北京华 盛新能投资有限公司 100% 股权；同时，向陈作涛、钟玉、张英辰、 武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 19,379,842.00 股股份募集配套资金。本次股份发行完成后，公司股 份总数增加至 387,189,529.00 股。

( 二 ) 被评估单位简介

1. 公司简况

企业名称：北京赛诺水务科技有限公司 ( 以下简称 “ 赛诺水务 ”) 住 所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 805 法定代表人：陈火其

注册资本： 2300 万美元 企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

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经营范围：开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料； 设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；提供自产产品的售后技 术培训、技术服务；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代理 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准后的内容 开展经营活动。）

2. 公司股权结构及变更情况

赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，成立之时的名称为北京赛恩 斯特科技有限公司（以下简称“赛恩斯特”）， 2008 年 12 月变更为 现名。

2002 年 11 月 15 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会下发《关 于外资企业北京赛恩斯特科技有限公司章程及董事会组成的批复》 （海经贸 [2002]335 号），同意由美国 CNC 技术有限公司出资 500 万美 元设立赛恩斯特，全部出资以美元现金形式缴付，注册资本分三期投 入。

2002 年 11 月 21 日，赛恩斯特取得北京市人民政府下发的《外商 投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字 [2002]1191 号）； 2002 年 11 月 27 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》（注册号企独京总字第 017750 号）。

2003 年 4 月，完成第一期出资； 2003 年 12 月，变更出资方式及 完成第二期出资； 2005 年 5 月，变更出资方式及完成第三期出资。

2005 年 6 月 26 日，美国 CNC 技术有限公司与 CNC Holdings Inc. （英 属维尔京群岛 CNC 控股有限公司）签订《股权转让协议书》，美国 CNC 技术有限公司将其在赛恩斯特的出资 500 万美元（其中 250 万美 元为非专利技术）全部转让给 CNC Holdings Inc. ，占注册资本的 100% 。 本次股权转让完成后，赛恩斯特的股东为 CNC Holdings Inc. ，持有 100% 股权。

2008 年 12 月 22 日，赛恩斯特董事会审议通过，公司名称由“北 京赛恩斯特科技有限公司”变更为“北京赛诺水务科技有限公司”， 并相应修改公司章程； 2008 年 12 月 24 日，赛诺水务取得北京市工商

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行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 110000410177504 ）， 名称变更为“北京赛诺水务科技有限公司”。

2010 年 12 月 1 日，赛诺水务董事会审议通过，赛诺水务投资方 名称由“英属维尔京群岛 CNC 控股有限公司”变更为“英属维尔京 Mobius 水务公司”（以下简称“ Mobius ”），并增加投资 2,300 万美元， 增加后投资总额为 2,800 万美元；增加注册资本 650 万美元，增加后 注册资本为 1,150 万美元，新增注册资本由 Mobius 以货币认缴，同时 修改公司章程。 2011 年 6 月 14 日，赛诺水务取得北京市工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》（注册号 110000410177504 ），注册 资本变更为 1,150 万美元，实收资本变更为 1,150 万美元。

2013 年 11 月 26 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本由 1,150 万美元增加至 1,500 万美元，总投资额增加至 4,500 万美元，此 次增资全部由 Mobius 以货币形式缴付，同时修改公司章程； 2014 年 3 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》 （注册号 110000410177504 ），注册资本变更为 1500 万美元。

2014 年 7 月 25 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本从 1,500 万美元增加至 2,300 万美元，投资总额增加至 6,900 万美元；此 次增资由股东 Mobius 以货币形式全额缴付；同时修改公司章程。 2014 年 8 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执 照》（注册号 110000410177504 ），注册资本、实收资本变更为 2300 万美元。

截止评估基准日，赛诺水务股东为英属维尔京 Mobius 水务公司 （ Mobius Water Limited ），持股比例为 100% 。

评估基准日后评估报告日前发生如下转让：

2016 年 5 月 23 日， Mobius 、陈火其、徐飒、西藏君升恒齐电子科 技有限公司（以下简称 “ 西藏君升 ” ）、天壕投资、 Allied Honour Investment Limited （以下简称 “ Allied Honour” ）、 Oasis Water (HK) Limited （以下简 称 “ Oasis Water (HK)” ）、 Ocean Faith International Limited （以下简称 “ Ocean Faith” ）、赛诺水务签署《股权转让协议》， Mobius 将其持有赛诺水

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务的 100% 分别转让给陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、 Allied Honour 、 Oasis Water (HK) 、 Ocean Faith 。

2016 年 5 月 23 日，赛诺水务股东做出决定，同意股权转让、董 事会改组、委派监事、通过修订后的合资合同和公司章程。

2016 年 6 月 21 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛 诺水务科技有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》，批准股 权转让、合营公司董事会组成及各方于 2016 年 5 月 23 日签署的合营 公司合同、章程；同日，北京市人民政府向赛诺水务换发《台港澳侨 投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字 [2002]1191 号）。

2016 年 6 月 23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的 《营业执照》（统一社会信用代码 91110108744700982B ），办理完毕 本次股权转让的工商变更登记手续。

根据赛诺水务的工商档案资料，此次股权转让完成后，赛诺水务 的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（美元）	持股比例
1	西藏君升	7,300,245.37	31.7402%
2	Allied Honour	5,449,895.33	23.6952%
3	Oasis Water (HK)	3,151,099.80	13.7004%
4	Ocean Faith	3,059,345.73	13.3015%
5	徐飒	1,465,579.55	6.3721%
6	天壕投资	1,392,577.10	6.0547%
7	陈火其	1,181,257.12	5.1359%
合计		23,000,000.00	100%

截止评估报告日，上述股权结构没有变化。

3. 公司业务和组织结构

赛诺水务是一家为市政、工业及海水淡化水处理市场提供设计、 生产制造和水处理综合解决方案的公司，业务范围包括市政污水处理 及回用、工业废水处理及海水淡化等高难度废水处理，以及膜组件产 品的开发、生产和销售。其中膜组件产品的开发、生产和销售主要由 下属全资子公司北京赛诺膜技术有限公司承担，主要膜产品及装备

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• 有：压力式膜组件、浸没式膜组件、替换系列膜组件以及 MBR 一体 化膜装备、净水及污水膜集成装备。

赛诺水务的组织架构如下：

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4. 近年的财务和经营状况

被评估单位近两年及评估基准日财务状况如下表：

合并资产负债表

金额单位：人民币元

	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	428,342,839.19	453,229,153.82	292,305,444.60
非流动资产	38,266,875.89	38,994,919.32	39,551,512.26
其中：长期应收款	2,820,000.00	2,820,000.00	2,820,000.00
固定资产	25,843,978.31	26,864,082.17	17,044,189.80

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在建工程	-	-	11,184,696.04
无形资产	4,546,325.79	4,631,039.94	4,969,896.52
长期待摊费用	1,631,076.65	1,792,533.75	2,191,188.88
递延所得税资产	3,425,495.14	2,887,263.46	1,341,484.05
资产总计	466,609,715.08	492,224,073.14	331,856,956.86
流动负债	234,923,255.46	296,729,138.03	159,260,625.14
非流动负债	14,339,903.98	14,154,903.98	16,386,019.70
其中：长期应付款	3,320,903.98	3,320,903.98	3,586,019.70
递延收益	11,019,000.00	10,834,000.00	12,800,000.00
负债合计	249,263,159.44	310,884,042.01	175,646,644.84
所有者权益	217,346,555.64	181,340,031.13	156,210,312.02
负债及所有者权益总计	466,609,715.08	492,224,073.14	331,856,956.86

母公司资产负债表

金额单位：人民币元

	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	369,772,794.16	396,878,426.41	240,874,979.44
非流动资产	76,843,658.10	76,578,826.29	66,185,804.81
其中：长期应收款	2,820,000.00	2,820,000.00	2,820,000.00
长期股权投资	62,700,000.00	62,700,000.00	37,700,000.00
固定资产	3,806,825.43	3,983,340.23	9,145,810.51
在建工程	-	-	9,774,212.15
无形资产	4,546,325.79	4,631,039.94	4,969,896.52
长期待摊费用	463,111.01	512,157.43	529,231.19
递延所得税资产	2,507,395.87	1,932,288.69	1,246,654.44
资产总计	446,616,452.26	473,457,252.70	307,060,784.25
流动负债	248,116,879.57	305,668,168.89	148,193,068.15
非流动负债合计	3,320,903.98	3,320,903.98	3,586,019.70
负债合计	251,437,783.55	308,989,072.87	151,779,087.85
所有者权益合计	195,178,668.71	164,468,179.83	155,281,696.40
负债及所有者权益总计	446,616,452.26	473,457,252.70	307,060,784.25

被评估单位近二年一期的经营状况如下表：

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合并损益表

金额单位：人民币元

	2016 年3 月31 日	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	5,788,311.41	227,479,083.08	200,492,131.10
减：营业成本	3,474,818.42	130,961,403.65	125,864,948.45
营业税金及附加	3,244.69	1,899,750.38	2,527,963.45
销售费用	2,143,586.49	17,149,206.16	14,960,230.02
管理费用	9,249,497.75	40,385,314.38	29,135,098.75
财务费用	343,200.68	4,841,749.54	4,057,583.98
资产减值损失	3,719,793.83	7,866,783.96	3,405,547.43
二、营业利润	-13,145,830.45	24,374,875.01	20,540,759.02
加：营业外收入	640,188.92	4,220,960.52	6,316,900.00
减：营业外支出	-	515.77	-
三、利润总额	-12,505,641.53	28,595,319.76	26,857,659.02
减：所得税费用	-538,231.68	3,465,600.65	2,901,902.06
四、净利润	-11,967,409.85	25,129,719.11	23,955,756.96

母公司损益表

金额单位：人民币元

	2016 年3 月31 日	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	2,792,884.24	194,186,077.04	169,809,314.29
减：营业成本	1,716,147.50	139,202,273.88	116,617,129.20
营业税金及附加	3,244.69	1,379,705.23	1,935,121.72
销售费用	1,075,614.41	6,004,536.11	6,648,258.07
管理费用	7,216,302.40	29,106,142.32	20,412,030.80
财务费用	309,106.96	4,910,816.99	3,849,149.93
资产减值损失	3,834,047.86	7,264,205.91	4,061,801.34
二、营业利润	-11,361,579.58	6,318,396.60	16,285,823.23
加：营业外收入	445,188.92	4,249,685.52	3,830,000.00
减：营业外支出	-	458.80	-
三、利润总额	-10,916,390.66	10,567,623.32	20,115,823.23
减：所得税费用	-575,107.18	1,381,139.89	2,107,014.56
四、净利润	-10,341,283.48	9,186,483.43	18,008,808.67

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上述数据业经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并发 表了无保留的审计意见。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他 评估报告使用者包括政府审批部门及行业协会等使用，不得被其他 任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

天壕环境股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金相结合 的方式购买北京赛诺水务科技有限公司 100% 股权，为此需对北京赛 诺水务科技有限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提 供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

评估对象是北京赛诺水务科技有限公司的股东全部权益价值。 ( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估 范围内的资产及负债包括包括流动资产、长期应收款、长期股权投 资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动 负债、非流动负债等，总资产账面价值为 44,661.65 万元，总负债账 面价值为 25,143.78 万元，净资产账面价值为 19,517.87 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永 中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并发表了无保留意见

( 三 ) 重要资产介绍

1. 长期股权投资

截至评估基准日，赛诺水务对外投资企业 1 家，持股比例 100% 。

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长期股权投资情况见下表：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	账面价值（元）
1	北京赛诺膜技术有限公司		100	62,700,000
		2009/8/24

企业名称：北京赛诺膜技术有限公司

法定住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 806 室 法定代表人：洪炽昌

注册资本： 6270 万元

企业性质：有限责任公司（法人独资 )

经营范围：货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机器设 备、化工产品（不含危险化学产品和一类易制毒化学品）；生产膜材 料和膜组件产品、膜产品的工业化生产设备（限分支机构经营）。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

历史沿革：

北京赛诺膜技术有限公司（简称“赛诺膜”），于 2009 年由法 人股东赛诺水务和自然人股东王晓琳共同出资成立，初始注册资本 1000 万元，实缴资本 600 万元，其中赛诺水务以货币出资 420 万元， 王晓琳以货币出资 180 万元；后经减资，变更注册资本为 600 万元。 2010 年 4 月 10 日，赛诺膜通过第一届第三次股东会决议，股东王晓 琳同意以原始出资额转让赛诺膜公司的 180 万出资给赛诺水务，至此， 赛诺膜公司全部股权由赛诺水务持有，成为赛诺水务的全资子公司。

之后，赛诺水务分别于 2011 年 7 月 7 日、 2012 年 7 月 23 日、 2014 年 9 月 23 日、 2015 年 7 月 24 日通过股东会议决议，向北京赛诺膜技 术有限公司增加注册资本 1070 万元、 600 万元、 1500 万元和 2500 万 元，增资后公司注册资本变更为 6270 万元。

北京赛诺膜技术有限公司自 2009 年成立以来，致力于以热致相 分离技术（ TIPS ）技术为核心的高端超滤膜研发、制造及销售服务。

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目前生产规模为年产膜丝 200 万平米，组件 3.5 万支。经过 6 年多发 展，赛诺膜产品已成功应用于市政、工业、海水淡化等领域众多项目 中，并在建立了海外代理商渠道。

2015 年 4 月，赛诺膜公司对外股权投资，设立河北赛诺膜技术有 限公司（以下简称 “ 河北赛诺膜 ” ），持股比例 100% 。

河北赛诺膜成立于 2015 年 4 月 15 日，现持有沧州市工商行政管 理局临港经济技术开发区分局 2016 年 4 月 21 日颁发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 911309313296374101 ）；住所：沧州中捷高新 技术创业基地 9 号；法定代表人：赵杰；注册资本： 1,000 万元；经 营范围：生产膜材料和膜组件产品，膜产品的工业化生产设备（限分 支机构经营）；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、化 工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止评估基准日，河北 赛诺膜尚未开展生产经营活动。

2.存货

被评估单位存货为未结算工程。未结算工程，其账面价值是各 项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工 程结算款及合同预计损失准备后的余额。评估基准日，存货账面值 为 214,587,955.01 元。

3.无形资产

被评估单位所拥有的无形资产主要为独占许可方式取得的专利 技术使用权和自行研发的其他技术类专利资产，合计16 项。

独占许可方式取得的专利技术使用权，为 4 项发明专利使用权， 该技术是企业于 2009 年与清华大学签订独占许可使用协议取得的， 许可使用期限 20 年，许可费用为 10,000,000.00 元，分期支付。截至 评估基准日，账面价值为 4,546,325.79 元。该技术主要应用于膜生产 工艺及膜生产装置等。该 4 项发明专利，均已完成法定注册并正常应 用于企业生产中，具体如下：

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序	专利名称	专利号	专利	法律状态
1	一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法	200510126253.4	发明	独占许可
2	一种制备聚偏氟乙烯多孔膜的方法	200810147491.7	发明	独占许可
3	一种ß晶相聚偏氟乙烯中空纤维多孔膜的制备方法	200810118672.7	发明	独占许可
4	聚偏氟乙烯多孔膜表面互穿聚合物网络的改性方法	200910076285.6	发明	独占许可

其他技术类专利资产共12 项，主要为企业自行开发的专利和专 有技术，账面值为零，具体情况如下表：

序 号	无形资产名称和内容	类型	编号/专利号	专利申请日	授权公告日	法律 状态	法定/预计使用年限
2	涂布刮膜机	实用新型	CN03245522.4	2003.04.18	2004.06.02	转让	2013年6月 19日专利权终止
3	连续复膜装置	实用新型	CN03244327.7	2003.04.24	2004.06.02	转让	2013年6月 19日专利权的终止
4	新型膜法海水淡化制取 淡水和制盐原料系统	实用新型	CN201320248403.9	2013.05.10	2013.11.06	自创	授权
5	一种膜法海水制淡水-制 盐原料耦合系统	实用新型	CN201320264887.6	2013.05.16	2013.11.06	自创	授权
6	一种新型污水亚零排放 处理方法及其装置	发明	CN201310277521.7	2013.07.03	2014.06.04	自创	授权
7	一种新型污水亚零排放 处理装置	实用新型	CN201320394153.X	2013.07.03	2013.12.25	自创	授权
8	一种浓盐水蒸发液体零 排放的工艺方法	发明	CN201310205628.0	2013.05.29	2014.07.23	自创	授权
9	一种循环粉末活性炭和 超滤组合的水处理系统	实用新型	CN201420735304.8	2014.11.28	2015.07.08	自创	授权
10	一种电子废水处理系统	实用新型	CN201420432848.7	2014.08.01	2014.12.24	自创	授权
11	一种循环粉末活性炭和 超滤组合的水处理系统 及其应用	发明	CN201410708532.0	2014.11.28	2015.03.25	自创	实质审查的生效
12	一种高盐废水预处理工 艺	发明	CN201410803671.1	2014.12.23	2015.04.29	自创	实质审查的生效
13	一种用于再生粉末活性 炭的装置	发明	CN201510955240.1			自创	正在申报

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4.固定资产

被评估单位所拥有的固定资产主要为房屋构筑物类和设备类资 产。

(1)房屋构筑物类资产

房屋构筑物类资产为为企业2008 年购买取得的地下车位，共计 5 项，分为位于北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦地下三层3073、 3072、3098、3099、3100，截至评估基准日，5 个车位均处于正常使 用中。

(2)设备类资产

设备类资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备。

机器设备主要是水处理中试设备，用于承揽水处理业务前对采样 污水的处理；车辆为办公用车辆，类型为轿车，启用于2009 年；电 子设备包括办公用电脑、服务器、空调、打印机等。截止评估基准日， 以上设备类资产均正常使用。

( 四 ) 引用其他机构出具的评估结论所涉及的资产情况 本次评估不涉及引用其他机构出具的评估结论事宜。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2016 年 3 月 31 日。

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此基准日是由委托方、被评估单位及各中介机构等结合此次的 经济行为共同讨论后确定的。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

资产评估业务约定书。

( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；

2. 《中华人民共和国证券法》 ( 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全

国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常 务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修 订 ) ；

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会

第 109 号令 2014 年 10 月 23 日发布 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第 65 号）；

1. 《中华人民共和国环境保护法》（ 2014 年 4 月 24 日第十二届全

国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）；

1. 《中华人民共和国水法》（ 2002 年 8 月 29 日第九届全国人民代

表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

1. 《中华人民共和国水污染防治法》（ 2008 年 2 月 28 日第十届全

国人民代表大会常务委员会第三十二次会议通过）；

1. 《中华人民共和国循环经济促进法》（ 2008 年 8 月 29 日第十一

届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过）；

1. 《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第 253 号）；

2. ——

3. 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

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1. 财政部关于印发企业会计准则解释第 2 号的通知；

2. 有关其他法律、法规、通知文件等。

3. ( 三 ) 评估准则依据

4. ——

5. 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

6. ——

7. 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

8. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

9. [2003]18 号 ) ；

10. ——

11. 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

12. ——

13. 1. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

14. ——

15. 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

16. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

17. 《资产评估准则——无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

18. 《专利资产评估指导意见》（中评协 [2008]217 号）；

19. 《商标资产评估指导意见》（中评协 [2011]228 号）；

20. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

21. ——

22. 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

23. ——

24. 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2011]230 号）；

25. ——

26. 1. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）；

27. ——

28. 1. 《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协 [2012]248 号）。 ( 四 ) 权属依据

29. 机动车行驶证；

30. 房屋所有权证；

31. 专利证书；

32. 重要资产购置合同或凭证；

33. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建

[2002]394 号）；

1. 国际国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料；

2. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

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4.Wind 证券投资分析系统提供的 A 股上市公司的有关资料；

1. 评估基准日银行存贷款基准利率、汇率；

2. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

3. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

4. 企业提供的主要产品和项目目前及未来年度市场预测资料；

5. 企业与相关单位签订的业务承发包合同；

6. 企业提供的相关工程预决算资料；

7. 企业提供的生产经营历史数据；

8. 企业提供的主要产品目前销售资料；

9. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；

10. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

11. 与此次资产评估有关的其他资料。

( 六 ) 其他参考依据

1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2. 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告；

3.wind 资讯金融终端；

1. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；

2. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础 法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现， 确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折 现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或 者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法 常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日 的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价 值，确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评 估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法 为：收益法、市场法。评估方法选择理由如下：

1. 本次评估的被评估单位属于高新技术企业，企业通过许可取得 和自创的专利等无形资产构成企业的核心竞争力。这些无形资产以及 企业内部资源间的协同效应价值难易通过资产基础法体现，而收益法 能很好的解决上述问题；

2. 与被评估单位经营模式相近、业务范围相似的上市公司较多， 该类企业市场、财务等信息公开可获得并且具有代表性，可作为可比 企业运用到市场法评估被评估单位的价值中；

3. 被评估单位在历史经营过程中，已顺利完成多个大型项目，积 累了丰富的工程经验。在技术研发方面投入大，水处理技术已处于国 内领先行列。当前，水资源短缺问题日益突出，城市生活用水回收、 工业废水处理以及海水淡化等相关行业是国家鼓励发展的重点领域。 因此被评估公司具备持续经营的基础和条件，并且未来收益和风险能 够合理预测及量化。

一 ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根 据被评估单位资产配置和使用情况，企业整体价值计算公式如下：

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• • 企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产 + 负债价值 长期股权投资价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后 企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计 算公式如下：

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其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 ,WACC) ；

n ：预测期；

i ：预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

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kd ：付息债务资本成本；

E ： 权益的市场价值；

D ： 付息债务的市场价值；

t ： 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

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MRP ：市场风险溢价；

βL ：权益的系统风险系数；

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rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产，本次 评估采用成本法进行评估。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、 负债单独分析和评估。

(4) 长期股权投资价值

评估基准日，被评估单位长期股权投资只有一家，为北京赛诺膜 技术有限公司，持股比例为 100% 。本次评估以收益法评估后的股东 全部权益价值乘以股权比例确定该长期股权价值

1. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息 债务以核实后的账面值作为评估值。

收益法是以法人单体会计报表口径进行评估的。

( 二 ) 市场法

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较 法。由于具体交易案例的交易数据难易获取，而与被评估单位类似的 上市公司较多，上市公司数据是可以通过公开渠道获取的，因此本次 评估的市场法选用上市公司比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数 据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定 评估对象价值的具体方法。

本次评估选用上市公司比较法，采用市盈率 (P/E 比率 ) 、企业价 值倍数 (EV/EBITDA) 估值模型进行评估。上市公司比较法的基本步骤 具体如下：

1. 选择参考企业

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在国内 A 股资本市场中，通过分析、对比，选用与被评估单位 的业务及规模相近的上市公司为参考企业。

1. 选择、计算、调整价值比率

对比被评估单位和参考企业，首先收集参考企业的财务信息进 行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能与目标企业口径一 致。其次根据企业性质及具体价值比率，确定相应的对比指标，并对 各项指标值进行测算计算、调整。

1. 运用价值比率得出评估结果

运用调整后价值比率，考虑一定的缺乏流动性折扣，得出被评估 单位股东全部权益价值。

市场法评估是按照合并会计报表口径进行的。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2016 年 4 月 11 日至 2016 年 7 月 5 日对评估对象涉及 的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托 2016 年 4 月 11 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 ( 二 ) 前期准备

• 1.拟定评估计划

针对本项目特点，为了保证评估质量并节省评估时间，拟定了评 估计划。

• 2.组建评估小组

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评 估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。 3.实施项目培训

• (1) 对被评估单位人员培训

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为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材 料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

(2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作计划，我公司对项目成员讲解了项目的经济行为背景、评估 对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

( 三 ) 现场调查

评估人员于 2016 年 4 月 14 日至 2016 年 5 月 30 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

(3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

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• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验， 对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权 说明文件。

• 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

• 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

(2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7) 其他相关信息资料。

( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算依据。 ( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论汇总，撰写形成评估报告草稿。 ( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人

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在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化；

2. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

3. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务；

4. 假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；

5. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出；

4. 假设未来期被评估单位生产方式、生产规模、产品结构、投资 和开发技术水平稳定、持续经营；

5. 假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，

未出现影响企业发展的重大人员变动；

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1. 假设企业继续注重技术开发及研发投入，以保证企业具有相应 的业务发展及行业竞争优势；

2. 假设评估基准日以后，未来期建设项目将按预期投资计划、竣 工时间相继投入正常运营。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

北京赛诺水务科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 44,661.65 万元，总负债账面价值为 25,143.78 万元，净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益为 88,501.45 万元，评估 增值额为 68,983.58 万元，评估增值率为 353.44% 。

( 二 ) 市场法评估结果

北京赛诺水务科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 44,661.65 万元，总负债账面价值为 25,143.78 万元，净资产账面价值为 19,517.87 万元，市场法评估后的股东全部权益为 90,484.03 万元，评估 增值额为 70,966.16 万元，评估增值率为 363.60% 。

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，市场法评估 后的股东全部权益价值为 90,484.03 万元，两者相差 1,982.58 万元，差 异率为 2.24% 。

两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力 角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以参考 企业评估基准日的价值比率为基础，对比分析被评估单位与参考企业 的财务数据，并进行必要的调整修正得到被评估单位价值的方法。

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被评估单位的业务在水处理领域较为全面，包括膜产品研发、生 产和销售、覆盖工业和市政污水处理、海水淡化等领域的方案设计、 设备采购及集成。企业注重研发投入，水处理技术水平已处于国内领 先行列。未来，随着我国环保行业政策的趋严，行业会迎来较大的发 展尤其是以技术为支撑的企业。另外，企业历史经营过程中，形成了 成熟的项目管理体系，积累了丰富的工程经验，收益法评估结果能更 好体现上述因素所形成的无形资产以及资产间协同效应对企业价值 的贡献。

根据上述分析，本评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即： 北京赛诺水务科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 88,501.45 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( ) 在评估基准日后即 2016 年 6 月 29 日，赛诺水务以零对价收 购了北京泰格昌环保工程有限公司（以下简称“泰格昌”） 100% 股 权，本次评估已经考虑了泰格昌未来对赛诺水务评估值的影响。

( 二 ) 截至评估报告日，由于河北赛诺膜刚刚开始生产，没有历史 经营业绩，尚无法取得高新技术企业证书。根据企业自身经营安排， 河北赛诺膜将承继其母公司赛诺膜的部分生产研发业务，考虑母子公 司从事的高性能膜材料生产业务属于《国家重点支持的高新技术领 域》规定的范围，根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业 的决定》（国发 [2010]32 号），高性能膜材料为国家鼓励和加快培育 和发展的战略性新兴产业；同时母公司赛诺膜因拥有高性能膜材料生 产所需的核心技术等知识产权而成为北京市高新技术企业，未来母子 公司将继续并加大研发投入力度。另外，沧州中捷高新技术产业开发 区管委会也出具了说明，认为河北赛诺膜未来取得高新企业认证没有 实质性障碍。综上，我们判断河北赛诺膜未来获取河北地方高新技术

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企业证书没有实质性障碍，因此我们本次评估将其未来的生产经营与 赛诺膜合并预测，并按照所得税率为 15% 处理。

( 三 ) 被评估单位拥有的地下车位 5 个，其证载权利人为北京赛 恩斯特科技有限公司，与被评估单位的名称不符。具体情况如下：

房产证号	房产证载权利人	建筑物名称	建筑面积2
			m
X京房权证海字第064509号	北京赛恩斯特科技有限公司	学院国际大厦	22.87
X京房权证海字第065124号	北京赛恩斯特科技有限公司	学院国际大厦	20.97
X京房权证海字第065264号	北京赛恩斯特科技有限公司	学院国际大厦	20.70
X京房权证海字第065128号	北京赛恩斯特科技有限公司	学院国际大厦	20.10
X京房权证海字第065265号	北京赛恩斯特科技有限公司	学院国际大厦	22.64

北京赛恩斯特科技有限公司是被评估单位的前身，其于2008 年 12 月24 日进行名称变更，变更为北京赛诺水务科技有限公司。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后，方可 正式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

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十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2016 年 7 月 5 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：姚永强 注册资产评估师：王子轩

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年七月五日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位基准日审计报告及经审计会计报表； 附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。

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