Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2016

天壕环境股份有限公司

重大资产重组之业绩承诺实现情况的

专项审核报告

索引	页码
重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告
- 关于公司2015 年重大资产重组业绩承诺实现情况的说明	1-3

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于天壕环境股份有限公司

重大资产重组之业绩承诺实现情况的

专项审核报告

XYZH/2016BJA20536

天壕环境股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的天壕环境股份有限公司(以下简称“天壕环境”)编制的《关 于2015 年度公司重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺说 明”）进行了专项审核。

天壕环境管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第109 号）的有关规定，编制业绩承诺说明，并保证其真实性、完整性和 准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必 要的其他证据。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺说明是否不存在重大错报获取 合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必 要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

我们认为，天壕环境编制的业绩承诺说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定编制，在所有重大方面如实反映了天壕环境承诺的利润预测数与利润实现数的差 异情况。

本鉴证报告仅供天壕环境2015 年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目 的。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一六年四月二十日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

天壕环境股份有限公司

董事会关于2015 年度重大资产重组

之业绩承诺实现情况的说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第109号）的有关规定，天壕环境股份有限公司（以下简称“本公司”或 “天壕环境”）编制了本说明。

一、重大资产重组基本情况

经中国证监会出具的《关于核准天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1768 号）文核 准，本公司通过向西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司和上海初璞 投资管理中心（有限合伙）分别发行股份27,131,782.00 股、7,751,937.00 股和 3,875,968.00 股及支付现金，向其购买合计持有的北京华盛新能投资有限公司（以下简 称“北京华盛”或“标的资产”）100%股权。

本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的 资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，天健兴业采用收益 法和资产基础法对北京华盛的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的 最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第1316 号《资产评估报告书》，在评估基准 日2014 年10 月31 日，北京华盛总资产账面价值为46,108.55 万元，总负债账面价 值为20,914.00 万元，净资产账面价值为25,194.55 万元，收益法评估后的股东全部权 益价值为100,903.89 万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，北京华盛100%股 权的交易作价为100,000.00 万元。其中股份对价与现金对价各占总对价的50%。

以审议本次交易的第二届董事会第十二次会议决议公告日为定价基准日，以定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价13.75 元/股为市场参考价确定股份发行价格为 13.00 元/股。根据公司2014 年年度股东大会审议通过的《关于<2014 年度利润分配预 案>的议案》，公司实施每10 股派发现金股利1.00 元（含税）的2014 年度利润分配 方案，除息后，发行价格为12.90 元/股。

2015 年7 月27 日，北京华盛相关工商登记已办理完成，股权已变更登记至本公司 名下。

二、北京华盛原股东业绩承诺实现情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

在本次交易中，交易各方签署了《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资 有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司和上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份 和支付现金购买资产协议》及其补充协议和《盈利承诺补偿协议》及其补充协议。公司 原股东藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司和上海初璞投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“乙方一”、“乙方二”和“乙方三”）承诺：审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2015 年不低于8,000.00 万元、2016 年不低 于11,000.00 万元和2017 年不低于18,000.00 万元。

若在利润承诺期任一年经审计的实际净利润未能达到该年度的承诺净利润数，乙方 以其持有的天壕环境股份向天壕环境足额支付补偿：

乙方每年补偿的股份数量=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实 际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×交易标的收购价款÷约定的发行价 格-已补偿股份数量；乙方一、乙方二和乙方三应按其获得股份对价占总股份对价的比 例承担各自应补偿股份的责任。

盈利承诺补偿股份数量合计不超过本次发行股份及现金购买资产中乙方获得的股 份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的应补偿股份数量少于或等 于0 时，按0 取值，即已经补偿的不冲回。

根据计算的乙方每年应补偿数量之二分之一，乙方应以其所持有的天壕环境股份向 天壕环境支付补偿；剩余应补偿股份数量，乙方可以选择以其所持有的天壕环境股份或 应补偿股份对应的本次交易对价折合现金的方式向天壕环境支付补偿。

折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×约定的发行价格。

2015 年标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
业绩承诺数	8,000.00	11,000.00	18,000.00
实际盈利数	8,893.00	——	——
完成率（%）	111.16	——	——

注：实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

标的资产原股东承诺 2015 年度标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润为 8,000.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 8,893.00 万元，完成率 111.16%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文）

天壕环境股份有限公司 董事会 二○一六年四月二十日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==