Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 6, 2014

国泰君安证券股份有限公司

关于天壕节能科技股份有限公司

持续督导期间跟踪报告（2013 年度）

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司	被保荐公司简称：天壕节能
保荐代表人姓名：唐伟	联系电话：(010)59312961
保荐代表人姓名：张斌	联系电话：(010)59312922

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。及时审阅公司公开信息披露文件，包括： 定期报告，“三会”公告文件及其他公告文 件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	公司已基本建立各项内控制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月收集一次对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	4 次
（2）列席公司董事会次数	15 次
（3）列席公司监事会次数	11 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是

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	（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	一、2013 年上半年现场检查 1、内部审计中心对相关事项进行专项审计 后没有单独出具专项审计报告。 整改情况：今后将出具独立的专项审计报 告。 2、公司审计委员会、独立董事在董事会召 开时听取管理层关于公司本年度生产经营 情况、投融资活动等重大事项的口头汇报， 但无书面记录。内部审计部门每个季度向董 事会提交内部审计报告，但未有审计委员会 向董事会报告的书面记录。 整改情况：今后将上述汇报作为会议议程并 保留独立书面汇报记录。 3、公司未具体明确信息披露相关文件、资 料的档案管理要求。 整改情况：公司制定了《董事会办公室档案 管理细则》。 4、公司尚未建立《外部单位报送信息管理 制度》。 整改情况：公司制定了《对外报送信息管理 制度》。 5、公司目前尚未建立收发文登记薄。 整改情况：已经制定收发文登记薄，将以后 收到和发出的重要文件进行登记。 6、未在《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》中 明确对持有本公司股份5%以上的股东进行 短线交易进行相应要求。 整改情况：公司已把“持有本公司股份5% 以上的股东等”的字样添加到董监高持股变 动制度中。 7、2012 年度公司发生需经董事会及股东大 会审议并披露的重大事项，如对外投资、出 售资产、担保和定期报告等，虽建立了内幕 知情人名单，但均未与内幕知情人签订保密 协议或约定保密责任，仅有事前的口头提 醒。 整改情况：已更新内幕信息知情人登记管理

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	制度(2013 年7 月)。 8、公司未对董监高的股票交易进行定期核 查，仅依据深交所的通知来事后确认公司的 董监高不存在违规交易行为。 整改情况：公司定期（每月）和不定期（窗 口期前后）通过深交所核查是否存在董监高 的交易行为，并保留相关核查记录。 二、2013 年下半年现场检查 存在的问题： 经核查与访谈后发现，公司已建立了完善合 规的公司信息披露管理制度，在重大信息的 传递和披露流程上符合相关规定，但在保密 情况上由于证券部门与业务部门之间协作 不够充分，在业务部门签署合同时未能与对 方签订保密协议或约定保密责任。 整改情况： 已督促业务部门在签订合同时需与对方签 订保密协议并告知保密义务。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	16 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2013 年4 月17 日
（3）培训的主要内容	股票交易规则与内幕交易防范
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	1、未具体明确信息披露相关文件、 资料的档案管理要求。 2、未建立《外部单位报送信息管理 制度》。 3、公司尚未建立收发文登记薄。 4、需在《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》中明确对持有本公司 股份5%以上的股东进行短线交易， 由此所得违规收益归上市公司所有 并及时披露的要求。 5、虽建立了内幕知情人名单，但均 未与内幕知情人签订保密协议或约 定保密责任，仅有事前的口头提醒。 6、公司未对董监高的股票交易进行 定期核查。 7、经核查与访谈后发现，公司已建 立了完善合规的公司信息披露管理 制度，在重大信息的传递和披露流 程上符合相关规定，但在保密情况 上由于证券部门与业务部门之间协 作不够充分，在业务部门签署合同 时未能与对方签订保密协议或约定 保密责任。	1、建议公司制定《董事会 办公室档案管理细则》。 2、建议公司制定《对外报 送信息管理制度》。 3、建议公司建立收发文登 记薄。 4、建议公司把“持有本公 司股份5%以上的股东等”的 字样添加到董监高持股变 动制度中。 5、建议公司更新《内幕信 息知情人登记管理制度》， 制定保密协议。 6、建议并督促公司定期（每 月）和不定期（窗口期前后） 通过深交所核查是否存在 董监高的交易行为，并保留 相关核查记录。 7、已督促业务部门在签订 合同时需与对方签订保密 协议并告知保密义务。
2.公司内部制度的建立和 执行	1、除募集资金存放与使用、厂长离 任有独立的专项审计报告外，其他 专项审计的结果只在年度内部审计 报告中说明，未有独立出具的报告。 2、公司审计委员会、独立董事在董 事会召开时听取管理层关于公司本 年度生产经营情况、投融资活动等 重大事项的口头汇报，但无书面记 录。内部审计部门每个季度向董事 会提交内部审计报告，但未有审计 委员会向董事会报告的书面记录。	1、建议并督促公司内部审 计中心在以后对内部控制 重大领域如固定资产的管 理情况、重大对外投资情 况、对外担保情况、信息披 露情况进行专项审计时，将 出具独立的专项审计报告。 2、建议并督促公司今后将 独立董事、审计委员会听取 管理层汇报及审计委员会 向董事会报告作为一项会 议议程并保留独立书面汇

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		报记录。
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	不适用
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作的 情况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．股份锁定的承诺	是	不适用
公司控股股东北京德之宝投资有限公司承诺：自公司股票
在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
公司董事及高级管理人员王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、
胡帆、邓群、张洪涛承诺：自公司股票在深圳证券交易所
创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事及高级管理
人员陈作涛、王坚军、王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、
胡帆、邓群、张洪涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职

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期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或 间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发 行人股份。 除上述股东外，公司其余股东北京中诚信方圆创业投资中 心（有限合伙）、上海力鼎投资管理有限公司、上海晋宇投 资管理有限公司、北京力鼎财富成长投资管理中心（有限 合伙）、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、 海南新中泓业投资有限公司、深圳松海创业投资有限公司、 海南嘉顿新天地置业有限公司、浙江亿诚创业投资有限公 司、苏州工业园区海富投资有限公司、北京富莱晨思特许 经营商业投资中心（有限合伙）、浙江圆融智度投资有限公 司、刘骞、谢晓梅、白羽、侯海峰、曾慰、朱泽、秦弘、 彭琳琳、宋好青、徐晓东、吴琛珩、张彤、卢剑琴、李江 冰和胡波均承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2．避免同业竞争的承诺 为避免发生同业竞争，更好地维护其他股东利益，本公司 控股股东德之宝出具了《关于避免同业竞争的声明及承 诺》，承诺如下： “1、除天壕节能及其控股子公司外，本公司目前在中国境 内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与 天壕节能及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务。 2、本公司承诺作为天壕节能控股股东期间不直接或间接投	是	不适用

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资于业务与天壕节能及其控股子公司相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、本公司承诺作为天壕节能控股股东期间不在中国境内或 境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经 营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间 接参与任何与天壕节能及其控股子公司构成竞争的任何业 务或活动。 4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向天壕节能承担法律 责任并对造成的损失进行全额赔偿。” 本公司实际控制人陈作涛先生出具了《关于避免同业竞争 的声明及承诺》，承诺如下： “1、除天壕节能及其控股子公司外，本人目前在中国境内、 外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与天壕 节能及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务。 2、本人承诺作为天壕节能实际控制人期间不直接或间接投 资于业务与天壕节能及其控股子公司相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、本人承诺作为天壕节能实际控制人期间不在中国境内或 境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经 营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间 接参与任何与天壕节能及其控股子公司构成竞争的任何业 务或活动。 4、本人承诺如果违反本承诺，愿意向天壕节能承担法律责 任并对造成的损失进行全额赔偿。”
3．实际控制人、控股股东关于规范关联交易的承诺 为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东德之宝于 2011 年1 月出具了《关于规范与天壕节能科技股份有限公 司关联交易的声明与承诺》，承诺： “一、本次上市后，本公司将尽可能避免和天壕节能及其	是	不适用

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子公司发生关联交易。 二、在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵 触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本公 司承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章 程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场 原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系 谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能 其他股东利益的关联交易。 三、在作为天壕节能的控股股东期间，本公司不以任何形 式直接或间接占用天壕节能的资金、资产，不滥用控股股 东的权利侵占天壕节能的资金、资产。 如在作为天壕节能的控股股东期间，本公司违反本承诺占 用天壕节能资金、资产的，本公司承诺将承担相关清偿及 赔偿责任，对本公司直接及间接持有的天壕节能股份实行 “占用即冻结”机制，凡不能以现金清偿所占用的资金、 资产的，通过变现股权偿还。” 同时，本公司实际控制人陈作涛先生于2011 年1 月出具了 《关于规范与天壕节能科技股份有限公司关联交易的声明 与承诺》，承诺： “一、本次上市后，本人将尽可能避免和天壕节能及其子 公司发生关联交易。 二、在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵 触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人 承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程 规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原 则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋 求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其 他股东利益的关联交易。 三、在作为天壕节能的实际控制人期间，本人不以任何形

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式直接或间接占用天壕节能的资金、资产，不滥用实际控 制人的权利侵占天壕节能的资金、资产。 如在作为天壕节能的实际控制人期间，本人违反本承诺占 用天壕节能资金、资产的，本人承诺将承担相关清偿及赔 偿责任，对本人直接及间接持有的天壕节能股份实行“占 用即冻结”机制，凡不能以现金清偿所占用的资金、资产 的，通过变现股权偿还。”
4.相关股东不谋求控制的承诺 上海力鼎投资管理有限公司及其关联方、刘骞及其关联方 分别联合签署承诺函，承诺作为公司股东期间，除关联方 外不会签署任何一致行动协议，亦不谋求控制或与其他股 东联合控制公司。北京中诚信方圆创业投资中心（有限合 伙）签署承诺函，承诺作为公司股东期间，不会与公司其 他股东签署任何一致行动协议，亦不谋求控制或与其他股 东联合控制公司。	是	不适用
5. 实际控制人、控股股东出具的其他承诺 针对公司社保及住房公积金缴纳问题，公司控股股东北京 德之宝投资有限公司及实际控制人陈作涛先生出具承诺， 如因有权部门要求或决定，天壕节能需要为员工补缴社保， 或天壕节能因此承担任何罚款或损失（包括直接损失或间 接损失），北京德之宝投资有限公司及陈作涛先生将对天壕 节能进行全额补偿。 针对公司合作方贵州水泥厂改制情况，公司控股股东北京 德之宝投资有限公司及实际控制人陈作涛先生出具承诺， 因贵州水泥厂改制而导致其不能正常履行《纯低温余热发 电项目合作协议》及相关补充协议中的相关义务而给天壕 节能对其子公司贵州天壕新能源有限公司的投资造成任何 损失，北京德之宝投资有限公司及陈作涛先生将对天壕节 能以现金方式进行全额补偿。	是	不适用

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6、股权激励承诺 自公司限制性股票激励计划（草案）撤销之日起6 个月内 不再审议和披露股权激励计划。 7、资产重组时所作承诺 自重大资产重组终止暨股票复牌之日起6 个月内不再筹划 重大资产重组事项。	是	不适用
	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

以下无正文

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司 持续督导期间跟踪报告（2013 年度）》之签章页）

保荐代表人签名：

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唐 伟 张 斌
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国泰君安证券股份有限公司 2014 年 5 月 6 日

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