Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 8号富华大厦A座9层 telephone: 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, +86(010)6554 No.8, Chaoyangmen Beidajie, 7190 certified public Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 accountants 100027, P.R.China facsimile: 7190

内部控制鉴证报告

XYZH/2012A2027-1

天壕节能科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的天壕节能股份有限公司（以下简称天壕节能公司）董事会按 照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2012年12月31日与财务报表相关的内部控制的 自我评价报告执行了鉴证工作。

天壕节能公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内 部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关 的内部控制。我们的责任是对天壕节能公司与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意 见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报表相关的内部控制度有效性是否不 存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证 结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告 2012 年12 月31 日

我们认为，天壕节能公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王重娟

中国注册会计师：刘彦山

中国 北京 二○一三年四月十七日

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告 2012 年12 月31 日

天壕节能科技股份有限公司 内部控制自我评价报告

为更好地控制公司经营风险，保障公司资金安全，促进公司规范运作和健康发展，根 据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》及中国证券监督管理委员会有关规定以及国家的其他相关法律法规，结合公司的资产 结构、经营方式和自身特点，天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 基本建立了一个既符合现代企业管理要求，也符合公司实际情况的内部组织结构，制定了 较为完整的内部控制制度，形成了比较完整的风险控制机制，并随着公司业务的快速增长 和市场经济环境的变化，在实际工作中有效执行、逐步完善，形成了科学合理的检查和监 督机制。本公司对截至2012 年12 月31 日内部控制系统建立和执行情况进行了自我评价， 现将公司内部控制自我评价报告如下：

一、 公司的基本情况

（一） 公司概况

公司注册地址：北京市海淀区西直门北大街32 号枫蓝国际中心2 号楼906 室。 公司注册资本：人民币32,000 万元。

法定代表人：陈作涛。

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1、 天壕节能科技有限公司的设立

本公司前身天壕节能科技有限公司（以下简称“天壕有限”），系中国节能（香港）有 限公司（以下简称“中国节能”）出资成立的外商投资企业，于2007 年5 月30 日经北京 市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》【商外资京资字（2007）17135 号】批准，并于同日领取北京市工商行政管理局颁发的110000450011487 号企业法人营业 执照。公司注册资本为港币10,000 万元，设立时实缴资本为零。经北京中泽永诚会计师 事务所有限公司审验，并于2007 年8 月16 日出具了【中泽永诚验字（2007）第056 号】 验资报告，确认截至2007 年8 月2 日，注册资本全部缴足到位。

2、 天壕节能科技有限公司变更为内资企业

历经2008 年10 月、2008 年12 月、2009 年8 月三次股权转让及增资，公司的注册资

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告 2012 年12 月31 日

本从10,000 万元港币增加至13,500 万元人民币，并经中关村科技园区海淀园管委会《关 于天壕节能科技有限公司转制为内资企业的批复》【海园发（2009）510 号】批准变为内 资企业。截止2009 年8 月股权转让完成后，天壕有限的股权结构变更为：

股东名称	股本(万元)	持股比例(%)
法人及其他组织出资
北京德之宝投资有限公司	9,585.00	71.00
深圳松海创业投资有限公司	1,080.00	8.00
自然人出资
刘骞	2,565.00	19.00
侯海峰	270.00	2.00
合计	13,500.00	100.00

3、 天壕节能科技有限公司股权结构变更

之后公司又经过2009 年10 月、2009 年12 月、2010 年6 月四次增资或股权转让，公 司的注册资本从13,500 万元人民币增加至24,000 万元人民币，截至2010 年6 月30 日， 天壕有限股权结构变更为：

股东名称	股本(万元)	持股比例(%)
法人及其他组织出资
北京德之宝投资有限公司	8,233.00	34.30
北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙）	1,800.00	7.50
上海力鼎投资管理有限公司	1,620.00	6.75
上海晋宇投资管理有限公司	1,180.00	4.92
海南新中泓业投资有限公司	1,135.00	4.73
深圳松海创业投资有限公司	1,080.00	4.50
广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）	740.00	3.08
北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）	360.00	1.50
海南嘉顿新天地置业有限公司	360.00	1.50
浙江亿诚创业投资有限公司	360.00	1.50
苏州工业园区海富投资有限公司	260.00	1.08
北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙）	180.00	0.75
浙江圆融致达投资有限公司	180.00	0.75
自然人出资
刘骞	2,565.00	10.69
谢晓梅	570.00	2.37

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告

2012 年12 月31 日

股东名称	股本(万元)	持股比例(%)
王祖锋	562.00	2.34
白羽	400.00	1.67
侯海峰	270.00	1.12
曾慰	220.00	0.92
程炳乾	215.00	0.90
陈磊	200.00	0.83
朱泽	200.00	0.83
秦弘	170.00	0.71
史庆玺	160.00	0.67
胡帆	150.00	0.63
彭琳琳	110.00	0.46
宋好青	110.00	0.46
邓群	100.00	0.42
李江冰	100.00	0.42
胡波	80.00	0.33
徐晓东	80.00	0.33
张洪涛	80.00	0.33
吴琛珩	70.00	0.29
卢剑琴	50.00	0.21
张彤	50.00	0.21
合计	24,000.00	100.00

4、 天壕节能科技股份有限公司成立

2010 年9 月28 日，天壕有限全体股东签订了《天壕节能科技股份有限公司发起人协 议》，由原天壕有限全体股东作为发起人，以天壕有限截至2010 年6 月30 日止经审计的 净资产378,798,642.97 元，按1:0.6336 的比例折合成24,000.00 万股（每股面值1 元）， 整体变更设立本公司。本次变更登记的注册资本实收情况经信永中和会计师事务所有限责 任公司审验，并于2010 年10 月16 日出具【XYZH/2010A2003-1】验资报告。2010 年10 月21 日，本公司在北京市工商行政管理局办理了设立登记，领取了注册号为 110000450011487 号的《企业法人营业执照》。

5、 天壕节能在深圳证券交易所创业版首发上市

2012 年6 月28 日，天壕节能在深圳证券交易所创业版首发上市，向社会公开发行人 民币普通股股票8,000.00 万股（每股面值1 元）。本次变更登记的注册资本实收情况经信 永中和会计师事务所有限责任公司审验，并于2012 年6 月21 日出具【XYZH/2011A2021-24】

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告

2012 年12 月31 日

验资报告。2012 年9 月18 日，天壕节能在北京市工商行政管理局办理了变更登记，领取 了注册号为110000450011487 号的《企业法人营业执照》。

截止至2012 年12 月31 日，股权结构如下：

股东名称	股本(万元)	持股比例(%)
法人及其他组织出资
北京德之宝投资有限公司	8,233.00	25.73
北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙）	1,800.00	5.63
上海力鼎投资管理有限公司	1,620.00	5.06
上海晋宇投资管理有限公司	1,180.00	3.69
海南新中泓业投资有限公司	1,135.00	3.55
深圳松海创业投资有限公司	1,080.00	3.38
广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）	740.00	2.31
北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）	360.00	1.13
海南嘉顿新天地置业有限公司	360.00	1.13
浙江亿诚创业投资有限公司	360.00	1.13
苏州工业园区海富投资有限公司	260.00	0.81
北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙）	180.00	0.56
浙江圆融智度投资有限公司	180.00	0.56
自然人出资
刘骞	2,565.00	8.02
谢晓梅	570.00	1.77
王祖锋	562.00	1.76
白羽	400.00	1.25
侯海峰	270.00	0.83
曾慰	220.00	0.69
程炳乾	215.00	0.67
陈磊	200.00	0.63
朱泽	200.00	0.63
秦弘	170.00	0.53
史庆玺	160.00	0.50
胡帆	150.00	0.47
彭琳琳	110.00	0.34
宋好青	110.00	0.34
邓群	100.00	0.31
李江冰	100.00	0.31

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告

2012 年12 月31 日

股东名称	股本(万元)	持股比例(%)
胡波	80.00	0.25
徐晓东	80.00	0.25
张洪涛	80.00	0.25
吴琛珩	70.00	0.21
卢剑琴	50.00	0.16
张彤	50.00	0.16
社会公众股	8,000.00	25.00
合计	32,000.00	100.00

（三） 所处行业及经营范围

本公司属于节能环保行业。

本公司经营范围：能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发电等节能项目的工程设 计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务；投 资及投资管理；机电设备、配件的销售。

二、 公司建立内部控制的目标和遵循的原则

（一） 公司建立内部控制的目标

1、 建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、 建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康 运行；

• 3、 避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞

• 弊行为，保护公司财产的安全完整；

4、 规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

5、 确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

（二） 公司建立内部控制制度遵循的原则

1、 合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的 监管要求。

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告 2012 年12 月31 日

2、 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属 单位的各种业务和事项；

3、 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险 领域。

4、 有效性原则。内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制 建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

5、 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方 面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

6、 适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平 等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

7、 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有 效控制。

三、 内部控制建设情况

（一）公司内部控制环境

1．公司的治理机构

公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会 等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。 战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会下设专门委员会的设立和运行，进一步完善了 公司的“三会”制度。在以“三会”制度为核心的治理结构中，各机构依权责行使职权、 承担责任。

股东大会作为公司最高权力机关，行使重大事项的决策权，如批准公司的经营方针和 投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。

董事会向股东大会负责，行使包括决定公司经营计划和投资方案，制定公司财务预算、 决算方案，决定公司内部管理机构设置，制定公司基本管理制度等在内的职权。战略、审 计、提名、薪酬与考核委员会作为董事会下设的专门委员会，进一步强化了“三会”制度。

监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理 人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告 2012 年12 月31 日

务状况进行检查。

公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员 （包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总 经理作为公司日常经营管理工作的主持者，行使包括实施公司年度经营计划和投资方案， 拟定公司内部管理机构设置方案，制定公司的具体规章等在内的职权。

公司各职能部门及全体员工依据公司各项规章制度，职权分工明确，根据分工行使相 应职权，承担相应责任。

2．公司的组织结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号） 和中国证监会有关法律法规的要求以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，不断 完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会规范运作。 目前，公司内部控制的组织架构图如下：

3．内部审计

公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制 度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。

公司的各个职能部门能够按照公司制定的管理制度，在经营管理层的领导下运作。公 司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健 全清晰，与股东不存在任何隶属关系。

3．内部审计

公司根据《中华人民共和国审计法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律法规的 规定，成立了审计委员会下领导的内部审计中心，制定了《审计委员会实施细则》、《内部 审计制度》等规章制度，配备了专职审计人员，对公司及控股子公司、各职能中心的生产 经营活动的全过程进行监督和审查，包括不限于对内部控制、财务状况和经营结果、项目

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告 2012 年12 月31 日

实施的监督和审查。内部审计中心发现问题后，以正式报告的形式通知被审计单位或各职 能中心并按相应权限要求抄送管理层或审计委员会，内部审计中心负责检查整改措施的落 实情况。上述规章制度的制定和执行，有利于公司防范风险、加强内部监督、内部独立稽 核等制度的建立健全，成为了保护投资者利益的有力制度保障。

4．人力资源政策

内部控制是由人建立、执行和维护的，人是内部控制有效运行的根本因素。人的道德 价值观影响着人的行为，影响到公司重要业务循环的设计和运行，公司一贯重视这方面氛 围的营造和保持，制定了《员工手册》对员工的日常行为进行指导和规范，通过定期或不 定期培训向员工清晰传达管理层的理念和风格，并与员工进行互动。

公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制 度，制定了《人事工作规范汇编》、《岗位规范汇编》严格按照岗位要求公平、公开、竞争、 择优的原则招聘德才兼备的人才。对在职员工进行培训，并对培训结果进行考核以提高员 工自身业务水平和工作技能。以实现各尽其责、人尽其才、职责清晰的良性循环。

5．企业文化建设

公司培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新 和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司管理层倡导“节能、环保、共 赢”的经营理念，并通过内部刊物、公司网站、会议、培训等形式向全体员工传递企业核 心价值观，形成企业核心文化。

6. 法制教育

公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公司董事、监 事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，在日常的经营和工作中，公司的全体人 员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。

（二） 风险评估控制

公司在发展过程中充分关注了政策风险、法律风险、环境风险、经营风险、技术风险、 财务风险等外部风险。

对于公司存在的外部风险，公司根据自身的战略发展思路结合行业特点全面系统的收 集信息，对收集的信息进行及时分析，作出正确的风险评价。公司设立的战略委员会时刻

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告 2012 年12 月31 日

保持对国内外行业发展动态和政策的关注，对行业新动态及新产业政策进行合理的分析和 预判，并根据风险评价结果建议公司做出应对，降低外部风险对公司的影响。对公司内部 的风险，公司通过加强内部机构的建设，进一步完善内部风险控制体系。

（三） 信息系统与沟通

公司提供充分的人力、物力、财力建立ERP 系统并保障其有效运行，及时提供与各种 经营活动有关信息。通过正常报告、会议、培训、内部刊物、公司网站等各种渠道交流信 息，保证了信息的通畅。通过各职能部门与客户、供应商、监管者和其他人士的有效沟通， 使得管理层能及时针对各种变化采取有效措施。本公司还针对投资者制定了《投资者关系 管理制度》目的在于客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，通过有效沟 通增强公司价值，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

（四）公司基本内部控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《信息披露制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金专项存储 及使用管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等 重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了 财务管理、生产、采购、销售、对外投资、建设、行政人事管理等整个生产经营过程，确 保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（五）会计系统

1. 会计机构的职责和权限

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗 位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确， 实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

2. 会计核算和管理

公司的财务会计制度执行国家规定的《会计法》、《企业会计准则》及有关财务会计法 律法规，并建立了公司具体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告 的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、预算管理制度、 资金管理制度、会计核算手册、固定资产管理办法、现金管理办法等。这些财务会计制度 对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告 2012 年12 月31 日

了有力保证。

（六）内部控制程序

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内 部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

1．交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定， 采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权 范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投 资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董 事会、股东大会审批。

2．责任分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经 营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳 和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离；将制定成本控制目标 者与实施造价过程控制者分离等。

3．凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善 的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面， 凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管， 设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入 相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。

4．资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制 度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。

（七） 内部稽核控制（监督）

公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告 2012 年12 月31 日

度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、 处理违规的意见。

四、 内部控制制度的实施情况

(一) 法人治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会等有关法律 法规的要求，及时制定或修订了《公司章程》，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度。股东大会的召开严格按 照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作， 客观、公正地行使表决权，确保全体股东的利益。公司控股股东严格遵循《公司法》和《公 司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。

在基本制度的基础上，公司建立健全了一系列具体的内部控制制度，涵盖了财务管理、 业务管理、资产管理、对外投资管理等经营全过程，确保各项工作都有章可循，形成了规 范的管理体系。

(二) 信息披露的控制

为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生， 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，制定了《信 息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《内幕信息知情人 登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系 列制度，明确了公司各职能中心、控股子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露 职责范围和保密责任，要求相关责任人对可能发生或已经发生重大事项时应及时向公司董 事会办公室报告。通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利进行。

(三) 对重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重 投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司在《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》中明确了股东大会、董事会 对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序并被严格的执行。

(四) 控股子公司的内部控制

公司的《控股子公司管理制度》，规定了控股子公司的治理结构、财务管理、资金及

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天壕节能科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评价报告 2012 年12 月31 日

担保管理、投资管理、信息披露等方面。各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章 制度。公司通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对子公司运营风险控制 和日常经营管理。同时公司要求控股子公司严格按照《公司法》的有关规定规范运作，明 确规定了重大事项报告制度和审议程序；建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度， 从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股公 司的管理得到有效控制。

（五）对关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、公开、公平、公允的原则，充分保护 公司及各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或评估机构对交易进行评价并按规定 披露，同时公司根据《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关联交 易管理办法》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公 司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表 决的要求。对重大的关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时， 同时披露独立董事的意见。

（六）对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确 了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并参照证监会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》、《股票上市规则》等相关规定，制定了《对外担保管理办法》，明确 规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。对重大担保事 项按照有关规定均提交股东大会审议通过后，方予以实施。公司所有担保事项由总部统一 控制并做后续管理，限制控股子公司直接提供担保。

（七）财务管理及报告活动的内部控制

本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律 法规建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作 规程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会计准则 制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会 计资料真实完整。

（八）采购和费用及付款活动的内部控制

公司设立了合理的采购及付款业务的机构和岗位，采取一系列有效控制措施进行事 前、事中和事后控制。在支出控制方面制定了《公司采购管理办法》、《工程设备采购和合 同管理实施细则》、《子公司（电厂）采购和合同管理实施细则》、《天壕总部审批权限表》、

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《运营电厂审批权限表》、《河南天壕电力建设有限审批权限表》、《资金支出管理及单据 使用办法》、《资金预算管理制度》等制度，明确采购申请、采购审批、采购执行、货物验 收、应付账款核算、付款审批等工作规程。同时根据年度经营目标确立预算支出控制目标， 对资本性支出进行商务授权控制，指定采购方式和价格区间；实行招（议）标控制，防止 产生舞弊行为。对费用支出实行预警控制和监督。对应付账款和预付账款的支付，必须在 相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上按照月度计划付款。财务部门与采购部门定 期核对数据，确保应付账款数据的准确。在公司总部授权的范围内和全面预算控制体系下， 下属企业可自主办理采购与付款业务。

（九）销售与收款活动的内部控制

公司已制定了应收账款管理规定，由财务部门专人统计应收账款到期及逾期情况，应 收账款催收由业务部门负责，财务部门会同业务部门对逾期应收账款进行分析，采取催收 措施。

（十）人力资源的内部控制

公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的 人事制度管理。公司建立了规范的劳动合同管理制度，在此基础上，推行管理人员任期制， 建立考核评价制度，对中层以上管理人员实行KPI（关键业绩指标）月度和年度考核，推 行日清表工作制度。

公司努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员 工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效 提高工作效率，吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。

（十一）工程项目内部控制

在加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂 等舞弊行为方面，公司建立了招议标、成本控制及竣工结算等控制程序，对工程总包活动、 签订合同和施工组织管理，竣工结算与审计实施分离控制。通过下达项目概算指标对工程 建设成本进行有效监督和预警控制。在项目建设过程中依托工程量清单核查进行成本和进 度付款控制。对安全质量管理实行现场全方位工程监督和见证。同时加强了过程验收和竣 工验收的组织管理。这些措施的加强对工程质量、安全、进度和造价起到了有效的控制作 用。

（十二）全面预算内部控制

公司以年度经营目标为主线，通过各项业务计划的编制带动全面预算管理，对所有业

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务活动建立了预算管理体系。通过预算平衡下达年度预算目标，形成管控与考核指标，并 与责任人签订目标管理责任书。受控于年度预算指标，在各执行期编制资金滚动预算、月 度执行预算。各业务单位按照公司批准的授权对预算执行情况进行管控和监督。采取以上 全面预算管控措施极大地提升了公司在投资、融资、销售收入、成本费用控制方面的管控 力度。公司按季度、年度对预算执行情况进行比较分析，根据财务、业务、市场、技术、 政策、法律等方面的信息资料，分别采用比率分析、比较分析、因素分析等方法，从定量 与定性两个层面充分反映预算执行单位的现状、发展趋势及其存在的潜力。并结合预算执 行情况对执行部门和人员实施考核与审计，完成奖励和处罚。公司的全面预算管理为合理 安排资金，保证企业发展战略和年度经营计划有序实施提供了有力地保证。

（十三）区分资本化和费用化支出内部控制

公司对区分资本化和费用化支出建立了严格控制体系，明确资本化和费用化支出的界 限与归集方法。为此专门制定了年度、月度《资本性支出申报和审批管理流程》、《电厂运 营预算管理流程》与预算科目管理体系、建立了工程造价管理体系。明确资本性支出范围， 并由公司下达年度控制目标和项目概算，列为资本性支出的管控依据。在执行过程中对资 本性支出项目进行跟踪和监督，确保资本化支出信息和数据及时、准确和完整。在费用支 出的划分上严格按照《企业会计准则》的要求，结合生产、运营维护、企业管理等不同性 质的业务进行预算管理和财务归集，通过下达费用控制定额指标，采取预警、监控、审核、 归集、分析、考核、评价、审计等一系列措施，保证各项账务记录的规范性，费用化支出 与资本性支出归集的准确性。

公司按照《企业会计准则》及其他相关规定编制了《财务管理制度》（会计手册），集 团内所有公司均照此执行，规范统一了同类事项的处理原则及标准。负责制单的财务人员 根据单据记录业务的直接相关性来区分资本性支出和费用性支出编制会计凭证，负责审核 的财务人员根据单据对制单人员会计处理的准确性进行复核，以保证分类及处理的准确 性。同时，公司财务管理中心和内审中心不定期对合同能源管理项目公司进行工作检查和 内部审计，通过监督复核的方式保证各项目子公司账务记录的规范性，费用化支出与资本 性支出区分的准确性。

（十四）电子信息系统控制

公司制定严格的电子信息系统控制制度，规范信息系统使用的权限，在电子信息开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了严格的规定，公司投资管理中心下 属部门安全信息部为电子信息系统归口管理部门。

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（十五）募集资金存放与使用的内部控制

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资 金的使用实行专项审批，以保证专款专用。

五、 本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价

（一）公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法

1．监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的 规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、 损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。

2．内审评价。公司内部审计中心独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守 财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行 处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期 的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级 人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上 级作出解释并采取相应的措施。

（二）控制制度执行的效果

通过制定和有效实施内控制度，有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产 的安全完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整， 促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。

本公司管理层认为，自公司成立以来，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，已 健全并逐步完善了法人治理结构，内部控制也不断完善并已得到有效执行。根据财政部《企 业内部控制基本规范》，本公司内部控制于2012 年12 月31 日在所有重大方面是有效的， 不存在重大缺陷。

六、 完善内部控制制度的有关措施

按照《创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控 制指引》等法律法规的要求，公司已经建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并得到 了较好的贯彻执行。

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随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，难免会 出现一些不足，因此本公司将以“防范经营风险，确保公司经营管理目标实现，保护投资 者合法权益”为宗旨，不断完善内部控制体系以适应国家法律法规的要求，满足公司日益 增长的需要，确保公司在规范的体制下持续健康地发展。为此本公司将采取以下几个方面 措施，改进和完善内部控制体系：

（一）持续加强对《创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上 市公司内部控制指引》等上市公司应遵循的法律、法规的培训学习，继续增强广大员工特 别是董事、监事、高级管理人员及关健部门负责人、关键岗位责任人的风险防范意识，巩 固良好的内部控制文化。

（二）加强公司内部控制管理，优化业务和管理流程，持续规范经营，及时根据上市 公司相关的法律法规的要求，不断完善和修订各项内部控制流程，进一步健全和完善内部 控制体系。

（三）继续完善公司治理结构，提升公司规范治理的水平，增强董事会下设各专门委 员会作用，进一步发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策能力和风险防范能 力。

（四）重点强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计中心为实施 部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，进一步完善内部控制 评价机制，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

天壕节能科技股份有限公司

公司法定代表人： 陈作涛

主管会计工作负责人：陈磊 会计机构负责人： 李江冰

2013 年4 月17 日

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