Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Oct 15, 2012

国泰君安证券股份有限公司

关于天壕节能科技股份有限公司

使用部分超募资金投资天壕安全（二期）项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用 （2012 年 8 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就天壕节能以 部分超募资金投资沙河安全实业有限公司（以下简称“沙河安全”）的二期玻璃 窑余热发电项目(以下简称“天壕安全（二期）”)的有关事项进行了审慎核查， 核查情况及核查意见如下：

一、天壕节能首次公开发行股票募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640号文核准，天壕节能科技股 份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行价格为每股8.18 元，募集资金总额为人民币654,400,000.00元，扣除发行费用44,491,759.40元后， 实际募集资金净额为609,908,240.60元，其中超过募集计划资金为328,778,240.60 元。

信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2012 年 6 月 21 日对天壕节能首次 公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了 XYZH/2011A2021-24《验 资报告》。天壕节能对上述资金进行了专户存储管理。

二、天壕节能前次超募资金使用情况

公司首次公开发行股票超募资金总额为 328,778,240.60 元。截至本公告之日， 公司已在依法履行相关审批程序的前提下两次使用了超募资金，具体情况如下：

1、2012 年 7 月，经公司 2012 年第二次临时股东大会、第一届董事会第十 九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金 128,000,000.00

1

元暂时补充流动资金。

2、2012 年 8 月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八 次会议审议通过，公司使用超募资金 40,610,000.00 元投资滕州金晶项目。

截至本公告之日，公司尚未落实具体使用的超募资金为 160,168,240.60 元（不 含存放在银行专户所产生的利息）。

三、天壕节能本次超募资金使用情况

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续经营和发展能力，结合公司 的发展规划，经公司董事会审慎研究决定，使用超募资金 5,640 万元投资天壕安 全（二期）项目，以增加公司未来的经营业绩，从而进一步巩固公司在余热发电 领域的领先地位。

本次超募资金是用于开展公司的主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。

（一）项目基本情况概述

公司与沙河安全于2011年8月1日签订了《合同能源管理节能服务协议》，按 “合同能源管理”模式就沙河安全位于河北省沙河市的二期4×800t/d浮法玻璃生 产线的玻璃窑余热发电项目提供余热发电专项节能服务。天壕节能全资子公司沙 河市天壕安全余热发电有限公司(以下简称“天壕安全”)负责整个项目的投资、 建设和运营管理，沙河安全主要负责无偿提供场地和余热资源，双方共同分享项 目节能效益，本公司通过销售电力获得收益。

上述投资事项已经公司于 2011 年 1 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东 大会审议通过。本项目总投资预计 7,500 万元，截至目前，公司已利用自有资金 预先投入 1,860 万元，剩余 5,640 万元拟使用超募资金投资。

该项目已获得河北省发改委翼发改工冶备字[2009]50、51号文件备案和河北 省环保局翼环评[2009]514号环评批复。

该项目的合作方沙河安全实业有限公司，位于河北省沙河市经济开发区，始 建于2000年9月，占地面积1,200亩，法定代表人姚建龙，注册资本3,000万元，现 有固定员工近5,000人，主要从事浮法玻璃、镀膜玻璃及玻璃深加工产品的制造、 销售。作为河北省最大的浮法玻璃生产企业，该公司产品销售遍布翼、鲁、豫、 皖等地区，并出口到欧洲、非洲、东南亚等十多个国家和地区。

2

沙河安全实业有限公司目前拥有高新技术浮法玻璃生产线8条，一期四条生 产线已由天壕节能用合同能源管理模式提供余热发电专项节能服务。本次合作的 是二期四条800t/d浮法玻璃生产线，其中三条生产线已建成，一条生产线正在建 设中。

该项目采用合同能源管理模式（EMC）进行合作，合作期20年。天壕安全 负责项目的投资、建设、运营管理，双方按一定比例分享节能效益。余热电站装 机规模12MW，电站配置为四炉一机，电厂建成后，余热电站所发电力用于玻璃 生产。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次超募资金使用属于公司董事 会审议决策权限，不需提交股东大会审议。

（二）项目实施的必要性和可行性分析

1. 项目实施的必要性

（1）响应国家节能减排

余热发电技术可以回收利用玻璃窑烟气带走的大量热量，将余热资源转化为 电能，在此过程中几乎不需要另外消耗任何其他燃料能源，高效利用玻璃生产中 的余热成为目前降低玻璃生产综合耗能的重要和有效途径。利用玻璃在生产过程 中产生的余热进行发电既可以有效降低能耗，节约生产成本，还可以大量减少废 气排放，改善生态环境。

（2）巩固公司行业地位，进一步提升核盈利能力

公司作为专业致力于余热发电合同能源管理的节能服务公司，在行业内具有 领先地位，本项目的建设有利于扩大公司连锁投资运营规模，有利于维护和提升 公司的行业地位，并增强公司的核心竞争力。通过本次超募资金投资项目，公司 盈利能力将进一步加强，盈利规模将进一步扩大，可持续发展能力不断增强。

1. 项目实施的可行性

（1）政策大力支持

国务院及相关政府部门已经多次出台政策，鼓励在工业、建筑建材和交通等 领域节能减排，降低单位 GDP 能耗、减少二氧化碳排放。尤其 2010 年以来，国 家加大了对节能减排的政策支持力度，陆续出台了相关扶持政策。2010 年 4 月， 国务院出台了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，在

3

资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务方面提出了具体的 支持政策；2010 年 9 月通过的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》，明确节能环保产业为七大战略新兴行业之一，在重点领域集中力量，加 快推进，把战略性新兴产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业，一系列支 持性政策为大力发展余热发电合同能源管理、促进余热余压利用提供了有力政策 支持。

（2）技术优势明显

天壕节能是北京市高新技术企业，组建成立了“天壕低碳技术研究院”，开 展余热发电及其相关低碳技术的研发和利用。公司现拥有9项余热发电技术专利 （其中发明专利1项，实用新型专利8项），拥有17项专有技术和3项余热发电计算 机软件著作权。公司拥有水泥、玻璃、钢铁等行业余热发电技术，已成熟储备了 有色、化工行业的余热发电技术，是目前极少数掌握三个以上工业耗能行业余热 发电技术的节能服务公司之一。公司全资子公司河南天壕电力建设有限公司拥有 电力行业（新能源发电）专业乙级资质和机电设备安装专业承包二级资质。公司 应用上述专利和专有技术成功设计、建设并运营了多个玻璃窑余热发电项目。 （三）经济效益分析

本项目全部投产后，在合作方玻璃生产线正常生产经营的情况下，按设计发 电能力预计年均收入 2200 万元，年均税前利润 1100 万元，预计项目内部收益率 为 18%，预计投资回收期为 6 年，项目经济效益良好。

上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，因机组运转效率、公司 经营管理水平、成本波动等多种因素的影响，各年经济效益存在着一定的不确定 性，请投资者注意风险。

（四）项目进度计划

本工程建设分为以下几个阶段：前期工作阶段、工程设计阶段、设备及材料 采购阶段、土建施工阶段、设备安装调试阶段、人员培训阶段、投产运营阶段。

本项目自 2012 年 4 月份启动，建设周期预计为 1 年。鉴于本次合作的四条 生产线中有一条正在建设中，本项目将分期投产发电，先行建设三条生产线的三 炉一机余热发电，待第四条生产线建成后，本项目将随之全部建设完毕。 （五）项目风险分析

4

1. 业绩依赖合作方运营效率的风险

合同能源管理模式决定了合作方能否正常经营和持续经营将直接影响本公 司合同能源管理项目的生产运营效率，进而对本公司的盈利能力产生影响。如果 本项目合作方的生产经营受市场因素影响导致生产效率下降，将影响本次投资的 预期效果。

1. 项目公司增加带来的管理和内部控制风险

公司业务的快速扩张对公司的人才储备、技术储备、资金实力、内部管理等 方面均提出了更高的要求，如果公司的上述方面不能完全适应快速扩张过程中的 相关要求，则将影响本次投资的预期效果。

1. 项目不能按期达产的风险

本项目自 2012 年 4 月份启动，预计建设期 1 年。鉴于本次合作的四条生产 线中有一条正在建设中，本项目将分期投产发电，先行建设三条生产线的三炉一 机余热发电，待第四条生产线建成后，本项目将随之全部建设完毕。尽管公司已 经为本项目做好了充分的准备，但依然存在因客观因素导致项目不能按期投产从 而影响本次投资的预期效果的风险。

1. 项目不能达到设计发电能力的风险

尽管公司在玻璃窑余热发电领积累了多年的设计和施工能力，但依然存在因 客观条件的变化而使项目投产后不能达到设计发电能力的风险。

四、公司董事会、监事会审议的程序及表决结果

公司于 2012 年 10 月 12 日召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监 事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资天壕安全（二期） 项目的议案》。根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（2012 年 8 月修订）》的相关规定，本次单次实际使用超募资金金额未达到超募资金总 额的 20%的规定，因此本次议案不需经过股东大会审议通过。

监事会认为：公司使用超募资金投资天壕安全（二期）项目，有助于进一步 扩大公司主营业务的规模，增加公司经营利润，实现募集资金的有效利用，达到 公司股东利益最大化的目的。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害投资者利益的情况。同意公司本次制定的部分超募资金使用计划。

5

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次制定的超募资金使用计划，结合了公司未来发展战 略及实际经营情况，立足于公司长远发展的需要，并有利于降低运营成本，有效 提高资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力。此次超募资金的使用，履行了 公司必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使 用（2012 年 8 月修订）》等相关规定的要求。本次超募资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变 相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

天壕节能本次拟使用超募资金投资天壕安全（二期）项目事项，有助于提高 资金使用效率，增加公司未来经营业绩；且该事项已经公司董事会、监事会审议 通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；天壕节能本次 对于超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上 述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－ 超募资金使用（2012 年 8 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本 保荐机构对天壕节能本次使用超募资金建设投资天壕安全（二期）项目的事项无 异议。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公 司使用部分超募资金投资天壕安全（二期）项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

唐伟 张斌

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

7