Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 23, 2012

天壕节能科技股份有限公司

独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

我们作为天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》和《天壕节能 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，基于独立 判断的立场，对公司第一届董事会第二十一次会议相关事项发表如下专项说明和 独立意见：

一、 关于公司2012年半年度相关事项的独立意见

按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2012 年半年度报告披露工作的通 知》的要求,对照中国证监会相关文件的规定,结合公司有关规章制度，本着对公 司和全体股东负责和实事求是的态度,我们作为公司独立董事,对公司2012 年半 年度相关事项进行了认真的核查,现发表如下独立意见:

1、关于公司2012 年半年度报告报告期内关联交易事项的独立意见

公司2012 年半年度报告报告期内发生的与日常经营有关的关联交易，符合 公司经营需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行 为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求， 我们对公司报告期内（2012 年1 月1 日2012 年6 月30 日）控股股东及关联方 占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，认为：

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（1） 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

（2） 报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个 人提供担保的情形。

二、关于修改《公司章程》的独立意见

公司本次根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》以及北京市监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》的要求对《公司章程》中利润分配政策进行修订，充分重视投资 者的合理回报，特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意修订《公司章程》中有关分红管理制 度和分红决策监督机制的条款以及其它条款，同意董事会将修改公司章程的议案 提交公司股东大会审议。

三、关于使用部分超募资金投资滕州金晶项目的独立意见

公司本次制定的超募资金使用计划，结合了公司未来发展战略及实际经营 情况，立足于公司长远发展的需要，并有利于降低运营成本，有效提高资金使用 效率，进一步提升公司的盈利能力。此次超募资金的使用，履行了公司必要的审 批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创 业板信息备录1 号超募资金（修订）》等相关规定的要求。本次超募资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。因此， 我们同意公司使用部分超募资金投资滕州金晶项目的事项。

天壕节能科技股份有限公司

独立董事：段东辉、徐小舸、周伏秋

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（本页无正文，为天壕节能科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一 次会议相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

段 东 辉 徐 小 舸 周 伏 秋

2012 年8 月22 日

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