Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jul 7, 2012

国泰君安证券股份有限公司

关于天壕节能科技股份有限公司以募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（修订）》等法 律、行政法规、部门规章及业务规则，就天壕节能以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金情况进行了审慎核查，并 就具体情况发表核查意见如下：

一、天壕节能首次公开发行股票募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640 号文核准， 天壕节能科技股 份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，发行价格为每股 8.18 元，募集资金总额为人民币 65,440 万元，扣除发行费用 4,449.18 万元后， 实际募集资金净额为 60,990.82 万元。

信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2012 年 6 月 21 日对发行人首次公 开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了 XYZH/2011A2021-24《验资 报告》。天壕节能对上述资金进行了专户存储管理。

二、天壕节能以募集资金置换已投入自筹资金的情况

公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使 用计划如下：

编号	项目名称	合作方	装机容量 （MW）	投资总额 （万元）
1	天壕老河口	葛洲坝老河口水泥有限公司	12	6,006

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2	天壕宜城	葛洲坝宜城水泥有限公司	9	5,100
3	天壕荆门	葛洲坝荆门水泥有限公司	9	5,110
4	天壕邯郸(二期)	河北太行水泥股份有限公司	9	5,150
5	弘耀项目	秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司	12	6,747
6	其他与主营业务相关的营运资金		-	-

截至2012 年6 月30 日止，本次募集资金投资项目在募集资金实际到 位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
募集资金投资项目	计划投资额	预先投入自筹资金
一、天壕老河口项目
基本预备支出	197.00	151.32
机器设备支出	3,623.00	2,632.08
建筑及安装支出	1,905.00	2,058.87
不可预见支出	281.00	139.95
小计	6,006.00	4,982.22
二、天壕宜城项目
基本预备支出	211.00	158.71
机器设备支出	2,913.00	2,268.06
建筑及安装支出	1,740.00	1,780.41
不可预见支出	236.00	119.61
小计	5,100.00	4,326.79
三、天壕荆门项目
基本预备支出	211.00	137.57
机器设备支出	2,913.00	2,278.36
建筑及安装支出	1,750.00	2,256.72
不可预见支出	236.00	150.02
小计	5,110.00	4,822.67
四、天壕邯郸（二期）项目
基本预备支出	191.00	215.63
机器设备支出	2,933.00	2,203.16
建筑及安装支出	1,790.00	1,604.27
不可预见支出	236.00	134.28
小计	5,150.00	4,157.34
五、弘耀项目
基本预备支出	216.00	2.00
机器设备支出	4,314.00	-
建筑及安装支出	1,900.00	-
不可预见支出	317.00	-

募集资金投资项目	计划投资额	预先投入自筹资金
小计	6,747.00	2.00
合计	28,113.00	18,291.02

公司先期投入募投项目的自筹资金涉及银行贷款，本次置换贷款发放银行、 期限及金额情况如下：

募投项目	银行名称	贷款期限	贷款期限	合同金额（万元）
天壕邯郸（二 期）项目	北京银行健翔支 行	4年	2010-8-12 至2014-8-12	2,900.00
天壕宜城项目	北京银行健翔支 行	4年	2011-2-1 至2015-2-1	2,900.00
天壕荆门项目	北京银行健翔支 行	4年	2011-2-1 至2015-2-1	2,900.00
天壕老河口项	北京银行长沙支
目	行	~~4~~年	~~2~~011-4-2 至2015-4-1	3,300.00

根据《创业板上市公司规范运作指引》，天壕节能拟用募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 7 月 2 日出具 XYZH/2011A2021-25《关于天壕节能科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》认为，公司董事会编制的 《天壕节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说 明》与实际使用情况相符。2012 年 7 月 5 日，天壕节能第一届董事会第十九次 会议审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目资金的议案》，同意天 壕节能以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 18,291.02 万元。公司独立董事、监事会已发表明确同意意见。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项 经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议的审议通过，公司

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独立董事发表了同意意见，并且已由信永中和会计师事务所有限责任公司进行了 专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 2、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项 目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资 金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签署 页）

保荐代表人：

唐伟 张斌

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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