Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jul 7, 2012

国泰君安证券股份有限公司

关于天壕节能科技股份有限公司

使用超募资金暂时补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（修订）》等法 律、行政法规、部门规章及业务规则，就天壕节能以超募资金暂时补充流动资金 进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：

一、天壕节能首次公开发行股票募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640 号文核准， 天壕节能科技股 份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，发行价格为每股 8.18 元，募集资金总额为人民币 65,440 万元，扣除发行费用 4,449.18 万元后， 实际募集资金净额为 60,990.82 万元。

信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2012 年 6 月 21 日对发行人首次公 开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了 XYZH/2011A2021-24《验资 报告》。天壕节能对上述资金进行了专户存储管理。

二、天壕节能将部分超募资金暂时补充流动资金的情况

根据公司披露的招股说明书及相关公告，公司超募资金 328,778,240.60 元。 为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，同时在保证募集资金投资项 目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使 用（修订）》等相关法律法规的规定，公司决定使用超募资金人民币 12,800 万元

暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。通过此次以部分超募资金暂时补充流 动资金，预计可为公司节约财务费用 480 万元左右。 公司承诺：

（1）本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的使用期限为自股东大会批准 之日起不超过 6 个月。

（2）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目 投资计划的正常进行。

（3）在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资。

（4）在使用超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他 高风险投资。

公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关 于部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 12,800 万元的超募资金 暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。公司独立董事也发表了同意 意见。

本次以超募资金暂时补充流动资金事项尚需公司股东大会审议批准。 （三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

天壕节能本次将部分超募资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金 使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，天壕节能使用超募资金暂时补 充流动资金的计划使用时间也没有超过 6 个月，且已经公司董事会、监事会审议 批准，独立董事发表同意意见，并需经公司股东大会审议批准，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用（修订）》等法规中关于创业 板上市公司募集资金管理的相关规定。

国泰君安对天壕节能本次使用超募资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公 司使用超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

唐伟 张斌

国泰君安证券股份有限公司

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