Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jul 7, 2012

国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司

对外担保的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为 天壕节能科技股份有限公司（以下简称 “ 天壕节能 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等文件的规定，就天壕节能拟为全资子公司提供担保事项进行了审慎核查， 发表如下保荐意见：

一、对外担保的基本情况

被担保人名称：宿迁市天壕新能源有限公司

成立日期：2009年12月01日 注册地点：宿迁市运河北路288号 股东结构：公司持有天壕宿迁100%的股权

法定代表人：王祖锋

注册资本：人民币1500万元 实收资本：人民币1500万元 企业类型：有限责任公司

经营范围：工业烟气余热发电；发电设备及配件的销售；能源技术咨询、研 发、服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热 的技术服务。

与公司关系：公司全资子公司。公司持有天壕宿迁100%的股权。 主要财务指标：

单位：万元

会计期间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2011年度	5041.73	3231.95	1809.78	984.53	312.14	312.14
2012年1-3月	5,246.24	3,554.37	1,691.87	262.67	82.09	82.09

被担保人名称：沙河市天壕安全余热发电有限公司 成立日期：2010年8月30日

注册地点：沙河市赞南路西杜村河北正大玻璃有限公司院内

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股东结构：公司持有天壕安全100%的股权

法定代表人：王祖锋

注册资本：人民币2500万元

实收资本：人民币2500万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：工业余热发电、发电设备及配件销售;能源技术咨询、研发、服

• 务;工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺技术服务;可再生资源发电发热技术服务。 与公司关系：公司全资控股公司。公司持有天壕宿迁100%的股权。 主要财务指标：

单位：万元

会计期间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
2011年度	7686.03	4133.55	3552.49	2427.56	1174.21	1174.21
2012年1-3月	7,816.01	5,044.36	2,771.65	572.16	219.17	219.17

为天壕宿迁提供的担保：

• 1、债权人：渤海银行股份有限公司深圳分行

• 2、担保金额：人民币3000万元

• 3、担保期限：3-5年中长期（具体期限以与银行签署的合同约定为准）

• 4、担保方式：连带责任保证担保

为天壕安全提供的担保：

• 1、债权人：渤海银行股份有限公司深圳分行

• 2、担保金额：人民币4000万元

• 3、担保期限：3-5年中长期（具体期限以与银行签署的合同约定为准）

• 4、担保方式：连带责任保证担保

二、董事会意见

公司于第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于为宿迁市天壕新能源有 限公司提供担保的议案》、《关于为沙河市天壕安全余热发电有限公司提供担保 的议案》。董事会认为本次担保符合公司整体利益，全体董事均对本次担保议案 投赞成票。

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三、独立董事意见

公司的独立董事认为：该等担保有助于解决两子公司的生产经营资金需求， 公司在担保期内有能力对两子公司的经营管理风险进行控制，该等担保内容及决 策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害 社会公众股东合法权益的情形。独立董事认可上述担保事项。

三、国泰君安证券的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、天壕节能为其全资子公司宿迁市天壕新能源有限公司、沙河市天壕安全 余热发电有限公司提供担保属于公司开展正常经营活动所需，符合公司生产经营 需要。同时，天壕节能经营状况良好，宿迁市天壕新能源有限公司、沙河市天壕 安全余热发电有限公司财务风险可控，本次担保行为不会对公司及其全资子公司 的正常运作和业务发展造成不良影响。

2、天壕节能召开第一届董事会第十九次会议审议通过了本次对外担保事项， 独立董事已对本次对外担保事项明确发表了同意意见，并需经公司股东大会审议 批准，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公 司章程》的规定。

国泰君安证券对本次对外担保事项无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限 公司对外担保的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：_______________

唐伟

保荐代表人：_______________ 张斌

国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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