Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jun 7, 2012

北京市中伦律师事务所

关于天壕节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告

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二零一一年一月

北京市中伦律师事务所 律师工作报告

目 录

引 言

一、本所及本报告签字律师简介..................................................................................................... 7
二、律师工作过程概述.................................................................................................................... 8
三、释义......................................................................................................................................... 10
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................................................... 14
（一） 本次发行上市的内部批准和授权................................................................................... 14
（二） 公司本次发行上市尚待完成以下程序........................................................................... 17
二、 本次发行上市的主体资格................................................................................................... 17
三、 本次发行上市的实质条件................................................................................................... 18
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件......................................... 18
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件................................................ 19
四、 发行人的设立...................................................................................................................... 24
五、 发行人的独立性.................................................................................................................. 27
（一） 发行人的业务独立........................................................................................................... 27
（二） 发行人的资产独立........................................................................................................... 28
（三） 发行人的人员独立........................................................................................................... 28
（四） 发行人的机构独立........................................................................................................... 29
（五） 发行人的财务独立........................................................................................................... 29
六、 发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人........................................................... 30
（一） 发行人的发起人（股东）............................................................................................... 30
（二） 发行人的控股股东及实际控制人................................................................................... 44
（三） 发起人投入的资产........................................................................................................... 44
七、 发行人的股本及演变.......................................................................................................... 46
（一） 发行人设立前的股本及演变........................................................................................... 46
（二） 发行人现股权结构........................................................................................................... 57
（三） 发行人股份质押及其他第三方权利情况....................................................................... 57
八、 发行人的业务...................................................................................................................... 58
（一） 发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式............................................................ 58
（二） 发行人的业务许可证照................................................................................................... 59
（三） 发行人历次经营范围变更............................................................................................... 59
（四） 发行人的主营业务........................................................................................................... 60
九、 关联交易及同业竞争.......................................................................................................... 61
（一） 发行人的关联方............................................................................................................... 61

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

（二）	报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易............................................................ 64
（三）	同业竞争........................................................................................................................... 66
十、 发行人的主要财产.............................................................................................................. 67
（一）	发行人的对外投资........................................................................................................... 67
（二）	房产................................................................................................................................... 99
（三）	知识产权......................................................................................................................... 101
（四）	其他................................................................................................................................. 104
十一、	发行人的重大债权债务................................................................................................ 105
（一）	合作协议......................................................................................................................... 105
（二）	发行人正在履行的重大借款及担保合同..................................................................... 108
（三）	承包合同......................................................................................................................... 117
（四）	发行人的应收款和应付款............................................................................................. 118
十二、	发行人重大资产变化及收购兼并................................................................................. 120
（一）	发行人设立至今的增资扩股......................................................................................... 120
（二）	发行人的收购、出售资产行为..................................................................................... 120
十三、	发行人章程的制定与修改............................................................................................. 122
（一）	发行人章程的制定......................................................................................................... 122
（二）	发行人近三年的章程修改情况..................................................................................... 122
（三）	发行人的章程（草案）................................................................................................. 124
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................... 124
十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................. 126
（一）	发行人现任董事、监事和高级管理人员的组成.......................................................... 127
（二）	发行人董事、监事和高级管理人员的变化.................................................................. 127
十六、	发行人的税务................................................................................................................ 129
（一）	发行人现执行的税种、税率......................................................................................... 129
（二）	发行人及其子公司的税收优惠..................................................................................... 130
（三）	其他................................................................................................................................. 132
（四）	税收证明......................................................................................................................... 133
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................................. 133
十八、	发行人募集资金的运用................................................................................................ 134
十九、	发行人未来发展与规划................................................................................................ 138
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................ 139
二十一、	本所律师需要说明的其他问题................................................................................. 140
（一）	天壕有限境外股权架构的历史演变............................................................................. 140
（二）	发行人第一次与第二次股权转让及增资..................................................................... 148
（三）	发行人关联方珞珈风借用天壕节能子公司及节能香港资金...................................... 148
（四）	员工社会保险与住房公积金......................................................................................... 149

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 150 二十三、 结论 ........................................................................................................................... 150

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北京市中伦律师事务所

律师工作报告

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北京市中伦律师事务所

关于天壕节能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告

中伦公司字005514-2号

致：天壕节能科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁 布的《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》（以下简称“《首发管 理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 —— 公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，对 “ ” “ ” “ ” 天壕节能科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 天壕节能 或 公司 ）首次公 开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事项及发 行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合 理、必要及可能的查验，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本律师工作报告。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明：

（1）本律师工作报告系依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的 事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本律师工作报告所涉及的有关事实的了解，最终依 赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本 所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（3）本律师工作报告仅对法律问题发表意见。本律师工作报告中对其他专 业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。

（4）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的查验，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

（5）本所及本所律师同意将本律师工作报告作为公司申请公开发行股票所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就律师工作报告承担相应的法 律责任。

（6）本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅 说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。

（7）本所及本所律师同意公司依据中国证监会的要求在招股说明书中部分

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律师工作报告

或全部引用法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。公司并应保证在刊发招股说明书之前取得本所及本所律师对相关 内容的确认，并在对招股说明书进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（8）本律师工作报告与法律意见不可分割。

（9）本律师工作报告仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的。

（10）公司已审慎阅读本律师工作报告，确认律师工作报告所引述或引证的 事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所的律师工作报告如下：

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

第一部分 引 言

一、本所及本报告签字律师简介

本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第 21101199410369848 号《律 师事务所执业许可证》，由创建于 1992 年的中伦律师事务所和创建于 1997 年的 金通律师事务所以新设合并方式组建的合伙制律师事务所。本所地址：北京市朝 阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层；邮政编码：100022；负责人：张学 兵；电话：010-5957 2288(总机)；传真：010-6568 1838；网址：www.zhonglun.com。

本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来 未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。

本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为 张忠律师、孙静律师、商小路律师。三位律师均主要从事证券、公司法律业务， 执业以来无违法、违规记录。

张忠律师，法学硕士，持有 11101199310370518 号律师执业证，主要从事 证券和公司法律业务。张忠律师联系方式：办公电话：010-59572066；传真： 010-65681838；电子邮件：zhangzhong@zhonglun.com 。

孙静律师，法学硕士，持有 11101200611641762 号律师执业证，主要从事 证券和公司法律业务。孙静律师联系方式：办公电话：010-59572175；传真： 010-65681838；电子邮件：sunjing@zhonglun.com 。

商小路律师，法学硕士，持有 11101200910437666 号律师执业证，主要从事 证券和公司法律业务。商小路律师联系方式：办公电话：010-59572167；传真： 010-65681838；电子邮件：shangxiaolu@zhonglun.com。

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律师工作报告

二、律师工作过程概述

根据发行人与本所签订的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的专 项法律顾问。受发行人的委托，本所就本次发行上市出具了《关于天壕节能科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律 意见书”） 及《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。本所律师制作法律意见书 的工作过程如下：

（一）自 2010 年 7 月发行人本次发行上市项目正式启动以来，本所经办律 师及律师助理根据国家有关法律、法规、规范性文件以及本所业务规则的要求， 对公司本次发行上市涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。本所核查验 证工作的范围包括但不限于：公司本次发行上市的批准和授权，公司本次发行上 市的主体资格、本次发行上市的实质条件，公司的独立性、公司的设立，公司的 股本及演变，发起人和股东（实际控制人），公司的子公司的业务，关联交易及 同业竞争，公司的主要财产，公司的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并， 公司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、 监事和高级管理人员及其变化，公司的税务，公司的环境保护和产品质量、技术 等标准，募集资金的运用，公司的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。

（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向公司发出了有关本次发 行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了公司依据该文件清单提供的 基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和 审查，就需要公司补充的文件资料，本所律师不时向公司发出补充文件清单要求 公司进一步提供。上述公司提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的 基础资料。

（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律事 实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、比较、互联网检索等多种

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律师工作报告

方法。这些核查验证过程主要包括：

1．本所律师对公司及主要子公司的经营场所进行了实地调查，查验了公司 主要财产的资产状况及生产系统和配套设施的运行情况，了解了公司主要职能部 门的设置及运作情况；与公司管理层及有关主管人员就本次发行上市各个方面所 涉及的问题进行了必要的交流，走访了公司其他相关部门的人员，听取了有关人 士的口头陈述；并参与了本次发行的保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进 行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不 可忽略的相关问题，向公司、子公司及合作方进行了询问。

2．本所律师就公司及子公司的工商登记信息向相关的政府主管机关进行了 适当且必要的查档；就公司拥有的商标权属状况向国家工商行政管理总局商标局 进行了专项查询，并取得有关商标档案；就公司拥有的专利权属状况向国家知识 产权局进行了专项查询，并取得有关专利登记簿副本；同时不时登录国家工商行 政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行检索，查验该等商标及专利权 属有无发生更新；就公司董事、监事及高级管理人员近五年的简历向原工作单位 进行了必要的函证，就公司前五大应收与应付向有关债务人与债权人进行了必要 的函证；就公司是否涉及诉讼事项登录最高人民法院、北京市人民法院网站进行 了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解公司的最新动态和社会评价状况。

3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、外汇、商务、社会保险、住房公 积金、环境保护、质量技术监督等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师 对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件 可以作为本所出具法律意见书的依据。

（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所及时与公司及其他中介机 构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。

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（五）基于以上工作基础，本所律师为公司本次发行上市制作了法律意见书。 法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨 论，并提交本所内核委员会予以复核，根据内核委员会的反馈意见进行了必要的 补充与完善工作。

三、释义

除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下 含义：

发行人、公司、天 壕节能	指	天壕节能科技股份有限公司
天壕有限	指	天壕节能科技有限公司，系天壕节能前身
天壕韶峰	指	湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司，系公司全资子公 司
天壕宜昌	指	宜昌市天壕余热发电有限公司，系公司全资子公司
天壕邯郸	指	邯郸市天壕余热发电有限公司，系公司全资子公司
天壕和益	指	保定天壕和益余热发电有限公司，系公司全资子公司
天壕前景	指	北京市天壕前景节能科技有限公司，系公司全资子公 司
天壕贵州	指	贵州天壕新能源有限公司，系公司90%控股子公司
天壕安全	指	沙河市天壕安全余热发电有限公司，系公司全资子公 司
天壕宿迁	指	宿迁市天壕新能源有限公司，系公司全资子公司
天壕东台	指	东台市天壕新能源有限公司，系公司全资子公司
天壕荆门	指	荆门市天壕新能源有限公司，系公司全资子公司
天壕宜城	指	宜城市天壕新能源有限公司，系公司全资子公司
天壕平水	指	天壕平水（北京）余热发电有限公司，系公司全资子

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

		公司
天壕老河口	指	老河口市天壕新能源有限公司，系公司全资子公司
天壕兴山	指	兴山天壕新能源有限公司，系公司全资子公司
天壕咸宁	指	咸宁市天壕新能源有限公司，系公司全资子公司
天壕沙河	指	沙河市天壕新能源有限公司，系公司全资子公司
天壕芜湖	指	芜湖市天壕新能源有限公司，系公司全资子公司
天壕漯河	指	漯河市天壕新能源有限公司，系公司参股子公司
天壕电建	指	河南天壕电力建设有限公司，系公司全资子公司
天壕秦岭	指	铜川市天壕秦岭余热发电有限公司，现已注销
德之宝	指	北京德之宝投资有限公司，系公司的发起人及控股股 东
中诚信方圆	指	北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙），系公司 的发起人股东
上海力鼎	指	上海力鼎投资管理有限公司，系公司的发起人股东
上海晋宇	指	上海晋宇投资管理有限公司，系公司的发起人股东
新中泓业	指	海南新中泓业投资有限公司，系公司的发起人股东
松海创投	指	深圳松海创业投资有限公司，系公司的发起人股东
广州力鼎	指	广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）， 系公司的发起人股东
北京力鼎	指	北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙），系公 司的发起人股东
海南嘉顿	指	海南嘉顿新天地置业有限公司，系公司的发起人股东
浙江亿诚	指	浙江亿诚创业投资有限公司，系公司的发起人股东
苏州海富	指	苏州工业园区海富投资有限公司，系公司的发起人股 东
富莱晨思	指	北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙）， 系公司的发起人股东

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

圆融致达	指	浙江圆融致达投资有限公司，系公司的发起人股东
节能香港	指	China Energy Conservation（Hong Kong）Company Limited（中国节能（香港）有限公司），系天壕有限 的原股东
珞珈风	指	北京珞珈风文化发展有限公司
绿洲协力	指	北京绿洲协力新能源科技有限公司
天润成	指	天润成（北京）资源节能科技有限公司
喜庆控股	指	Delight Pleasant Holdings Limited（喜庆控股有限公 司）
资源控股	指	Energy and Resources(China) Investment Holdings Limited（中国能源资源投资控股有限公司）
节能控股	指	China Energy Conservation Holdings Limited（中国节 能控股有限公司）
方圆财务	指	Prudence Financial Advisors Limited（方圆财务顾问有 限公司）
德银	指	Deutsche Bank AG, Singapore Branch（德意志银行新 加坡分行）
瑞信	指	Credit Suisse, Singapore Branch（瑞士信贷集团新加坡 分部）
公司章程	指	《天壕节能科技股份有限公司章程》
章程草案	指	发行人2011 年第一次临时股东大会审议通过于上市 后适用的发行人章程草案
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
京都中新	指	北京京都中新资产评估有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
招股说明书	指	《天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	信永中和于 2011 年 1 月 15 日出具的 XYZH/2010A2024号《审计报告》

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《内部控制鉴证报 告》	指	信永中和于 2011 年 1 月 15 日出具的 XYZH/2010A2024-3号《内部控制鉴证报告》
本次发行上市报告 期、三年	指	2008年、2009年、2010年
工商局	指	工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京市中伦律师事务所
深交所	指	深圳证券交易所
本次发行上市	指	发行人申请在境内首次公开发行8,000万股人民币普 通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《企业所得税法》	指	《中华人民共和国企业所得税法》
《企业所得税法实 施条例》	指	《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
元	指	人民币元
BVI	指	British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
境外法律意见书	指	香港何嘉杰律师事务所于2011年1月26日出具的法 律意见书

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第二部分 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议和记录、股东 大会通知、股东大会决议和记录、回执等会议文件，本所律师参加了有关本次发 行上市的有关会议，履行了必要的查验程序。

根据发行人提供资料并经本所律师上述查验，本次发行上市已取得如下批准 与授权：

（一） 本次发行上市的内部批准和授权

2010 年 12 月 20 日，发行人第一届董事会第三次会议，就本次发行上市的 具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并 提请股东大会批准。

2011 年 1 月 10 日，发行人 2011 年第一次临时股东大会就本次发行上市的 相关问题进行了表决，一致通过如下决议：

1. 审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》

• （1） 本次发行股票的种类：中国境内上市的人民币普通股(A 股)；

• （2） 每股面值：1.00 元；

• （3） 本次发行股票的数量：8,000 万股，占发行后公司股份总数的 25％；

• （4） 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；

• （5） 股票上市地：深交所创业板；

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

（6） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式；

（7） 发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根 据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市 场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）；

（8） 决议的有效期：本次发行上市的决议自公司股东大会审议批准之日 起 12 个月内有效。

2. 审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的 议案》

同意公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于天壕老河口项目、天壕宜 城项目、天壕荆门项目、天壕邯郸（二期）项目、弘耀项目等五个水泥玻璃窑余 热发电项目。该等项目预计投资总额为 28,113 万元。

本次募集资金到位前，公司将用自筹资金或银行贷款对投资项目进行投入， 待募集资金到位后将以募集资金置换自筹资金或银行贷款。若本次募集资金不能 满足项目的资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若本次募集资金超过项目资金 需求，超过部分将用于本公司其他合同能源管理项目或者与主营业务相关项目的 投资。

3. 审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》

授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，具体包括：

（1） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定、调整和实 施本次发行上市的具体方案；

• （2） 决定本次公开发行的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价

• 格、发行方式等相关事宜；

• （3） 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度

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和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；

• （4） 批准、签署与本次公开发行相关的文件、合同；

• （5） 办理本次公开发行完成后发行股份在深交所上市流通相关事宜；

• （6） 聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；

• （7） 在本次发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更

• 登记等事宜；

• （8） 根据有关监管部门的要求，调整、修订公司本次发行募集资金使用

• 方案；

• （9） 办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。

4. 审议通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》

同意公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照 持股比例共享。

5. 审议通过了《关于<公司章程(草案)>的议案》

综上，经本所律师查验，本所律师认为：

1. 发行人召开的 2011 年第一次临时股东大会及批准本次发行上市特别决

议的程序合法、有效。

2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内

容合法有效。

3. 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法

有效。

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律师工作报告

（二） 公司本次发行上市尚待完成以下程序

1. 中国证监会核准公司本次发行；

2. 深交所同意公司本次股票发行后在创业板上市交易。

二、 本次发行上市的主体资格

本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更等 相关环节的政府批准文件、营业执照等，对发行人现行有效的营业执照进行了原 件查验，并就发行人设立以来的经营合法性向工商行政管理部门进行了查验，取 得了北京市工商局海淀分局的证明函。

1. 发行人前身为天壕节能科技有限公司，系成立于 2007 年 5 月 30 日的有 限责任公司，设立时注册资本为 10,000 万港元，经营范围为能源技术咨询、技 术开发；工业废气余热发电工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术 服务；可再生资源发电发热的技术服务。

2. 2010 年 10 月 21 日，发行人取得整体变更后的股份公司《企业法人营业 执照》。

3. 发行人的历史沿革详见本律师工作报告正文第七部分。

4. 发行人现持有 110000450011487 号《企业法人营业执照》，住所为北京市 海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室，法定代表人为陈作涛， 注册资本为 24,000 万元，实收资本为 24,000 万元，公司类型为其他股份有限公 司（非上市），经营范围为：能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发电等节 能项目的工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源 发电发热的技术服务；投资及投资管理；机电设备、配件的销售；营业期限自 2007 年 5 月 30 日至长期。

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综上，经本所律师查验，本所律师认为：

1. 发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的永久存续的股份有限公

司。

2. 发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有 限公司。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》 对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了 《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》、相关政府部门的合法合规证 明、发行人声明与承诺、招股说明书、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人 工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明 与承诺、发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料，并向专利代理机构进行 了有关函证，向国家工商局商标局、国家知识产权局进行了商标及专利注册查询， 向北京市工商局进行了工商登记注册查询。

经本所律师上述查验，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

• （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件

1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的并在深交所创业板上市的人

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民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利， 符合《公司法》第一百二十七条之规定。

2. 根据《审计报告》、相关政府部门证明以及发行人声明与承诺并经本所律 师查验，发行人符合：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利 能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条之规定。

3. 发行人本次拟向社会公众发行的股份数为 8,000 万股，不低于本次发行

上市完成后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件

1. 主体资格

（1） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，系由成立于 2007 年 5 月 30 日的天壕有限整体变更设立。因此，本所律师认为发行人是依法设立且 持续经营三年以上的股份有限公司。

（2） 根据《审计报告》及《非经常性损益明细表鉴证报告》，发行人 2008、 2009 、 2010 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 -6,348,186.99 元、 11,083,520.76 元、29,226,127.58 元，归属于母公司股东非经常性净损益分别为 1,088,104.29 元、2,063,948.17 元、2,788,583.61 元，扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的利润分别为-7,436,291.28、9,019,572.59、26,437,543.97 元。因此， 本所律师认为，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元， 且持续增长。

• （3） 根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 411,898,171.23 元，

• 不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

• （4） 本次发行后，发行人股本总额为 32,000 万元，不少于 3,000 万元。 综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条之规定。

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2. 出资手续完整

根据信永中和出具的 XYZH/2010A2003-1 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 15 日，天壕节能已收到各股东以其拥有的天壕有限截至 2010 年 6 月 30 日止 的净资产折合的股本合计 240,000,000.00 元。经本所律师查验，用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十一条之规定。

3. 发行人的业务及规范运行

（1） 发行人主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投 资、研发设计、工程建设及运营管理。

根据《产业结构调整指导目录》，环境保护与资源节约综合利用属于鼓励类 产业。根据发行人及子公司所在地环境保护局出具的证明并经本所律师查验，其 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境 保护政策，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

（2） 根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近两年内主营业务 未发生变化。根据本所律师查验，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文第十五部分和第六部分）， 符合《首发管理办法》第十三条之规定。

（3） 根据招股说明书及发行人声明与承诺并经本所律师查验，发行人的 经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，发行人的盈利能力具有持续 性。

根据招股说明书、发行人声明与承诺并经本所律师查验，发行人的行业地位 或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，对发行人的持续盈利能力不构成 重大不利影响。

根据发行人声明与承诺并经本所律师查验，发行人在用的商标、专利等重要 资产或者技术的取得或者使用不存在发生重大不利变化的风险。

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根据《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人最近一个会计 年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户的重大依 赖。

根据《审计报告》，发行人 2010 年度净利润为 29,226,127.58 元，且公司 2010 年度净利润并非主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

根据发行人承诺，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不 利影响的情形。

综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十四条之规定。

（4） 根据《审计报告》，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关 法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管 理办法》第十五条之规定。（详见本律师工作报告正文第十六部分）

（5） 根据发行人声明与承诺并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债 风险（发行人的重大债权债务详见本律师工作报告正文第十一部分）。

根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师查验，发行人不存在影响持续 经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

综上，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十六条之规定。

（6） 根据发行人董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、 发行人控股股东及实际控制人声明与承诺并经本所律师查验，发行人的股权清 晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重 大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

（7） 根据发行人、公司控股股东及实际控制人声明与承诺并经本所律师 查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告正文第五部分）。

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不 存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告正文第

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九部分），符合《首发管理办法》第十八条之规定。

（8） 根据发行人承诺并经本所律师查验，公司建立健全了相关股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具有完善的公司 治理结构，相关董事会专门委员会能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第 十九条之规定。

4. 财务与会计

（1） 根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人声明与承诺，本 所律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理 办法》第二十条之规定。

（2） 根据《内部控制鉴证报告》，本所律师认为发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首 发管理办法》第二十一条之规定。

（3） 根据公司章程、发行人《天壕节能科技股份有限公司资金管理制度》、 《天壕节能科技股份有限公司关联交易管理办法》、《天壕节能科技股份有限公司 对外担保管理办法》及《审计报告》、发行人声明与承诺，本所律师认为发行人 具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办 法》第二十二条之规定。

（4） 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序并已制定 《天壕节能科技股份有限公司对外担保管理办法》，根据发行人声明及本所律师 查验，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

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5. 投资者权益保护

（1） 本次发行的保荐人国泰君安已经组织相关机构对发行人相关董事、 监事和高级管理人员进行了辅导并经中国证监会北京监管局辅导备案、验收，因 此，本所律师认为，本次发行的相关董事、监事和高级管理人员了解股票发行上 市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

（2） 根据发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员的声明与承诺， 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施 尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

（3） 根据北京市西城区国家税务局出具的《完税证明》，控股股东德之宝 自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日未受相关税务部门的行政处罚；根据北 京市西城区地方税务局出具的《涉税保密信息专用告知书》，控股股东德之宝自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日未受相关税务部门的行政处罚。根据北京 市工商局西城分局出具的《证明函》，控股股东德之宝最近三年没有违法记录。

根据北京市公安局西城分局出具的（2011 年）京公德外派出所户字 00495 号《证明信》，实际控制人陈作涛未受治安、刑事处罚。

根据发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺，发行人控股股东、实际控 制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符 合《首发管理办法》第二十六条第一款之规定。

（4） 根据发行人及控股股东的声明与承诺，发行人及控股股东最近三年 内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第 二十六条第二款之规定。

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6. 募集资金运用

（1） 根据公司 2011 年度第一次临时股东大会决议通过的《关于公司首次 公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人募集资金应主要用于 天壕老河口项目、天壕宜城项目、天壕荆门项目、天壕邯郸（二期）项目、弘耀 项目等五个水泥玻璃窑余热发电项目。根据发行人招股说明书及声明与承诺，发 行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

（2） 根据发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《关于天壕节能科 技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度议案》及发行人招股说明书， 发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、 《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、 发行人的设立

发行人设立指 2010 年 10 月 21 日天壕有限整体变更设立为天壕节能。

本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、变更时的审 计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记 录和决议、工商档案、公司章程、企业法人营业执照等资料，并参与了创立大会 的全过程。

发行人设立的过程如下：

1. 2010 年 9 月 18 日，信永中和出具了 XYZH/2010A2003 号《审计报告》， 确认天壕有限截至 2010 年 6 月 30 日的净资产值为 378,798,642.97 元。

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1. 2010 年 9 月 19 日，京都中新出具了京都中新评报字（2010）第 054 号 《天壕节能科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》，确 认天壕有限截至 2010 年 6 月 30 日净资产评估价值为 44,158.56 万元。

2. 2010 年 9 月 28 日，天壕有限全体股东签署《天壕节能科技股份有限公 司发起人协议》，约定以现有全体股东作为发起人，将天壕有限整体变更为股份 有限公司。

3. 2010 年 9 月 28 日，天壕有限 2010 年第 5 次股东会通过决议同意天壕有 限以 2010 年 6 月 30 日为基准日，按天壕有限的净资产值折股整体变更设立股份 公司，以天壕有限经审计的净资产 378,798,642.97 元按 1：0.6336 折合为股份公 司成立后股本总额 24,000 万元，由各发起人按照在天壕有限的出资比例持有相 应数额的股份。

4. 2010 年 9 月 28 日，天壕有限股东德之宝、刘骞、中诚信方圆、上海力

鼎、上海晋宇、新中泓业、松海创投、广州力鼎、谢晓梅、王祖锋、白羽、北京 力鼎、海南嘉顿、浙江亿诚、侯海峰、苏州海富、曾慰、程炳乾、陈磊、朱泽、 富莱晨思、圆融致达、秦弘、史庆玺、胡帆、彭琳琳、宋好青、邓群、李江冰、 胡波、徐晓东、张洪涛、吴琛珩、卢剑琴、张彤共同签署了《天壕节能科技股份 有限公司发起人协议》。

1. 2010 年 10 月 16 日，天壕节能召开了创立大会，会议通过了公司设立的 相关决议，选举了第一届董事会成员及第一届监事会成员，并通过了公司章程、 筹办情况的报告、筹办费用的报告等有关议案。

2. 2010 年 10 月 16 日，信永中和出具了 XYZH/2010A2003-1《验资报告》，

确认截至 2010 年 10 月 15 日，天壕节能已收到各股东缴纳的注册资本合计 240,000,000.00 元，出资方式为净资产折股。

1. 2010 年 10 月 21 日，天壕节能取得北京市工商局核发的注册号为

110000450011487 号的《企业法人营业执照》。

公司设立后，其股权结构为：

发起人名称 / 姓名 持股数量（万元） 持股比例

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	德之宝	8,233	34.30%
1
	刘骞	2,565	10.69%
2
	中诚信方圆	1,800	7.50%
3
	上海力鼎	1,620	6.75%
4
	上海晋宇	1,180	4.92%
5
	新中泓业	1,135	4.73%
6
	松海创投	1,080	4.50%
7
	广州力鼎	740	3.08%
8
	谢晓梅	570	2.37%
9
	王祖锋	562	2.34%
10
	白羽	400	1.67%
11
	北京力鼎	360	1.50%
12
	海南嘉顿	360	1.50%
13
	浙江亿诚	360	1.50%
14
	侯海峰	270	1.12%
15
	苏州海富	260	1.08%
16
	曾慰	220	0.92%
17
	程炳乾	215	0.90%
18
	陈磊	200	0.83%
19
	朱泽	200	0.83%
20
	富莱晨思	180	0.75%
21
	圆融致达	180	0.75%
22
	秦弘	170	0.71%
23
	史庆玺	160	0.67%
24
	胡帆	150	0.63%
25
	彭琳琳	110	0.46%
26
	宋好青	110	0.46%
27
	邓群	100	0.42%
28
	李江冰	100	0.42%
29

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

	胡波	80	0.33%
30
	徐晓东	80	0.33%
31
	张洪涛	80	0.33%
32
	吴琛珩	70	0.29%
33
	卢剑琴	50	0.21%
34
	张彤	50	0.21%
35
	合计	24,000	100.00%

综上，本所律师认为：发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公 司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有 关规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的 规定；发行人的设立行为履行了评估、验资等法律程序，办理了工商变更登记 手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序 及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。

五、 发行人的独立性

本所律师查验了发行人控股股东的工商档案，审核了控股股东的董事、监事 及高级管理人员的任职情况，查验了发行人高级管理人员的工资发放表，查验了 发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东的银行开户情况，查验 了发行人及控股股东的税务登记证明，并实地考察了发行人及控股股东的办公场 所，与发行人控股股东的财务人员进行了沟通访谈。

（一） 发行人的业务独立

根据发行人 110000450011487 号《企业法人营业执照》，发行人经营范围为： 一般经营项目：能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发电等节能项目的工程 设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技

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律师工作报告

术服务；投资及投资管理；机电设备、配件的销售。

根据发行人、发行人股东及其他关联方的企业法人营业执照，发行人股东、 其他关联方与发行人均不存在相同或相似的业务。发行人没有将业务交由股东或 其它关联方负责的情况，其业务独立于股东及其他关联方。公司拥有独立的生产 经营场所和组织机构，不存在控股股东直接或非法干预公司的组织机构和生产经 营活动的情形。

（二） 发行人的资产独立

1. 根据信永中和 XYZH/2010A2003-1 号《验资报告》及本所律师查验，天 壕节能与股东的资产产权已界定清晰，天壕节能设立时股东投入公司的财产均已 足额到位并依法办理了财产权转移手续。

2. 根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 704,148,230.29 元，净资产为 411,898,171.23 元。公司的财产主要包括房屋、在建工程、知识产 权、机器设备及持有子公司权益。根据本所律师查验，公司生产经营所需的土地、 房产、机器设备、商标、专利等的所有权或使用权完全独立于控股股东和实际控 制人（详见本律师工作报告正文第十部分）。公司合法拥有上述财产。

根据公司承诺并经本所律师查验，公司不存在资金、资产被公司的控股股东 占用的情形。

（三） 发行人的人员独立

1. 根据公司高级管理人员承诺并经本所律师查验，发行人的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，没有在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

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1. 根据公司创立大会相关文件并经本所律师查验，发行人董事、监事及高 级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性 文件及公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的 人事任免决定。

2. 发行人人员独立于控股股东或其他关联方，并在有关的社会保障、工薪

报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

（四） 发行人的机构独立

1. 发行人依据其公司章程设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，

且各机构的设置及运行均独立于发行人的股东，该等机构依据发行人公司章程独 立行使各自的职权。

1. 本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办

公机构与股东单位完全分开，不存在合署办公的情形。

（五） 发行人的财务独立

1. 根据公司说明并经本所律师适当核实，公司建立了独立的财务部门和财 务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户、独立核算，并严格按照企 业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各单位财务管 理的统一和规范及对公司附属公司的财务监管，公司财务总监未在股东单位兼 职。

2. 根据《审计报告》及公司承诺，截至本律师工作报告出具日，公司控股

股东及实际控制人没有占用公司资金的行为。

1. 公司持有京税证字 110108662153719 号《税务登记证》、公司控股股东德 之宝持有京税证字 110102600469064 号《税务登记证》，公司依法独立纳税。

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本所律师经查验后认为，公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于 其控股股东，具有完整独立的供应、生产和销售系统，公司具备面向市场的自 主经营能力。

六、 发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人

本所律师向发行人发起人发出股东调查表，查验了企业发起人的营业执照与 章程，并查验了企业发起人的全套工商资料，查验了自然人发起人的居民身份证， 与发行人实际控制人及发行人高级管理人员进行了访谈，查验了发起人设立时的 《验资报告》等。

（一） 发行人的发起人（股东）

自股份公司设立以来，截至本律师工作报告出具日，公司未进行任何增资和 股份转让，发行人的发起人均为公司目前的股东：

1. 企业发起人

（ 1 ） 德之宝

德之宝现持有发行人 8,233 万股股份，占股份总额的 34.30%，为发行人第一 大股东，系发行人控股股东。

德之宝成立于 1997 年 12 月 12 日，现持有北京市工商局西城分局颁发的注 册号为 110102000814915 号《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区黄寺大 街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜园区），法定代表人为陈作涛，营业期限为 1997 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 11 日，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经 营项目：投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动）”。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

截至本律师工作报告出具日，德之宝注册资本为 1,000 万元，股权结构为： 陈作涛持股 95.00%，系德之宝第一大股东；王坚军持股 5.00 %。

综上，本所律师认为，德之宝的实际控制人为陈作涛先生。

（ 2 ） 中诚信方圆

中诚信方圆系 2010 年 5 月 24 日成立的有限合伙企业，现持有北京市工商局 石景山分局颁发的注册号为 110107012888126 的《合伙企业营业执照》，主要经 营场所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5213 房间，执行 事务合伙人为中诚信投资有限公司（委派关敬如为代表），合伙期限为 7 年，经 营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业 管理服务业务”。

截至本律师工作报告出具之日，中诚信方圆总出资额为 5,900 万元，各合伙 人出资情况如下：

	合伙人名称	合伙人种类	认缴出资额（万元）	所占比例
	中诚信投资有限公 司	普通合伙人	100	1.69%
1
	兰春	有限合伙人	820	13.90%
2
	廖鸿程	有限合伙人	680	11.53%
3
	钱永春	有限合伙人	600	10.17%
4
	上海建岛置业有限 公司	有限合伙人	500	8.47%
5
	上官登仁	有限合伙人	500	8.47%
6
	李元兵	有限合伙人	500	8.47%
7
	吴彦达	有限合伙人	500	8.47%
8
	李运武	有限合伙人	500	8.47%
9
	刘艺青	有限合伙人	300	5.08%
10
	周济	有限合伙人	300	5.08%
11
	郑学发	有限合伙人	200	3.39%
12
	周海红	有限合伙人	200	3.39%
13

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

游军翔	有限合伙人	200	3.39%
合计		5,900	100.00%

中诚信方圆现持有发行人 1,800 万股股份，占发行人股份总额的 7.50%。

（ 3 ） 上海力鼎

上海力鼎系 2007 年 7 月 18 日成立的有限责任公司，现持有上海市工商局长 宁分局颁发的注册号为 310105000330625 的《企业法人营业执照》，住所为上海 市长宁区兴义路 8 号万都中心 912、913 室，法定代表人为伍朝阳，营业期限自 2007 年 7 月 18 日至 2037 年 7 月 17 日，经营范围为“投资管理、资产管理、实 业投资、财务咨询、企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。

截至本律师工作报告出具之日，上海力鼎注册资本为 6,160 万元，实收资本 为 6,160 万元，各股东出资情况股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	所占比例
	伍朝阳	1,610	26.14%
1
	上海宜成投资管理有限公司	950	15.42%
2
	张学军	400	6.49%
3
	欧阳文生	300	4.87%
4
	程洁松	300	4.87%
5
	黄彪	300	4.87%
6
	方义	200	3.25%
7
	高凤勇	150	2.44%
8
	深圳市晓扬科技投资有限公司	950	15.42%
9
	北京华源时力节能环保技术有限公司	500	8.12%
10
	潘焕星	500	8.12%
11
	合计	6,160	100%

上海力鼎现持有发行人 1,620 万股股份，占发行人股份总额的 6.75%。

（ 4 ） 上海晋宇

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北京市中伦律师事务所

律师工作报告

上海晋宇系 2008 年 1 月 21 日成立的有限责任公司，现持有上海市工商局 南汇分局颁发的注册号为 310225000589332 的《企业法人营业执照》，住所为上 海市南汇区芦潮港镇征海村 168 号 10 幢 203 室，法定代表人为伍朝阳，营业期 限自 2008 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日，经营范围为“投资管理、资产管 理、实业投资、投资信息咨询、财务信息咨询（除代理记账）、企业管理咨询。 （以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）”。

截至本律师工作报告出具之日，上海晋宇注册资本为 3,000 万元，实收资本 为 3,000 万元，股权结构为：上海力鼎持股 100%。

上海晋宇现持有发行人 1,180 万股股份，占发行人股份总额的 4.92%。 （ 5 ） 新中泓业

新中泓业系 2010 年 4 月 28 日成立的有限责任公司，现持有海南省工商局颁 发的注册号为 460000000239605 的《企业法人营业执照》，住所为海南省海口市 国贸路 48 号新达商务大厦 605 室，法定代表人为符史圣，营业期限自 2010 年 4 月 28 日至 2030 年 4 月 28 日，经营范围为“实业项目投资、旅游项目投资开发， 工程建设项目投资，装饰装修工程，土石方工程，水电安装，房地产信息咨询。 （凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。

截至本律师工作报告出具之日，新中泓业注册资本为 1,000 万元，实收资本 为 1,000 万元，股权结构为：符史圣持股 60%，海南中泓投资有限公司持股 40%。 新中泓业现持有发行人 1,135 万股股份，占发行人股份总额的 4.73%。

（ 6 ） 松海创投

松海创投系 2009 年 7 月 23 日成立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督 管理局颁发的注册号为 440301104171865 的《企业法人营业执照》，住所为深圳 市福田区滨河大道英协大厦 18E（仅限办公），法定代表人为王万松，营业期限 自 2009 年 7 月 23 日至 2029 年 7 月 23 日，经营范围为“创业投资业务；代理其 他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业 提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

截至本律师工作报告出具之日，松海创投注册资本为 3,000 万元，实收资本 为 3,000 万元，股权结构如下：

	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
	王万松	700	23.33%
1
	黄传贤	1,500	50%
2
	叶葵	200	6.67%
3
	张晓雄	100	3.34%
4
	孙瑶	200	6.67%
5
	杨晓氢	100	3.33%
6
	李南	100	3.33%
7
	周芷彤	100	3.33%
8
	合计	3,000	100%

松海创投现持有发行人 1,080 万股股份，占发行人股份总额的 4.50%。

根据松海创投及刘骞的声明与承诺，松海创投的第一大股东黄传贤为发行人 自然人股东刘骞的母亲，松海创投为自然人股东刘骞的关联企业，在天壕节能决 策上系一致行动人。松海创投与刘骞共持有发行人 3,645 万股股份，占发行人股 份总额的 15.19%。

（ 7 ） 广州力鼎

广州力鼎系 2010 年 1 月 29 日成立的有限合伙企业，现持有广州市工商局萝 岗分局颁发的注册号为 440108000013789 的《合伙企业营业执照》，主要经营场 所为广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号综合服务楼第六层 605 单元， 执行事务合伙人为伍朝阳，经营期限自 2010 年 1 月 29 日至 2017 年 1 月 28 日， 经营范围为“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；为创业企业提供创业管理服务；参 与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。（涉及行政许可证项目除外）”。

截至本律师工作报告出具之日，广州力鼎总出资额为 20,000 万元，各合伙 人出资情况如下：

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

	合伙人名称	合伙人种类	认缴出资额（万元）	所占比例
	上海力鼎投资管理 有限公司	普通合伙人	200	1%
1
	广州凯得科技创新 投资有限公司	有限合伙人	5,000	25%
2
	陈锐强	有限合伙人	2,200	11%
3
	浙江为民纺织有限 公司	有限合伙人	1,500	7.5%
4
	上海如邦置业有限 公司	有限合伙人	1,500	7.5%
5
	上海加权投资有限 公司	有限合伙人	1,000	5%
6
	陈建国	有限合伙人	1,000	5%
7
	李艺琳	有限合伙人	1,000	5%
8
	上海景约投资顾问 有限公司	有限合伙人	800	4%
9
	姜涌涛	有限合伙人	700	3.5%
10
	唐武盛	有限合伙人	600	3%
11
	中山市联成投资有 限公司	有限合伙人	500	2.5%
12
	上海大辰科技投资 有限公司	有限合伙人	500	2.5%
13
	潘焕星	有限合伙人	500	2.5%
14
	潘焕亮	有限合伙人	500	2.5%
15
	黄彪	有限合伙人	500	2.5%
16
	郝锁同	有限合伙人	500	2.5%
17
	李雪	有限合伙人	500	2.5%
18
	陈臻颖	有限合伙人	300	1.5%
19
	司徒鸣	有限合伙人	300	1.5%
20
	王伟	有限合伙人	200	1%
21
	罗京	有限合伙人	200	1%
22
	合计		20,000	100.00%

广州力鼎现持有发行人 740 万股股份，占发行人股份总额的 3.08%。

（ 8 ） 北京力鼎

北京力鼎系 2010 年 5 月 26 日成立的有限合伙企业，现持有北京市工商局西

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

城分局颁发的注册号为 110102012899417 的《合伙企业营业执照》，主要经营场 所为北京市西城区南草厂街 11 号 1 号楼 308 室，执行事务合伙人为北京力鼎兴 业投资管理中心（有限合伙）（委派伍朝阳为代表），合伙期限为七年，经营范围 为许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询；资产管理（不含金 融资产）；经济信息咨询。

截至本律师工作报告出具之日，北京力鼎总出资额为 13,520 万元，各合伙 人出资情况如下：

	合伙人名称	合伙人种类	认缴出资额（万元）	所占比例
	北京力鼎兴业投资 管理中心（有限合 伙）	普通合伙人	20	0.15%
1
	浙江文杰贸易有限 公司	有限合伙人	2,000	14.81%
2
	闽创（上海）投资 有限公司	有限合伙人	1,500	11.11%
3
	百瑞信托有限责任 公司	有限合伙人	2,000	14.81%
4
	上海维超置业有限 公司	有限合伙人	1,000	7.41%
5
	广州高信创业投资 有限公司	有限合伙人	1,000	7.41%
6
	聂在杰	有限合伙人	2,000	14.81%
7
	林金宗	有限合伙人	1,000	7.41%
8
	芦淑静	有限合伙人	1,000	7.41%
9
	冀延松	有限合伙人	1,000	7.41%
10
	郝锁同	有限合伙人	1,000	7.41%
11
	合计		13,520	100.00%

北京力鼎现持有发行人 360 万股股份，占发行人股份总额的 1.50%。

根据中国银行业监督管理委员会河南监管局豫银监复[2010]89 号《关于核准 百瑞信托有限责任公司以固有资产从事股权投资业务资格的批复》，中国银行业 监督管理委员会河南监管局同意百瑞信托有限责任公司以固有资产从事股权投 资业务，且投资比例不得超过上年末净资产的 20%。

根据百瑞信托有限责任公司出具的承诺，其对天壕节能股东北京力鼎的

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

2,000 万元出资系使用自有资金，资金来源合法合规，该等出资不存在信托、委 托出资或者其他任何类似的安排。

本所律师认为，百瑞信托有限责任公司通过北京力鼎间接持有发行人股份符 合法律、法规及规范性文件。

综上并根据上海力鼎、上海晋宇、广州力鼎、北京力鼎声明与承诺，上海 力鼎、上海晋宇、广州力鼎与北京力鼎在天壕节能决策上系一致行动人，其合 计持有天壕节能 3,900 万股股份，占发行人股份总额的 16.25% 。

（ 9 ） 海南嘉顿

海南嘉顿系 2003 年 5 月 9 日成立的有限责任公司，现持有海南省工商局颁 发的注册号为 460000000137161 的《企业法人营业执照》，住所为海口市龙昆南 路 3 号国森大厦四层（原轻房大厦），法定代表人为费明迪，营业期限自 2003 年 5 月 9 日至 2033 年 5 月 8 日，经营范围为“房地产开发、经营，农业项目开 发，高科技项目开发，生物工程，装饰装修工程，物流服务，建材、机械产品、 土特产品、日用百货、五金交电、化肥的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经 营）”。

截至本律师工作报告出具之日，海南嘉顿注册资本为 1,000 万元，实收资本 为 1,000 万元，股权结构为：马克非持股 40%，费明迪持股 30%，李志桥持股 30%。

海南嘉顿现持有发行人 360 万股股份，占发行人股份总额的 1.50%。 （ 10 ） 浙江亿诚

浙江亿诚系 2010 年 5 月 6 日成立的有限责任公司，现持有浙江省工商局颁 发的注册号为 330000000049171 的《企业法人营业执照》，住所为杭州市体育场 路 178 号 2608 室，法定代表人为蒋国兴，营业期限自 2010 年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 5 日，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资 管理，投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

的项目）”。

截至本律师工作报告出具之日，浙江亿诚注册资本为 18,100 万元，实收资 本为 18,100 万元，股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	杭州置城实业有限公司	4,000	22.0994%
1
	杭州普瑞投资有限公司	3,500	19.337%
2
	杭州虹城投资管理咨询有限公司	3,100	17.1271%
3
	宁波嘉禾盛世投资有限公司	2,500	13.8122%
4
	杭州顺洁投资管理有限公司	2,500	13.8122%
5
	诸暨市兴翔投资咨询有限公司	2,000	11.0497%
6
	杭州启泓实业有限公司	500	2.7624%
7
	合计	18,100	100%

浙江亿诚现持有发行人 360 万股股份，占发行人股份总额的 1.50%。 （ 11 ） 苏州海富

苏州海富系 2007 年 9 月 11 日成立的有限责任公司，现持有江苏省苏州工业 园区工商局颁发的注册号为 320594000088646 的《企业法人营业执照》，住所为 苏州工业园区唯亭镇星澄路 9 号青剑湖商业广场 B-216 号，法定代表人为张亦斌， 营业期限自 2007 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 10 日，经营范围为“实业投资；投 资咨询（不含证券咨询）”。

截至本律师工作报告出具之日，苏州海富注册资本为 5,000 万元，实收资本 为 5,000 万元，各股东出资情况如下：

	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	张亦斌	500	10%
1
	法泰集团有限公司	500	10%
2
	苏州天亚春申辰房地产投资有限公司	500	10%
3
	张英	500	10%
4
	苏州市富丽电力成套设备有限公司	500	10%
5

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

	陆杏男	400	8%
6
	黄丛伟	400	8%
7
	苏州市斜港置业有限公司	300	6%
8
	苏州东方诚泰投资担保有限公司	300	6%
9
	苏州海竞信息科技集团有限公司	250	5%
10
	陈美芳	200	4%
11
	江苏德勤贸易实业有限公司	200	4%
12
	周玉娇	100	2%
13
	黄青凝	100	2%
14
	苏州德诚环保工程有限公司	100	2%
15
	邹宝珍	100	2%
16
	朱维娟	50	1%
17
	合计	5,000	100%

苏州海富现持有发行人 260 万股股份，占发行人股份总额的 1.08%。

（ 12 ） 富莱晨思

富莱晨思系 2009 年 2 月 5 日成立的有限合伙企业，现持有北京市工商局石 景山分局颁发的注册号为 110107011615227 的《合伙企业营业执照》，主要经营 场所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 2092 室，执行事务 合伙人为北京富莱晨思投资管理有限公司（委派代表：刘文献），经营期限为五 年，经营范围为“项目投资”。（下期出资时间 2011 年 2 月 28 日）。

截至本律师工作报告出具之日，富莱晨思总出资额为 5,200 万元，各合伙人 出资情况如下：

	合伙人名称	合伙人种类	认缴出资额（万元）	所占比例
	北京富莱晨思投资 管理有限公司	普通合伙人	100	1.92%
1
	天洋控股有限公司	有限合伙人	500	9.62%
2
	刘文献	有限合伙人	500	9.62%
3
	薛亮	有限合伙人	500	9.62%
4
	崔华波	有限合伙人	500	9.62%
5

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

	任清	有限合伙人	500	9.62%
6
	林杨	有限合伙人	500	9.62%
7
	区朝斌	有限合伙人	300	5.77%
8
	唐传龙	有限合伙人	300	5.77%
9
	陆驰	有限合伙人	100	1.92%
10
	沈千新	有限合伙人	100	1.92%
11
	丘嵩峰	有限合伙人	100	1.92%
12
	丁伟	有限合伙人	100	1.92%
13
	郭秀琴	有限合伙人	100	1.92%
14
	宋永胜	有限合伙人	100	1.92%
15
	周明	有限合伙人	100	1.92%
16
	邓志强	有限合伙人	100	1.92%
17
	陈玉琢	有限合伙人	100	1.92%
18
	郭晓蓓	有限合伙人	100	1.92%
19
	滕海嬿	有限合伙人	100	1.92%
20
	贾沁林	有限合伙人	100	1.92%
21
	李玉田	有限合伙人	100	1.92%
22
	梁泽林	有限合伙人	100	1.92%
23
	周丹	有限合伙人	100	1.92%
24
	合计		5,200	100.00%

富莱晨思现持有发行人 180 万股股份，占发行人股份总额的 0.75%。

（ 13 ） 圆融致达

圆融致达系 2010 年 1 月 29 日成立的有限责任公司，现持有金华市工商局颁 发的注册号为 330701000031330 的《企业法人营业执照》，住所为浙江省金华市 亚峰路瑞城名座 11 幢 19-AB 室，法定代表人为张建明，营业期限自 2010 年 1 月 29 日至 2020 年 1 月 29 日，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目： 国家法律、法规、政策许可的项目投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目）。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

截至本律师工作报告出具之日，圆融致达注册资本为 3,700 万元，实收资本 为 3,700 万元，股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	张建明	840	22.7027%
1
	张国安	750	20.2703%
2
	王赞锋	720	19.4595%
3
	张程周	790	21.3514%
4
	汪海宝	600	16.2162%
5
	合计	3,700	100%
6

圆融致达现持有发行人 180 万股股份，占发行人股份总额的 0.75%。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，上述企业发起人均 已经通过了 2009 年度工商年检，依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件 规定担任发起人的资格。

2. 自然人发起人

• （1） 刘骞：男，中国公民，身份证号为 42010619720224****，其持有发

• 行人 2,565 万股股份，占股份总额的 10.69%。

• （2） 谢晓梅：女，中国公民，身份证号为 11010619691118****，其持有

• 发行人 570 万股股份，占股份总额的 2.37%。

• （3） 王祖锋：男，中国公民，身份证号为 32011119690314****，其持有

• 发行人 562 万股股份，占股份总额的 2.34%。

• （4） 白羽：男，中国公民，身份证号为 46010019621202****，其持有发

• 行人 400 万股股份，占股份总额的 1.67%。

• （5） 侯海峰：男，中国公民，身份证号为 42011119730417****，其持有

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

发行人 270 万股股份，占股份总额的 1.12%。

（6） 曾慰：男，中国公民，身份证号为 51230119730721****，其持有发 行人 220 万股股份，占股份总额的 0.92%。

（7） 程炳乾：男，中国公民，身份证号为 41108219610117****，其持有 发行人 215 万股股份，占股份总额的 0.90%。

（8） 陈磊：男，中国公民，身份证号为 42010619700824****，其持有发 行人 200 万股股份，占股份总额的 0.83%。

（9） 朱泽：男，中国公民，身份证号为 43282819741123****，其持有发 行人 200 万股股份，占股份总额的 0.83%。

（10） 秦弘：女，中国公民，身份证号为 43010219430312****，其持有发 行人 170 万股股份，占股份总额的 0.71%。

• （11） 史庆玺：男，中国公民，身份证号为 21010419640925****，其持有

• 发行人 160 万股股份，占股份总额的 0.67%。

（12） 胡帆：男，中国公民，身份证号为 23010719711209****，其持有发 行人 150 万股股份，占股份总额的 0.63%。

• （13） 彭琳琳：女，中国公民，身份证号为 32042319720612****，其持有

• 发起人 110 万股股份，占股份总额的 0.46%。

（14） 宋好青：女，中国公民，身份证号为 43282819710730****，其持有 发起人 110 万股股份，占股份总额的 0.46%。

（15） 邓群：男，中国公民，身份证号为 36020319710409****，其持有发 起人 100 万股股份，占股份总额的 0.42%。

（16） 李江冰：男，中国公民，身份证号为 11010519691117****，其持有 发起人 100 万股股份，占股份总额的 0.42%。

（17） 胡波：男，中国公民，身份证号为 37092119740428****，其持有发 起人 80 万股股份，占股份总额的 0.33%。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

（18） 徐晓东：女，中国公民，身份证号为 52010319410523****，其持有 发起人 80 万股股份，占股份总额的 0.33%。

（19） 张洪涛：男，中国公民，身份证号为 11010419720616****，其持有 发起人 80 万股股份，占股份总额的 0.33%。

（20） 吴琛珩：女，中国公民，身份证号为 43052119770717****，其持有 发起人 70 万股股份，占股份总额的 0.29%。

（21） 卢剑琴：女，中国公民，身份证号为 43060319740205****，其持有 发起人 50 万股股份，占股份总额的 0.21%。

（22） 张彤：女，中国公民，身份证号为 42010619700614****，其持有发 起人 50 万股股份，占股份总额的 0.21%。

根据上述自然人的身份证、声明与承诺，上述自然人均为具有完全民事行 为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

综上，本所律师认为：

1. 经查验，企业发起人均有效存续、自然人发起人为具有完全民事行为能

力的中国公民，均具有法律、法规和规范性文件所规定的作为股份有限公司发 起人、进行出资的主体资格。

2. 发行人的发起人在中国境内均有住所地。发行人的发起人人数、住所、

出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3. 根据上述企业发起人提供的工商登记资料、发起人的的书面承诺并经本 所律师查验，上述发起人中上海力鼎、上海晋宇、广州力鼎、北京力鼎系一致 行动人，合计持有发行人 3,900 万股股份，占发行人股份总额的 16.25% ；松海 创投与刘骞系一致行动人，合计持有发行人 3,645 万股股份，占发行人股份总额 的 15.19% 。除上述一致行动人外，在本所律师所具有的专业水平及能力范围内， 本所律师认为其他股东不存在一致行动关系或关联关系。

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（二） 发行人的控股股东及实际控制人

德之宝持有发行人 34.30%的股权，系公司目前第一大股东。根据德之宝章 程，陈作涛先生系德之宝的控股股东及实际控制人。目前发行人非独立董事中半 数以上董事均由德之宝提名。

陈作涛先生系发行人的创始人，且自发行人设立以来，陈作涛先生均担任发 行人的董事长兼法定代表人。

上海力鼎、上海晋宇、广州力鼎、北京力鼎合计持有发行人股份总额的 16.25% ，松海创投与刘骞合计持有发行人股份总额的 15.19%，分别远低于德之 宝持有的发行人股份比例 34.30%。根据上述股东出具的声明与承诺，该等股东 在作为发行人股东期间不会谋求控制或与其他股东联合控制发行人。除控股股东 德之宝及上述股东外的其他 28 名股东均持股比例较低且比较分散。

综上，本所律师认为自 2008 年 11 月 12 日（德之宝取得发行人股权之日） 至本律师工作报告出具日，德之宝系发行人控股股东； 2008 年 11 月 12 日之前， 发行人的控股股东为节能香港，节能香港的实际控制人为陈作涛先生，具体情 况见本律师工作报告正文第二十一部分。陈作涛先生自发行人成立以来系发行 人的实际控制人。

陈作涛先生的基本信息如下：

陈作涛，男，1970 年出生，持有编号为 42010619701126****的中华人民共 和国居民身份证。

（三） 发起人投入的资产

1. 发行人设立时，信永中和于 2010 年 10 月 16 日出具的 XYZH/2010A2003-1

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《验资报告》确认：发起人以天壕有限截至 2010 年 6 月 30 日经 XYZH/2010A2003 号《审计报告》确认的净资产 378,798,642.97 元为基础折合为变更后的天壕节能 的注册资本，折合股本 24,000 万元。

2. 经本所律师查验，发起人在设立股份公司时，不存在将其全资附属企业

或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

3. 经本所律师查验，发起人在设立股份公司时，不存在发起人以在其他企

业中的权益折价入股的情形。

4. 发行人经批准由有限责任公司整体变更为股份有限公司，相应的资产和

债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。

本所律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投 入发行人不存在法律障碍。

综上，本所律师认为：

1. 发行人的自然人发起人具有完全民事行为能力、发起人的非自然人发起

人依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资 格。

2. 发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

3. 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存

在法律障碍。

4. 发起人股东上海力鼎、上海晋宇、广州力鼎、北京力鼎系一致行动人， 合计持有发行人 3,900 万股股份，占发行人股份总额的 16.25% ；松海创投与刘 骞系一致行动人，合计持有发行人 3,645 万股股份，占发行人股份总额的 15.19% 。 除上述一致行动人外，在本所律师所具有的专业水平及能力范围内，本所律师 认为其他股东不存在一致行动关系或关联关系。

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七、 发行人的股本及演变

本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、 章程、董事会决议、股东会决议、政府批准文件、批准证书、营业执照等文件， 就历史沿革中的有关情况与发行人董事、管理层进行了访谈与沟通，并向北京市 工商局进行了工商登记查询。

（一） 发行人设立前的股本及演变

根据发行人的工商查询资料，发行人设立前的股本演变过程如下：

1. 天壕有限设立

2007 年 5 月，陈作涛通过其在境外实际控制的节能香港（具体情况详见本 律师工作报告正文第二十一部分）设立天壕有限。

2007 年 5 月 18 日，节能香港签署了《天壕节能科技有限公司章程》。根据 章程约定，节能香港在北京投资设立天壕有限，投资总额 2 亿港元，注册资本 1 亿港元，全部注册资本以港元现汇缴入；注册资本自营业执照签发之日起分两期 缴付，其中营业执照签发之日起 3 个月内缴 20%，其余注册资本在两年内缴足； 节能香港为唯一股东。

2007 年 5 月 28 日，中关村科技园区海淀园管理委员会作出海园发[2007]464 号《关于外资企业“天壕节能科技有限公司”章程的批复》，批准天壕有限的章 程生效。

2007 年 5 月 30 日，北京市人民政府颁发商外资京资字[2007]17135 号《台 港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 5 月 30 日，北京市工商局颁发注册号为 110000450011487 号《企业 法人营业执照》。根据该营业执照的记载，天壕有限成立时主要情况如下： 企业名称：天壕节能科技有限公司

住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室 法定代表人：陈作涛

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

注册资本：港元 10,000 万元

实收资本：（注册资本待缴）

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发电工程设计；工业废 气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务。（下 期出资时间 2007 年 8 月 29 日）

股东（发起人）：节能香港

2. 实收资本变更

2007 年 8 月 16 日，北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具了中泽永诚验 字（2007）第 056 号《验资报告》，确认截至 2007 年 8 月 2 日，天壕有限已收到 节能香港缴纳的注册资本港币 10,000 万元，出资方式为港元货币。

2007 年 8 月 17 日，上述事项办结了工商变更登记手续。

该次认缴注册资本后，天壕有限股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资金额（万港元）	股权比例
节能香港	货币	10,000	100%
合计		10,000	100%

3. 第一次股权转让及第一次增加注册资本

2008 年 10 月 31 日，陈作涛实际控制的德之宝与节能香港签署《转股及增 资协议》，双方同意将节能香港所持的天壕有限 57.11%的股权转让给德之宝，转 让价格为 100 万元；双方同意对天壕有限增加注册资本 2,900 万元，该增加的注 册资本由德之宝认购，认购价款为 2,900 万元，新增部分在取得商务部门批准后 30 日内，变更工商登记前以人民币一次缴足。

2008 年 10 月 31 日，德之宝与节能香港签署《天壕节能科技有限公司合同》， 约定天壕有限为中外合资企业，投资总额为 20,000 万人民币，注册资本为 12,572.5 万元，其中德之宝持股 67%，节能香港持股 33%。

2008 年 10 月 31 日，德之宝与节能香港签署《天壕节能科技有限公司章程》，

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

约定天壕有限为中外合资企业，投资总额为 20,000 万人民币，注册资本为 12,572.5 万元。

2008 年 10 月 31 日，节能香港做出《天壕节能科技有限公司股东决定》，同 意将节能香港所持的天壕有限 57.11%的股权以 100 万元的价格转让给德之宝； 同意对天壕有限增加注册资本人民币 2,900 万元，该增加的注册资本全部由德之 宝认购，认购价款为人民币 2,900 万元，新增部分在取得商务部门批准后 30 日 内，变更工商登记前以人民币一次缴足；增资后，天壕有限的注册资本为 12,572.5 万元，其中：节能香港占注册资本的 33%；德之宝占注册资本的 67%，同意公 司变更为中外合资公司；同意重新修订公司章程。

2008 年 10 月 31 日，天壕有限召开董事会，同意公司变更为中外合资企业； 同意增资后的股权结构为节能香港出资 4,148.925 万元，占出资比例的 33%；德 之宝出资 8,423.575 万元，占出资比例的 67%；同意公司最高权力机构由股东变 为董事会，董事会成员，经理不变；同意节能香港及德之宝于 2008 年 10 月 31 日签署的合同及公司章程。

2008 年 11 月 3 日，中关村科技园区海淀园管理委员会作出了海园发 [2008]797 号《关于合资企业“天壕节能科技有限公司”转股及增资的批复》，同 意了该等股权转让及增资事项以及天壕有限变更为中外合资经营企业，并批准了 合同及章程修改的条款生效。

2008 年 11 月 5 日，北京市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。 2008 年 11 月 11 日，北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具了中泽永诚 验字（2008）第 068 号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 10 日，德之宝缴纳 的新增注册资本 2900 万元已缴足，出资方式为货币。

2008 年 11 月 12 日，上述事项办结了工商变更登记手续。

上述变更完成后，天壕有限的股权构架变更为：

股东名称	出资方式	出资金额 （万元）	股权比例
德之宝	货币	8,423.57	67%
节能香港	货币	4,148.93	33%
合计		12,572.50	100%

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4. 第二次股权转让及第二次增加注册资本

2008 年 12 月 10 日，德之宝与节能香港签署《转股及增资协议》，双方同意 节能香港所持的天壕有限 12.60%的股权转让给德之宝，转让价格为 72.5 万元； 双方同意对天壕有限增加注册资本 927.5 万元，增加的注册资本人民币 927.5 万 元全部由德之宝认购，认购价款为 927.5 万元；德之宝认购增资的价款 927.5 万 元全部以人民币方式出资，新增部分在取得商务部门批准后 30 日内，变更工商 登记前由德之宝一次缴足。

2008 年 12 月 10 日，德之宝与节能香港签署《天壕节能科技有限公司合同 修正案》，将注册资本修改为 13,500 万元，股权比例修改为：节能香港出资 2,565 万元，占注册资本的 19%；德之宝出资 10,935 万元，占注册资本的 81%。

2008 年 12 月 10 日，德之宝与节能香港签署《天壕节能科技有限公司章程 修正案》，将注册资本修改为 13,500 万元，股权比例修改为：节能香港出资 2,565 万元，占注册资本的 19%；德之宝出资 10,935 万元，占注册资本的 81%。

2008 年 12 月 10 日，天壕有限召开董事会，全体董事一致同意节能香港将 其所持公司原有约 12.60%的股权转让给德之宝；同意德之宝对天壕有限增资 927.5 万元；同意公司注册资本增至 13,500 万元，投资总额不变；同意公司变更 后股权结构为节能香港出资人民币 2,565 万元，占注册资本的 19%；德之宝出资 10,935 万元，占注册资本的 81%；同意节能香港及德之宝于 2008 年 12 月 10 日 签署的合同及公司章程。

2008 年 12 月 15 日，中关村科技园区海淀园管理委员会作出了海园发 [2008]883 号《关于合资企业“天壕节能科技有限公司”增资与转股的批复》，同 意了该等股权转让及增资事项。

2008 年 12 月 18 日，北京市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。 2008 年 12 月 22 日，北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具了中泽永诚 验字（2008）第 075 号《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 22 日止，天壕有限 已经收到德之宝缴纳的注册资本 927.5 万元，出资方式为货币，天壕有限的注册 资本实收金额为 13,500 万元。

2008 年 12 月 23 日，上述事项办结了工商变更登记手续。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

上述变更完成后，天壕有限的股权构架变更为：

股东名称	出资方式	出资金额 （万元）	股权比例
德之宝	货币	10,935	81%
节能香港	货币	2,565	19%
合计		13,500	100%

在上述两次股权转让及增资前，天壕有限当时的控股子公司天壕电建曾向德 之宝当时控股的珞珈风提供资金 3,000 万元，天壕有限曾向陈作涛先生提供资金 310 万元；而在此期间德之宝、珞珈风及陈作涛先生之间存在资金往来，因此客 观上出现德之宝对天壕有限的部分增资款间接来源于天壕电建及天壕有限的情 况。

对于上述借款，天壕电建股东会及天壕有限董事会已分别作出决议予以批 准，且天壕电建与天壕有限分别进行了账务处理。德之宝对天壕有限的增资已经 北京中泽永诚会计师事务所有限公司验资确认，并办理了工商变更登记手续。

根据当时有效的《国家工商行政管理总局关于虚假出资认定问题的答复》（工 商企字[2002]第 97 号）：“公司利用本公司的其他银行账户将资金以借款名义借 给股东，然后以股东名义作为投资追加注册资本，但实际上，公司未将资金交付 给借款的股东，借款的股东也未办理资金转移手续，而是公司将股东所借资金在 该公司银行账户之间内部转账，股东本身并未增加任何实际投资。此种行为可以 认定为虚假出资行为。”因此，德之宝对天壕有限的增资行为不属于上述国家工 商局认定的虚假出资情形。

根据当时有效的《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行 为问题的答复》（工商企字[2002]第 180 号）：“依照《公司法》的有关规定，公 司享有股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司 后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、 使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体 现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公 司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因 此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏

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律师工作报告

法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理、财务制度等规定，应由有关 部门予以查处。”同时，珞珈风并非天壕电建的股东，陈作涛也并非天壕有限的 股东。因此，不管是珞珈风从天壕电建借款还是陈作涛从天壕有限借款均不属于 国家工商总局认定的抽逃出资的情形。

对此，2010 年 10 月 16 日，天壕有限所有股东出具确认函，确认上述资金往 来未损害天壕有限及天壕有限股东的权益，相关资金已全部及时归还，全体股东 对该等行为没有任何异议，并承诺不会因为相关事项对相关关联方提起任何权利 主张。

北京市工商局已于 2010 年 12 月 15 日出函确认德之宝上述增资行为符合有 关规定，天壕有限间接向德之宝提供资金的行为不构成抽逃出资或虚假出资。

本所律师认为，天壕电建借款给珞珈风及天壕有限借款给陈作涛是真实的借 贷行为，是天壕电建与天壕有限依法享有各自财产权的体现，各方履行了必要的 内部程序，进行了有关帐务处理，并在短时间内均已归还，且已取得北京市工商 局的确认。因此，德之宝上述增资行为符合有关规定，不构成抽逃出资或虚假出 资，对发行人本次发行上市不构成重大实质不利影响。

5. 第三次股权转让

2009 年 8 月 17 日，节能香港与刘骞签订《股权转让协议》，节能香港将持 有的天壕有限 19%股权按照 1 元/1 元注册资本以 2,565 万元的价格转让给刘骞。

截至上述《股权转让协议》签订之日，节能香港当时因债券及认股权证转让、 债转股事宜，节能香港的唯一股东变更为方圆财务，实际控制人已变更为刘骞， 具体详见本律师工作报告正文第二十一部分。

同日，德之宝与松海创投、侯海峰签订《股权转让协议》，德之宝分别将天 壕有限 8%股权和 2%股权按照 1.48 元/1 元注册资本以 1,600 万元、400 万元价格 转让给松海创投、侯海峰。

同日，德之宝与节能香港签署《天壕节能科技有限公司合资合同终止协议》， 约定前述股权转让事宜经有权审批机构批准后，原合资合同予以终止不再继续履

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

行。

同日，天壕有限召开第一届第四次董事会，全体董事一致同意上述股权转让， 同意终止中外合资企业合同，同意公司由中外合资经营企业变更为内资有限责任 公司。

2009 年 8 月 24 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了海园发 [2009]510 号《关于天壕节能科技有限公司转制为内资企业的批复》，批准上述股 权转让，同意终止合资合同并变更为内资企业。

2009 年 8 月 26 日，天壕有限办结了相应的工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，天壕有限由中外合资经营企业变更为内资有限责任公 司，其股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资金额 （万元）	股权比例
德之宝	货币	9,585	71%
刘骞	货币	2,565	19%
松海创投	货币	1,080	8%
侯海峰	货币	270	2%
合计		13,500	100%

6. 第三次增加注册资本

2009 年 10 月 22 日，天壕有限第三届第四次股东会通过决议，同意引进新 股东进行增资扩股，新增注册资本由上海力鼎、上海晋宇、苏州海富及宋好青、 朱泽、秦弘、张彤、彭琳琳以 1.73 元/1 元注册资本的价格认购，新股东合计增 资 6,349.10 万元，其中认缴新增注册资本 3,670 万元，其余 2,679.10 万元计 入资本公积。本次增资完成后公司股本增至 17,170 万元，并同意修改后的 公司章程。

2009 年 10 月 26 日，德之宝、刘骞、松海创投、侯海峰与上海力鼎、 上海晋宇、苏州海富、宋好青、朱泽、秦弘、张彤、彭琳琳以及天壕有限签署了 《增资扩股协议》。

2009 年 11 月 4 日，信永中和出具 XYZH/2009A2007-1《验资报告》，确认截

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

至 2009 年 11 月 3 日，上述认缴的新增注册资本出资到位。

2009 年 11 月 5 日，上述事项办结了工商变更登记手续。

上述变更完成后，天壕有限的股权结构变更为：

股东名称	出资 方式	出资额 （万元）	股权比例
德之宝	货币	9,585	55.82%
刘骞	货币	2,565	14.94%
上海力鼎	货币	1,620	9.44%
松海创投	货币	1,080	6.29%
上海晋宇	货币	580	3.38%
谢晓梅	货币	570	3.32%
侯海峰	货币	270	1.57%
苏州海富	货币	260	1.51%
朱泽	货币	200	1.16%
秦弘	货币	170	0.99%
宋好青	货币	110	0.64%
彭琳琳	货币	110	0.64%
张彤	货币	50	0.30%
合计		17,170	100%

7. 第四次股权转让及第四次增加注册资本

2009 年 12 月 18 日，德之宝分别与王祖锋、史庆玺、胡帆、陈磊、程秉乾、 胡波、邓群、张洪涛、李江冰等九名公司高管及核心人员签署《股权转让协议》， 约定德之宝以 676 万元的价格向上述九名公司高管及核心人员转让其持有的公 司 1,352 万元出资额。具体股权转让情况如下：

出让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让价款 （万元）	转让价格
德之宝	王祖锋	482	241	0.5元/1元注册资本
	史庆玺	160	80
	胡帆	150	75

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

	陈磊	135	67.5
	程秉乾	135	67.5
	胡波	80	40
	邓群	80	40
	张洪涛	80	40
	李江冰	50	25
合计		1,352	676

2009 年 12 月 18 日，天壕有限第四届第二次股东会通过决议，同意上述股 权转让，并同意修改后的公司章程。

2009 年 12 月 19 日，天壕有限第五届第一次股东会审议同意王祖锋、陈 磊、李江冰、程炳乾、邓群、白羽、曾慰、徐晓东、吴琛珩、卢剑琴等 10 名自 然人以 1.75 元/1 元出资额的价格向天壕有限合计增资 1,951 万元，其中认缴 注册资本 1,115 万元作为新增注册资本，其余 836 万元计入资本公积。同意 修改后的公司章程。

2009 年 12 月 26 日，德之宝、刘骞、松海创投、侯海峰、上海力鼎、 上海晋宇、苏州海富、宋好青、朱泽、秦弘、张彤、彭琳琳与王祖锋、史庆玺、 胡帆、陈磊、程秉乾、胡波、邓群、张洪涛、李江冰以及天壕有限签署《关于天 壕节能科技有限公司之增资扩股协议》。

2010 年 2 月 5 日，信永中和出具 XYZH/2009A2007-2《验资报告》，确认截 至 2010 年 2 月 4 日止，新增注册资本 1,115 万元已出资到位。 2010 年 2 月 11 日，上述事项办结了工商变更登记手续。

上述变更完成后，天壕有限的股权结构变更为：

股东名称	出资 方式	出资额 （万元）	股权比例
德之宝	货币	8,233	45.02%
刘骞	货币	2,565	14.03%
上海力鼎	货币	1,620	8.86%
松海创投	货币	1,080	5.91%

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

上海晋宇	货币	580	3.17%
谢晓梅	货币	570	3.12%
王祖锋	货币	562	3.07%
白羽	货币	400	2.19%
侯海峰	货币	270	1.48%
苏州海富	货币	260	1.42%
曾慰	货币	220	1.20%
程炳乾	货币	215	1.18%
朱泽	货币	200	1.09%
陈磊	货币	200	1.09%
秦弘	货币	170	0.93%
史庆玺	货币	160	0.88%
胡帆	货币	150	0.82%
宋好青	货币	110	0.60%
彭琳琳	货币	110	0.60%
邓群	货币	100	0.55%
李江冰	货币	100	0.55%
徐晓东	货币	80	0.44%
张洪涛	货币	80	0.44%
胡波	货币	80	0.44%
吴琛珩	货币	70	0.38%
张彤	货币	50	0.27%
卢剑琴	货币	50	0.27%
合计		18,285	100%

8. 第五次增加注册资本

2010 年 6 月 8 日，德之宝、刘骞、松海创投、侯海峰等与中诚信方圆、 新中鸿业、广州力鼎、上海晋宇、北京力鼎、海南嘉顿、浙江亿诚、富莱晨思、 圆融致达等九家企业签署《关于天壕节能科技有限公司之增资扩股协议》，约定

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9 家企业以 2.8 元/1 元出资额的价格向天壕有限合计增资 16,002 万元，其中认 缴新增注册资本 5,715 万元，其余 10,287 万元计入资本公积。

同日，天壕有限第六届第一次股东会通过决议，同意上述事项，公司注册 资本由原来的 18,285 万元增至 24,000 万元。

2010 年 6 月 21 日，信永中和出具 XYZH/2009A2007-8《验资报告》，确认截 至 2010 年 6 月 18 日止，公司新增注册资本 5,715 万元已出资到位。 2010 年 6 月 23 日，上述事项办结了工商变更登记手续。

上述变更完成后，天壕有限的股权结构变更为：

股东名称	出资 方式	出资额 （万元）	股权比例
德之宝	货币	8,233	34.30%
刘骞	货币	2,565	10.69%
中诚信方圆	货币	1,800	7.50%
上海力鼎	货币	1,620	6.75%
上海晋宇	货币	1,180	4.92%
新中泓业	货币	1,135	4.73%
松海创投	货币	1,080	4.50%
广州力鼎	货币	740	3.08%
谢晓梅	货币	570	2.37%
王祖锋	货币	562	2.34%
白羽	货币	400	1.67%
北京力鼎	货币	360	1.50%
海南嘉顿	货币	360	1.50%
浙江亿诚	货币	360	1.50%
侯海峰	货币	270	1.12%
苏州海富	货币	260	1.08%
曾慰	货币	220	0.92%
程炳乾	货币	215	0.90%
陈磊	货币	200	0.83%

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朱泽	货币	200	0.83%
富莱晨思	货币	180	0.75%
圆融致达	货币	180	0.75%
秦弘	货币	170	0.71%
史庆玺	货币	160	0.67%
胡帆	货币	150	0.63%
彭琳琳	货币	110	0.46%
宋好青	货币	110	0.46%
邓群	货币	100	0.42%
李江冰	货币	100	0.42%
胡波	货币	80	0.33%
徐晓东	货币	80	0.33%
张洪涛	货币	80	0.33%
吴琛珩	货币	70	0.29%
张彤	货币	50	0.21%
卢剑琴	货币	50	0.21%
合计		24,000	100%

（二） 发行人现股权结构

发行人自股份公司设立至今，股权结构尚未发生变化。

（三） 发行人股份质押及其他第三方权利情况

根据发行人股东的承诺，其均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持 股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三 者权益的情形。

本所律师认为：发行人历次股权变更均符合当时的法律、法规和规范性文件

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的规定，并已履行必要的法律手续；发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结 或其他第三者权利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为：

• 1 、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。

• 2 、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

• 3 、发起人所持股份不存在质押。

八、 发行人的业务

本所律师查验了发行人及子公司的《企业法人营业执照》，并现场考察了部 分子公司的生产经营场所，就有关业务问题与子公司现场负责人进行了沟通交 流。

（一） 发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式

1. 发行人的经营范围

根据发行人《企业法人营业执照》记载和公司章程，发行人经营范围为：许 可经营项目：无；一般经营项目：能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发电 等节能项目的工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生 资源发电发热的技术服务；投资及投资管理；机电设备、配件的销售。

2. 发行人控股子公司的经营范围

根据各子公司《企业法人营业执照》记载和各子公司章程，经查验，发行人 控股子公司的经营范围详见本律师工作报告正文第十部分。

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（二） 发行人的业务许可证照

根据《电力监管条例》、《电力业务许可证管理规定》，从事发电业务的，应 当取得发电类电力业务许可证。截至本律师工作报告出具之日，天壕节能已投入 运营的余热发电项目为 7 个，已全部取得电力业务许可证。

序号	项目公司名称	电力业务许可证编号	电力业务许可类别
1	天壕韶峰	1052309-00035	发电类
2	天壕宜昌	1052209-00174	发电类
3	天壕邯郸	1010309-00175	发电类
4	天壕和益	1010310-00195	发电类
5	天壕前景	1010110-00024	发电类
6	天壕安全	1010311-00203	发电类
7	天壕东台	1041611-00354	发电类

此外，天壕电建拥有河南省住房和城乡建设厅颁发的编号为 A241015737 号 的电力行业（新能源发电）专业乙级《工程设计资质证书》和河南省住房和城乡 建设厅颁发的证书编号为 B2184041108201 的机电设备安装工程专业承包贰级 《资质证书》。

（三） 发行人历次经营范围变更

截至本律师工作报告出具之日，公司的经营范围共进行了两次变更：

1. 天壕有限设立时，其经营范围为能源技术咨询、技术开发；工业废气余 热发电工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发 电发热的技术服务。

2. 2009 年 10 月 22 日，天壕有限第三届第四次股东会通过决议，同意天壕 有限的经营范围在原有基础上增加“机电设备、配件的销售”。

2009 年 11 月 5 日，上述变更事项办结了工商登记手续。

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1. 2010 年 10 月 16 日，天壕节能创立大会通过决议，同意天壕节能的经营 范围变更为“能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发电等节能项目的工程设 计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术 服务；投资及投资管理；机电设备、配件的销售”。

2010 年 10 月 21 日，上述变更事项办结了工商登记手续。

（四） 发行人的主营业务

根据《审计报告》以及本所律师的查验，公司的主营业务为以合同能源管理 模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设及运营管理。该等业务 未超出公司《企业法人营业执照》的经营范围。

根据《审计报告》，发行人前三年的主营业务收入结构为：（单位：元）

年度	2010 年	2009 年	2008 年
主营业务收入	90,007,283.23	49,275,734.91	4,716,481.75
其他业务收入	12,296.21	104,716.46	18,745.18

根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。

经本所律师查验，发行人最近两年内主营业务未发生过重大变更。

经本所律师查验，发行人已通过历年工商年检。发行人股东已在章程中约定， 发行人为永久存续的股份有限公司。至本律师工作报告出具之日，没有出现需要 终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件规定；发行人已投入运营的子公司已经取得了相关的电力业务资 质许可；发行人的主营业务突出且在最近两年内主营业务未发生过重大变更； 发行人不存在持续经营的法律障碍 。

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九、 关联交易及同业竞争

本所律师向发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出关 联方调查问卷，并审阅前述人员出具的承诺函，审阅了《审计报告》，并审阅了 重大关联交易（指发行人与关联方达成的关联交易总额高于 300 万元或最近一期 经审计净资产值 5%的关联交易以及本所律师认为重要的关联交易）的有关协议、 董事会决议、股东会决议，审阅了发行人章程、股东会董事会议事规则及有关关 联交易的制度，并与会计师就交易定价依据进行了沟通。本所律师还审阅了发行 人 5%以上股东作出的有关避免或减少关联交易的承诺。

（一） 发行人的关联方

依据《公司法》等法律法规及相关规范性文件的规定，根据公司及其实际控 制人、相关人员承诺、《审计报告》以及本所律师查验，本所律师认为截至本律 师工作报告出具之日，公司目前的主要关联方包括：

1. 全资、控股及参股子公司

发行人共有十七家全资子公司、一家控股子公司及一家参股子公司。发行人 子公司的基本情况详见本律师工作报告正文第十部分。

2. 持有公司 5% 以上股份的股东

• （1） 德之宝

• （2） 刘骞、松海创投

• （3） 中诚信方圆

• （4） 上海力鼎、上海晋宇、北京力鼎、广州力鼎

该等股东的具体情况详见本律师工作报告正文第六部分。

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3. 公司的实际控制人、实际控制人的家庭主要成员以及上述人员实际控 制的其他企业

陈作涛先生为公司的实际控制人（详见本律师工作报告正文第六部分）。 根 据陈作涛先生的声明与承诺以及本所律师的查验，截至本律师工作报告出具日， 陈作涛先生及其家庭主要成员除控制德之宝外，还实际控制下列公司：

（1） 资源控股

该公司的具体情况详见本律师工作报告正文第二十一部分。

（2） 节能控股

该公司的具体情况详见本律师工作报告正文第二十一部分。

（3） 绿洲协力

截至本律师工作报告出具之日，本公司控股股东德之宝持有绿洲协力 40% 的股权，为其第一大股东。

绿洲协力成立于 2008 年 2 月 2 日，住所为北京市丰台区科学城星火路 11 号 B 座 5068 室（园区），注册资本 800 万元，法定代表人为相云婷，经营范围为货 物进出口、技术进出口、代理进出口。主营业务为从事太阳能光伏产品的研发、 生产、销售、施工及售后服务。

目前，绿洲协力股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额 （万元）	所占比例
德之宝	货币	320	40.00%
相云婷	货币	264	33.00%
黄兴华	货币	120	15.00%
张治森	货币	96	12.00%
合计		800	100%

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4. 公司及其控股股东的董事、监事及高级管理人员

发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文第 十五部分。

发行人控股股东德之宝的执行董事兼经理为陈作涛，监事为王坚军。

5. 公司董事及高级管理人员共同控制的企业

（1） 喜庆控股

该公司的具体情况详见本律师工作报告正文第二十一部分。

（2） 天润成

天润成设立于 2005 年 7 月 26 日，住所为北京市海淀区中关村南大街 46 号 北区 29 号楼（华风影视大楼写字楼）3-B，注册资本 200 万元，法定代表人为毕 秀红，经营范围为一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询。

目前，天润成股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额 （万元）	所占比例
陈作涛	货币	52	26.00%
王祖锋	货币	50	25.00%
王坚军	货币	42	21.00%
史庆玺	货币	26	13.00%
胡帆	货币	16	8.00%
秦占学	货币	10	5.00%
王翊	货币	4	2.00%
合计		200	100%

6. 主要自然人股东控制的企业

（1）方圆财务

根据方圆财务的登记证书，方圆财务系于 2008 年 11 月 21 日根据 BVI 法律

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注册成立的公司，其股东为发行人的自然人股东刘骞。

（2）松海创投

松海创投的第一大股东黄传贤为发行人自然人股东刘骞的母亲，松海创投 为自然人股东刘骞的关联企业。松海创投的详细情况详见本律师工作报告第六部 分。

（二） 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易

根据《审计报告》以及本所律师查验，公司三年内重大关联交易包括：

1. 重大关联交易合同

（1）自节能香港受让取得天壕韶峰、天壕宜昌、天壕秦岭 25%的股权

天壕有限与节能香港签署《股权转让协议》及补充协议，节能香港向天壕有 限转让天壕韶峰 25%的股权，以天壕韶峰截至 2008 年 12 月 31 日经审计净资产 作为定价依据，转让价格为 625 万元。该次转让已取得湘潭市商务局批准，并办 结了工商变更登记。本次股权转让完成后，天壕韶峰成为天壕有限全资子公司。 （具体情况详见本律师工作报告正文第十部分）

天壕有限与节能香港签署《股权转让协议》及补充协议，节能香港向天壕有 限转让天壕秦岭 25%的股权，以天壕秦岭截至 2008 年 12 月 31 日经审计净资产 作为定价依据，转让价格为 985 万元。该次转让已取得陕西省商务厅批准，并办 结了工商变更登记。本次股权转让完成后，天壕秦岭成为天壕有限全资子公司。 （具体情况详见本律师工作报告正文第十部分）

天壕有限与节能香港签署《股权转让协议》及补充协议，节能香港向天壕有 限转让天壕宜昌 25%的股权，以天壕宜昌截至 2008 年 12 月 31 日经审计净资产 作为定价依据，转让价格为 490 万元。该次转让已取得当阳市经济商务局批准， 并办结了工商变更登记。本次股权转让完成后，天壕宜昌成为天壕有限全资子公 司。（具体情况详见本律师工作报告正文第十部分）

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（2）自程炳乾受让取得天壕电建 30%的股权

2009 年 12 月 25 日，公司与天壕节能副总经理程炳乾签订《股权转让协议》， 以 220 万元受让后者持有的天壕电建 30%股权，定价依据为天壕电建截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产值。本次股权转让已办结了工商变更登记。本次收 购完成后，天壕电建成为公司全资子公司。

（3）向松海创投转让天壕漯河 82%的股权

2010 年 8 月 18 日，公司与松海创投签署《股权转让协议》，公司将所持天 壕漯河 82%的股权按照 1 元/1 元注册资本以 1,640 万元转让予松海创投，上述转 让价格以天壕漯河的注册资本作为定价依据。转让时天壕漯河处于项目筹建期， 尚未开展具体业务。本次股权转让已办结了工商变更登记。

上述重大关联交易的有关决议等审批情况详见本律师工作报告正文第十部 分。

2. 与关联方之间的资金往来

根据《审计报告》及招股说明书，发行人报告期内存在如下与关联方之间的 资金往来：

序号	关联方	借出金额（万 元）	资金借出时间	资金归还时间	归还金额（万 元）
1	陈作涛	191.31	2009年3月-12月	2009年12月29日	191.31
		310	2008年12月18日	2009年1月12日	310
2	德之宝	200	2009年2月6日	2009年6月19日	200
		890	2009年5月22日	2009年8月21日	890
3	珞珈风	3,000	2008年11月6日	2008年12月31日	2,100
				2009年8月24日	900
4	节能香港	72.64	2007年12月-2008 年11月	2008年12月2日	72.64
5	节能香港	-8.53	2008年	2010年6月	-8.53
6	天润成	80	2008年1月17日	2009年12月29日	80
		152.80	2009年1-11月	2009年12月29日	152.80

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经核查，本所律师认为：发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行 人全体股东追认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见， 除与关联方之间的非经营性资金往来外，公司发生的其他关联交易均已履行了 必要的批准程序，关联交易的审议、表决程序合法有效，遵循公平原则，不存 在损害发行人和其他股东利益的情形。截至 2010 年 3 月底，非经营性资金往来 已全部归还完毕，且以后未再发生非经营性资金往来，不存在损害发行人和其 他股东利益的情形。

（三） 同业竞争

根据控股股东德之宝、公司实际控制人陈作涛出具的声明与承诺、公司确认 并经本所律师查验，发行人与公司的控股股东德之宝、公司实际控制人陈作涛之 间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

控股股东德之宝、公司实际控制人陈作涛已出具《避免同业竞争的承诺函》： 承诺不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或 企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活 动，并同时承诺如果如果违反本承诺，愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补 偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间目前不存在同业 竞争情况，且各方已经采取有效措施避免在未来出现同业竞争。

经本所律师查验，发行人在招股说明书及其他申请文件中，已经对关联方、 关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐 瞒。

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十、 发行人的主要财产

本所律师审阅了发行人全部子公司的工商查询档案原件，核对了发行人的房 产证原件，并去有关房地产登记部门进行了查询；查验了发行人的商标注册证、 专利证书、专利申请文件，并进行了原件核查。本所律师向国家知识产权局及专 利代理机构进行了查询，就公司拥有的商标权属状况登录国家工商行政管理总局 商标局网站进行了检索，就公司拥有的专利权属状况登录国家知识产权局网站进 行了检索，并查验了有关专利费的支付情况。本所律师还抽查了部分机器设备购 置发票及机动车行驶证。

根据发行人的声明与承诺、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子 公司的主要财产如下：

（一） 发行人的对外投资

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有十八家控股子公司及一家参股公 司。

1. 天壕韶峰

（ 1 ） 基本情况

天壕韶峰现持有湘乡市工商局于 2008 年 12 月 15 日核发的《企业法人营业 执照》，已通过 2009 年度工商年检，其基本情况如下：

企业名称	湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司	湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司
注册号	430300400000363
住所	湖南省湘乡市棋梓桥镇湘乡水泥厂内
法定代表人	王祖锋
注册资本	2,500 万元
实收资本	2,500 万元
股东	股东名称	比例

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	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2007 年8 月28 日
营业期限	2007 年8 月28 日至2032 年8 月27 日
经营范围	日产2000 吨和2500 吨水泥熟料生产线低温余热发电 （有效期至2029年4月30日）；能源技术咨询、技术 开发、技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务，可再生 资源发电发热的技术服务。

（ 2 ） 历史沿革

① 2007 年 8 月设立

2007 年 8 月 1 日，天壕有限与节能香港签署《湘潭市天壕韶峰节能科技有 限公司章程》。根据该章程，天壕韶峰的投资总额为 5,000 万元，注册资本为 2,500 万元，其中天壕有限出资 1,875 万元，占注册资本 75%，节能香港以港币出资折 合 625 万元，占注册资本 25%。注册资本分两期出资，第一期自营业执照签发之 日起 3 个月内缴 20%，其余注册资本在两年内缴足。

2007 年 8 月 22 日，湘潭市商务局核发潭商发[2007]87 号《湘潭市商务局关 于同意设立湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司的批复》，同意天壕有限与节能香 港合资设立天壕韶峰，同意合资公司合同及章程。

2007 年 8 月 24 日，天壕韶峰取得湖南省人民政府核发的商外资湘潭审字 [2007]0043 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 8 月 28 日，天壕韶峰取得湘潭市工商局核发的注册号为 430300400000363 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，天壕韶峰设立时 的基本信息为：

企业名称：湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司

住所：湖南省湘乡市棋梓桥镇湘乡水泥厂内

法定代表人：王祖锋

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注册资本：人民币 2,500 万元

实收资本：人民币 0 元

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电；能源技术咨询、技 术开发、技术服务；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务，可再生资源 发电发热的技术服务。

股东（发起人）：天壕有限、节能香港

② 2007 年 9 月增加实收资本

2007 年 9 月 25 日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具谭诚会验字[2007]389 号《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 25 日，股东认缴的注册资本 2500 万元已 经以货币出资缴足。

2007 年 9 月 25 日，天壕韶峰取得湘潭市工商局换发的注册号为 430300400000363 的《企业法人营业执照》，实收资本变更为 2,500 万元。

③ 2008 年 12 月股权转让及企业类型变更

2008 年 11 月，节能香港与天壕有限签署《湘潭市天壕韶峰节能科技有限公 司股权转让协议》。期后双方又签署补充协议，约定节能香港将天壕韶峰 25%股 权转让给天壕有限，以天壕韶峰经审计净资产作为定价依据，转让价格为 625 万元，转让后天壕有限持有天壕韶峰的 100%股权。

2008 年 11 月 8 日，节能香港与天壕有限签署《湘潭市天壕韶峰节能科技有 限公司合资合同、章程终止协议》，同意终止合资合同、章程，节能香港在合资 合同、章程中的权利义务由天壕有限履行承担。

2008 年 11 月 8 日，天壕有限签署新制定的《湘潭市天壕韶峰节能科技有限 公司章程》。根据该章程，天壕有限出资 2,500 万元，占注册资本的 100%。

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2008 年 11 月 12 日，天壕韶峰召开第一届第一次董事会会议，同意节能香港 将其持有的天壕韶峰 25%股权全部转让给天壕有限，转让后天壕有限持有天壕韶 峰 100%股权；同意终止合资合同、章程；同意制定有限责任公司（法人独资） 新章程。

2008 年 11 月 30 日，湘潭市商务局核发潭商发[2008]138 号《湘潭市商务局 关于同意撤销湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司台港澳侨投资企业批准证书的 批复》，同意节能香港将其持有的天壕韶峰 25%股权全部转让给天壕有限，转让 后天壕有限持有天壕韶峰 100%股权，天壕韶峰的性质由合资企业变为内资企业。

2008 年 12 月 15 日，天壕韶峰取得湘乡市工商局换发的注册号为 430300400000363 的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（法 人独资）。

④ 2010 年 12 月股东名称变更、变更公司经营范围

2010 年 12 月 1 日，天壕节能作出天壕韶峰股东决定，将股东由“天壕节能 科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”，将经营范围由“工业余 热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电；能源技术咨询、技术开发、技术服务；工 业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务，可再生资源发电发热的技术服务。” 变更为“日产 2000 吨和 2500 吨水泥熟料生产线低温余热发电（有效期至 2029 年 4 月 30 日）；能源技术咨询、技术开发、技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务， 可再生资源发电发热的技术服务。”，在公司章程中增加利润分配条款，同意修改 公司章程。

2010 年 12 月 1 日，天壕韶峰根据上述股东决定制订了新的公司章程。

2010 年 12 月 29 日，天壕韶峰就上述变更办理了工商变更登记手续，并取得 了湘乡市工商局换发的《企业法人营业执照》，经营范围变更为日产 2000 吨和 2500 吨水泥熟料生产线低温余热发电（有效期至 2029 年 4 月 30 日）；能源技术 咨询、技术开发、技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务，可再生资源发电发热的 技术服务。

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2. 天壕宜昌

（ 1 ） 基本情况

天壕宜昌现持有当阳市工商局于 2008 年 12 月 22 日核发的《企业法人营业 执照》，已通过 2009 年度工商年检，其基本情况如下：

企业名称	宜昌市天壕余热发电有限公司	宜昌市天壕余热发电有限公司
注册号	420500400001390
住所	湖北省当阳市经济技术开发区
法定代表人	王祖锋
注册资本	2,000 万元
实收资本	2,000 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2008 年5 月13 日
营业期限	2008 年5 月13 日至2033 年5 月8 日
经营范围	工业余热发电；能源技术咨询、技术开发、技术服务； 工业废气净化回收；脱硫脱氮工艺的技术服务；可再 生资源发电发热的技术服务（经营范围中涉及前置许 可的，未取得许可，不得经营）

（ 2 ） 历史沿革

① 2008 年 5 月设立

2008 年 4 月 24 日，天壕有限与节能香港签署《宜昌市天壕余热发电有限公 司中外合资经营企业合同》及《宜昌市天壕余热发电有限公司章程》，约定共同 设立天壕宜昌，投资总额为 4,000 万元，注册资本为 2,000 万元，其中天壕有限 出资 1,500 万元，占注册资本 75%，节能香港出资港币折合人民币 500 万元，占 注册资本 25%。注册资本分两期出资，第一期自营业执照签发之日起 3 个月内缴 20%，其余注册资本在两年内缴足。

2008 年 5 月 8 日，当阳市经济商务局核发当经商发[2008]7 号《当阳市经济 商务局关于宜昌市天壕余热发电有限公司合同、章程的批复》，同意天壕有限与 节能香港合资经营天壕宜昌，投资总额为 4,000 万元，注册资本为 2,000 万元，

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其中天壕有限出资 1,500 万元，占注册资本的 75%，节能香港出资 500 万元的等 值港币，占注册资本的 25%。注册资本分两期出资，第一期自营业执照签发之日 起 3 个月内缴 20%，其余注册资本在两年内缴足。

2008 年 5 月 12 日，天壕宜昌取得商外资鄂审字[2008]7990 号《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 5 月 13 日，天壕宜昌取得了宜昌市工商局核发的注册号为 420500400001390 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，天壕宜昌设立时 的基本信息为：

企业名称：宜昌市天壕余热发电有限公司

住所：湖北省当阳市经济技术开发区

法定代表人：王祖锋

注册资本：人民币 2,000 万元

实收资本：人民币 0 元

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电 发热的技术服务；能源技术咨询、技术开发、技术服务（经营范围中涉及前置许 可的，未取得许可，不得经营）。

股东：天壕有限、节能香港

② 2008 年 5 月增加实收资本

2008 年 5 月 26 日，湖北华海会计师事务所有限公司出具鄂华海验字[2008]109 号《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 22 日，股东认缴的注册资本已经以货币 出资缴足。

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2008 年 5 月 27 日，天壕宜昌取得宜昌市工商局换发的注册号为 420500400001390 的《企业法人营业执照》，实收资本变更为人民币 2,000 万元。

③ 2008 年 11 月股权转让

2008 年 11 月，节能香港与天壕有限签署《宜昌市天壕余热发电有限公司股 权转让协议》；期后双方又签署《补充协议》，约定节能香港同意将其持有的的天 壕宜昌 25%股权转让给天壕有限，以天壕宜昌经审计净资产作为定价依据，转让 价格为 490 万元，转让后天壕有限持有天壕宜昌 100%股权。天壕有限做出股东 决定，决定同意上述股权转让事宜，制定新章程，设董事会任命王祖锋、陈作涛、 王坚军为董事。

2008 年 11 月 12 日，天壕有限签署修改后的《宜昌市天壕余热发电有限公司 章程》。根据该章程，天壕有限为天壕宜昌的唯一股东，持有天壕宜昌 100%股权。

2008 年 11 月 17 日，当阳市经济商务局核发当经商发[2008]16 号《当阳市经 济商务局关于宜昌市天壕余热发电有限公司股权转让的批复》，同意节能香港将 其持有的天壕宜昌 25%股权全部转让给天壕有限，转让后天壕宜昌由中外合资企 业变为内资企业。

2008 年 11 月 21 日，天壕宜昌取得当阳市工商局换发的《企业法人营业执照》， 公司类型变更为有限责任公司（外商投资企业投资）。

④ 2008 年 12 月变更经营范围

2008 年 12 月 18 日，天壕有限作为天壕宜昌的唯一股东，做出股东决定，同 意天壕宜昌的经营范围变更为：其他能源发电；工业余热发电；能源技术咨询、 技术开发、技术服务；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务，可再生资 源发电发热的技术服务。同意对章程进行修改。

2008 年 12 月 22 日，天壕宜昌取得变更后的《企业法人营业执照》，经营范 围变更为：工业余热发电；能源技术咨询、技术开发、技术服务；工业废气净化 回收；脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务（经营范围中

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涉及前置许可的，未取得许可，不得经营）。

• ⑤ 2010 年 12 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕宜昌股东决定，同意修改公司章程， 将股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”， 增加利润分配条款，通过《章程修正案》。

2010 年 11 月 10 日，天壕宜昌根据上述股东决定制订了章程修正案。

2010 年 12 月 20 日，天壕宜昌就上述变更办结了工商变更登记手续。

3. 天壕邯郸

（ 1 ） 基本情况

天壕邯郸现持有邯郸市工商局 2010 年 5 月 14 日核发的《企业法人营业执照》， 已通过 2009 年度工商年检，其基本信息如下：

企业名称	邯郸市天壕余热发电有限公司	邯郸市天壕余热发电有限公司
注册号	130400000029488
住所	邯郸市峰峰矿区建国路2 号
法定代表人	王坚军
注册资本	3,300 万元
实收资本	3,300 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2008 年11 月5 日
营业期限	2008 年11 月5 日至2038 年11 月5 日
经营范围	工业余热发电；能源技术咨询、工业废气净化回收、 脱硫脱氮工艺、可再生资源发电发热的技术服务

（ 2 ） 历史沿革

• ① 2008 年 11 月设立

2008 年 10 月 20 日，天壕有限签署《邯郸市天壕余热发电有限公司章程》。

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根据该章程，天壕邯郸注册资本为 1,500 万元，天壕有限于 2008 年 10 月 31 日 前一次性出资 1,500 万元，占注册资本的 100%。

2008 年 10 月 23 日，河北盛华会计师事务所有限责任公司出具盛华（2008） 设字第 1111 号《验资报告》，验证截至 2008 年 10 月 23 日止，股东认缴的注册 资本 1,500 万元已经以货币出资缴足。

2008 年 11 月 5 日，天壕邯郸取得邯郸市工商局核发的注册号为 130400000029488 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，天壕邯郸设立时 的基本信息如下：

企业名称：邯郸市天壕余热发电有限公司

住所：邯郸市峰峰矿区建国路 2 号

法定代表人：王坚军

注册资本：人民币 1,500 万元

实收资本：人民币 1,500 元

企业类型：有限责任公司

经营范围：工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电项目的投资；能源技 术咨询，工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺、可再生资源发电发热的技术服务。 ② 2008 年 12 月变更经营范围

2008 年 12 月 25 日，天壕有限签署《邯郸市天壕余热发电有限公司章程修正 案》，同意将天壕邯郸经营范围修改为工业余热发电、煤矸石发电；能源技术咨 询、工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺、可再生资源发电发热的技术服务。

③ 2010 年 5 月增资至 3,300 万元

2010 年 3 月 22 日，天壕邯郸的唯一股东天壕有限做出股东决定，将天壕邯

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郸注册资本增加至 3,300 万元，由股东以货币方式全额出资。

2010 年 4 月 27 日，邯郸隆信会计师事务所出具邯隆会综验字[2010]第 227 号《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 27 日，天壕邯郸新增的注册资本 1,800 万元已由股东以货币资金缴足，增资后天壕邯郸的累积注册资本为 3,300 万元。

2010 年 5 月 14 日，天壕邯郸取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本 变更为 3,300 万元。

④ 2010 年 12 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕邯郸股东决定，同意修改公司章程， 将股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”， 增加利润分配条款。

2010 年 11 月 10 日，天壕邯郸根据上述股东决定制订章程修正案。

2010 年 12 月 22 日，天壕邯郸就上述变更办理了工商变更登记手续。

4. 天壕和益

（ 1 ） 基本情况

天壕和益现持有易县工商局 2008 年 11 月 19 日核发的《企业法人营业执照》， 已通过 2009 年度工商年检，其基本信息如下：

企业名称	保定天壕和益余热发电有限公司	保定天壕和益余热发电有限公司
注册号	130633000004457
住所	易县八里庄村（保定太行和益水泥有限公司院内）
法定代表人	王坚军
注册资本	1,500 万元
实收资本	1,500 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2008 年11 月19 日
营业期限	2008 年11 月19 日至2038 年11 月18 日

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经营范围 其他能源发电；工业余热发电；能源技术咨询、技术 开发、技术服务；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺 的技术服务，可再生资源发电发热的技术服务。

（ 2 ） 历史沿革

① 2008 年 11 月设立

2008 年 11 月 6 日，天壕有限签署《保定天壕和益余热发电有限公司章程》。 根据该章程，天壕和益注册资本为人民币 1,500 万元，天壕有限出资,1500 万元， 占注册资本 100%。

2008 年 10 月 22 日，保定众信会计师事务所有限责任公司出具众信验字 （2008）第 119 号《验资报告》，验证截至 2008 年 10 月 21 日，股东认缴的注册 资本已经以货币资本缴足。

2008 年 11 月 19 日，天壕和益取得易县工商局核发的注册号为 130633000004457 的《企业法人营业执照》。

• ② 2010 年 11 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕和益制订章程修正案，将股东名称由“天壕节能科 技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”，并增加利润分配条款。

5. 天壕前景

（ 1 ） 基本情况

天壕前景现持有北京市工商局房山分局核发的《企业法人营业执照》，已通 过 2009 年度工商年检，其基本信息如下：

企业名称	北京市天壕前景节能科技有限公司
注册号	110111011504741
住所	北京市房山区青龙湖镇坨里西大街318 号
法定代表人	陈作涛
注册资本	2,000 万元
实收资本	2,000 万元

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股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2008 年12 月4 日
营业期限	2008 年12 月4 日至2038 年12 月3 日
经营范围	工业余热发电；能源技术开发、技术咨询（中介除外）、 技术服务；工业余热发电投资管理。

（ 2 ） 历史沿革

① 2008 年 12 月设立

2008 年 12 月 4 日，天壕有限签署《北京市天壕前景节能科技有限公司章程》。 根据该章程，天壕前景注册资本为 2,000 万元，天壕有限出资 2,000 万元，占注 册资本 100%。

2008 年 12 月 4 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字（2008） 第 6-060 号《验资报告》，验证截至 2008 年 12 月 4 日，股东认缴的注册资本已 经以货币出资缴足。

2008 年 12 月 4 日，天壕前景取得北京市工商局房山分局核发的注册号为 110111011504741 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，天壕前景设立时的 基本信息如下：

企业名称：北京市天壕前景节能科技有限公司

住所：北京市房山区青龙湖镇坨里西大街 318 号

法定代表人：陈作涛

注册资本：人民币 2,000 万元

实收资本：人民币 2,000 万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：能源技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务；工业余热发

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电投资管理。

② 2009 年 1 月变更经营范围

2009 年 1 月 13 日，天壕前景的股东天壕有限做出股东决定，同意将经营范 围变更为“工业余热发电；能源技术开发、技术咨询、技术服务；工业余热发电 投资管理”；同意章程修正案。

2009 年 1 月 9 日，天壕前景取得北京市工商局房山分局换发的注册号为 110111011504741 的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“工业余热发电；能 源技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务；工业余热发电投资管理”。

③ 2010 年 12 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕前景股东决定，同意修改公司章程， 将股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”， 增加利润分配条款，通过《章程修正案》。

2010 年 11 月 10 日，天壕前景根据上述股东决定制订章程修正案。

2010 年 12 月 20 日，天壕前景就上述变更办结了工商变更登记手续。

6. 天壕贵州

（ 1 ） 基本情况

天壕贵州目前持有贵阳市工商局于 2009 年 4 月 23 日核发的《企业法人营业 执照》，已通过 2009 年度工商年检，其基本信息如下：

企业名称	贵州天壕新能源有限公司	贵州天壕新能源有限公司
注册号	520115000000820
住所	贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦670室
法定代表人	王祖锋
注册资本	1,500 万元
实收资本	1,500 万元
股东	股东名称	比例

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	天壕节能	90%
	孙晓彤	10%
公司类型	有限责任公司
成立日期	2009 年4 月23 日
营业期限	2009 年4 月23 日至2019 年4 月23 日
经营范围	工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电（凭相关 许可证在分支机构经营）；相关设备及配件的销售；能 源技术咨询、开发、服务；工业废气净化回收、脱硫 脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服 务。

天壕节能与孙晓彤分别持有的天壕贵州 90%、10%股权已质押给贵州市商业 银行瑞南支行，具体情况详见本律师工作报告正文第十一部分。上述股权质押已 在贵阳市工商局办理登记，并取得股质登记设字[2009]第 09 号《股权出质设立 登记通知书》。

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天壕有限与孙晓彤签署《贵州天壕新能源有限公司章程》。根据该章程，天 壕贵州注册资本为人民币 1500 万元，天壕有限出资 1350 万元，占注册资本的 90%，孙晓彤出资 150 万元，占注册资本的 10%。

2009 年 4 月 20 日，贵州致远会计师事务所有限公司出具黔致远验字[2009]077 号《验资报告》，验证截至 2009 年 4 月 20 日，股东认缴的注册资本已经以货币 出资缴足。

2009 年 4 月 23 日，天壕贵州取得贵阳市工商局核发的注册号为 520115000000820 的《企业法人营业执照》。

② 2010 年 12 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能与孙晓彤作出天壕贵州股东决定，同意修改公 司章程，增加利润分配条款，股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天

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壕节能科技股份有限公司”，通过《章程修正案》。

2010 年 11 月 10 日，天壕贵州根据上述股东决定制订了章程修正案。

7. 天壕安全

（ 1 ） 基本情况

天壕安全现持有沙河市工商局于 2009 年 9 月 7 日核发的《企业法人营业执 照》，已经通过 2009 年度工商年检，其基本信息如下：

企业名称	沙河市天壕安全余热发电有限公司	沙河市天壕安全余热发电有限公司
注册号	130582000009727
住所	沙河市桥东办事处辛寨村南安全实业公司院内
法定代表人	王坚军
注册资本	2,000 万元
实收资本	2,000 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2009 年9 月7 日
营业期限	2009 年9 月7 日至2039 年9 月6 日
经营范围	许可经营项目：工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚 烧发电。一般经营项目：相关设备及配件的销售，能 源技术咨询、开发、服务；工业废气净化回收、脱硫 脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服 务。

（ 2 ） 历史沿革

① 2009 年 9 月设立

2009 年 9 月 1 日，天壕有限签署《沙河市天壕安全余热发电有限公司章程》。 根据该章程，天壕有限独资设立天壕安全，天壕安全的注册资本为人民币 2,000 万元。

2009 年 9 月 3 日，沙河中达会计师事务所有限责任公司出具中达会验字 （2009）第 139 号《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 3 日，股东认缴的注册资 本已经以货币资金缴足。

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2009 年 9 月 7 日，天壕安全取得沙河市工商局核发的注册号为 130582000009727 的《企业法人营业执照》。

• ② 2010 年 11 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕安全股东决定，同意修改公司章程， 股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”， 增加利润分配条款，通过《章程修正案》。

2010 年 11 月 10 日，天壕安全根据上述股东决定制订了章程修正案，2010 年 12 月 10 日，天壕安全制订了新的公司章程。

8. 天壕宿迁

（ 1 ） 基本情况

天壕宿迁现持有江苏省宿迁工商局于 2009 年 12 月 1 日核发的《企业法人营 业执照》，已通过 2009 年度工商年检，其基本信息如下：

企业名称	宿迁市天壕新能源有限公司	宿迁市天壕新能源有限公司
注册号	321300000037500
住所	宿迁市运河北路288 号
法定代表人	王祖锋
注册资本	1,500 万元
实收资本	1,500 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限公司（法人独资）私营
成立日期	2009 年12 月1 日
营业期限	2009 年12 月1 日至2039 年11 月30 日
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：工业烟气余热发电；发电设备及配件 的销售；能源技术咨询、研发、服务；工业废气净化 回收、脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发 热的技术服务。

（ 2 ） 历史沿革

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① 2009 年 12 月设立

2009 年 11 月 30 日，天壕有限签署《宿迁市天壕新能源有限公司章程》。根 据该章程，天壕有限独资设立天壕宿迁，天壕宿迁的注册资本为人民币 1,500 万 元。

2009 年 11 月 30 日，宿迁信德联合会计师事务所出具信德会所验（2009）264 号《验资报告》，验证截至 2009 年 11 月 30 日，股东认缴的注册资本已经以货币 资金缴足。

2009 年 12 月 1 日，天壕宿迁取得江苏省宿迁工商局核发的注册号为 321300000037500 的《企业法人营业执照》。

② 2010 年 12 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕宿迁股东决定，修改公司章程，将股 东名称从“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”，通 过新的公司章程。

2010 年 11 月 10 日，天壕宿迁根据上述股东决定制订新的公司章程，变更股 东名称，增加利润分配条款。

2010 年 12 月 17 日，天壕宿迁就上述变更办结了工商变更登记手续。

9. 天壕东台

（ 1 ） 基本情况

天壕东台现持有盐城市东台工商局于 2011 年 1 月 17 日核发的《企业法人营 业执照》，其基本信息如下：

企业名称	东台市天壕新能源有限公司
注册号	320981000146832
住所	东台市经济开发区纬九路北侧
法定代表人	王祖锋

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注册资本	1,500 万元	1,500 万元
实收资本	1,500 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限公司（法人独资）私营
成立日期	2010 年3 月4 日
营业期限	2010 年3 月4 日至2040 年3 月3 日
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：利用东台中玻特种玻璃有限公司工业 余热发电，发电设备及配件销售，工业废气净化回收 技术、脱硫脱氮工艺技术、可再生资源发电发热技术 咨询服务，新能源技术研发。

（ 2 ） 历史沿革

① 2010 年 3 月设立

2010 年 3 月 3 日，天壕有限签署《东台市天壕新能源有限公司章程》。根据 该章程，天壕有限独资设立天壕东台，天壕东台注册资本为人民币 1,500 万元。

2010 年 3 月 3 日，东台中信会计师事务所有限公司出具中信会验[2010]第 67 号《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 3 日，股东认缴的注册资本已经以货币资 金缴足。

2010 年 3 月 4 日，天壕东台取得盐城市东台工商局核发的注册号为 320981000146832 的《企业法人营业执照》。

② 2010 年 11 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能做出天壕东台股东决定，同意修改公司章程， 将天壕东台股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有 限公司”，增加利润分配条款，同意修改公司章程。

2010 年 11 月 10 日，天壕东台根据上述股东决定制订章程修正案。

③ 2011 年 1 月变更经营范围

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2011 年 1 月 5 日，天壕节能做出天壕东台股东决定，同意公司变更经营范围 为：许可经营项目：无。一般经营项目：工业余热发电；发电设备及配件销售； 工业废气净化回收技术、脱硫脱氮工艺技术、可再生资源发电发热技术咨询范服 务，新能源技术研发。同意修改公司章程相应条款。

2011 年 1 月 5 日，天壕东台根据上述股东决定制订章程修正案。

2011 年 1 月 17 日，天壕东台就上述变更办结了工商变更登记手续。

10. 天壕荆门

（ 1 ） 基本情况

天壕荆门现持有荆门市工商局于 2010 年 7 月 7 日核发的《企业法人营业执 照》，其基本信息如下：

企业名称	荆门市天壕新能源有限公司	荆门市天壕新能源有限公司
注册号	420800000140828
住所	荆门市东宝区子陵镇建泉村六组（水泥厂内）
法定代表人	王祖锋
注册资本	1,800 万元
实收资本	1,800 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2010 年7 月7 日
营业期限	2010 年7 月7 日至2040 年7 月6 日
经营范围	一般经营项目：工业余热发电，发电设备及配件销售， 能源技术咨询、研发、服务，工业废气净化回收、脱 硫脱氮工艺技术服务，可再生资源发电发热技术服务。

（ 2 ） 历史沿革

① 2010 年 7 月设立

2010 年 7 月 6 日，天壕有限签署《荆门市天壕新能源有限公司章程》。根据 该章程，天壕有限独资设立天壕荆门，天壕荆门注册资本为 1,800 万元。

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2010 年 7 月 6 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具鄂金验[2010]187 号《验 资报告》，验证截至 2010 年 7 月 6 日，股东认缴的注册资本已经以货币资金缴足。

2010 年 7 月 7 日，天壕荆门取得荆门市工商局核发的注册号为 420800000140828 的《企业法人营业执照》。

② 2010 年 12 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕荆门股东决定，同意修改公司章程， 将股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”， 增加利润分配条款，通过《章程修正案》。

2010 年 11 月 10 日，天壕荆门根据上述股东决定制订章程修正案。

2010 年 12 月 16 日，天壕荆门就上述变更办理了工商变更登记手续。

11. 天壕宜城

（ 1 ） 基本情况

天壕宜城现持有宜城市工商局于 2010 年 3 月 24 日核发的《企业法人营业执 照》，其基本信息如下：

企业名称	宜城市天壕新能源有限公司	宜城市天壕新能源有限公司
注册号	42068400000756
住所	宜城流水镇（葛洲坝宜城水泥有限公司院内）
法定代表人	王祖锋
注册资本	1,800 万元
实收资本	1,800 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2010 年3 月24 日
营业期限	无
经营范围	工业烟气余热发电；工业废气净化回收；能源技术咨 询、研发服务；脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资 源发电发热的技术服务；发电设备及配件销售。

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（ 2 ） 历史沿革

① 2010 年 3 月设立

2010 年 3 月 23 日，天壕有限签署《宜城市天壕新能源有限公司章程》。根据 该章程，天壕有限独资设立天壕宜城，天壕宜城注册资本为人民币 1,800 万元。

2010 年 3 月 23 日，宜城永信联合会计师事务所出具宜永会验[2010]027 号《验 资报告》，验证截至 2010 年 3 月 23 日，股东认缴的注册资本已经以货币资金缴 足。

2010 年 3 月 24 日，天壕宜城取得宜城市工商局核发的注册号为 42068400000756 的《企业法人营业执照》。

② 2010 年 11 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕宜城股东决定，同意修改公司章程， 将股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”， 增加利润分配条款，通过《章程修正案》。

2010 年 11 月 10 日，天壕宜城根据上述股东决定制订章程修正案。

12. 天壕平水

（ 1 ） 基本情况

天壕平水现持有北京市工商局平谷分局于 2010 年 3 月 16 日核发的《企业法 人营业执照》，其基本信息如下：

企业名称	天壕平水（北京）余热发电有限公司	天壕平水（北京）余热发电有限公司
注册号	110117012702883
住所	北京市平谷区马坊镇太平东路11 号
法定代表人	陈作涛
注册资本	1,000 万元
实收资本	1,000 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%

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公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2010 年3 月16 日
营业期限	2010 年3 月16 日至2040 年3 月15 日
经营范围	许可经营项目：水泥生产线窑头和窑尾废气余热发电。 一般经营项目：销售发电设备及配件；工业废气净化 回收、脱硫脱氮工艺可再生资源发电发热的技术开发、 技术服务、技术咨询。

（ 2 ） 历史沿革

① 2010 年 3 月设立

2010 年 3 月 12 日，天壕有限签署《天壕平水（北京）余热发电有限公司章 程》。根据该章程，天壕有限独资设立天壕平水，天壕平水的注册资本为人民币 1,000 万元。

2010 年 3 月 12 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具中益信华内验 字[2010]184 号《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 12 日，股东认缴的注册资本 已经以货币资金缴足。

2010 年 3 月 16 日，天壕平水取得北京市工商局平谷分局核发的注册号为 110117012702883 的《企业法人营业执照》。

② 2010 年 12 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕平水股东决定，将股东名称由“天壕 节能科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”，通过修改后的公司 章程。

2010 年 11 月 10 日，天壕平水制订章程修正案和新的公司章程，变更股东名 称，增加利润分配条款。

2010 年 12 月 20 日，天壕平水就上述变更办结了工商变更登记手续。

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13. 天壕老河口

（ 1 ） 基本情况

天壕老河口现持有老河口市工商局于 2010 年 7 月 14 日核发的《企业法人营 业执照》，其基本信息如下：

企业名称	老河口市天壕新能源有限公司	老河口市天壕新能源有限公司
注册号	420682000012306
住所	老河口市洪山咀办事处汉丹路南端
法定代表人	王祖锋
注册资本	2,200 万元
实收资本	2,200 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2010 年7 月14 日
营业期限	无
经营范围	工业废气余热发电；发电设备及配件销售；能源技术 研发、咨询、服务；工业废气净化回收，脱硫、脱氮 工艺技术服务；可再生资源发电发热的技术服务。（凡 涉及许可经营的项目凭有效许可证经营）

（ 2 ） 历史沿革

① 2010 年 3 月设立

2010 年 6 月 28 日，天壕有限签署《老河口市天壕新能源有限公司章程》。 根据该章程，天壕有限独资设立天壕老河口，天壕老河口注册资本为人民币 2,200 万元。

2010 年 7 月 14 日，老河口群力有限责任会计师事务所出具河群力注审验字 [2010]第 89 号《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 13 日，股东认缴的注册资本 已经以货币资金缴足。

2010 年 7 月 14 日，天壕老河口取得老河口市工商局核发的注册号为 420682000012306 的《企业法人营业执照》。

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② 2011 年 1 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕老河口股东决定，同意修改公司章程， 增加利润分配条款，股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科 技股份有限公司”，通过《章程修正案》。

2010 年 11 月 10 日，天壕老河口根据上述股东决定制订了章程修正案。

14. 天壕兴山

（ 1 ） 基本情况

天壕兴山现持有兴山县工商局于 2010 年 8 月 9 日核发的《企业法人营业执 照》，其基本信息如下：

企业名称	兴山天壕新能源有限公司	兴山天壕新能源有限公司
注册号	420526000006010
住所	兴山县峡口镇平邑口工业园
法定代表人	王祖锋
注册资本	1,200 万元
实收资本	1,200 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2010 年8 月9 日
营业期限	2010 年8 月9 日至2040 年8 月8 日
经营范围	工业余热发电、发电设备及配件的销售；能源技术研 发、咨询、服务；工业废气净化回收；脱硫脱氮工艺 的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务（经营 范围中涉及国家专项许可的须取得许可手续后经营）

（ 2 ） 历史沿革

① 2010 年 7 月设立

2010 年 7 月 20 日，天壕有限签署《兴山天壕新能源有限公司章程》。根据 该章程，天壕有限独资设立天壕兴山，天壕兴山注册资本为人民币 1,200 万元。

2010 年 8 月 7 日，宜昌九州联合会计师事务所出具宜九州验字[2010]第 372

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号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 6 日，股东认缴的注册资本已经以货币资 金缴足。

2010 年 8 月 9 日，天壕兴山取得兴山县工商局核发的注册号为 420526000006010 的《企业法人营业执照》。

② 2010 年 12 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕兴山股东决定，同意修改公司章程， 增加利润分配条款，股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科 技股份有限公司”，通过《章程修正案》。

2010 年 11 月 10 日，天壕兴山根据上述股东决定制订了章程修正案。

15. 天壕咸宁

（ 1 ） 基本情况

天壕咸宁现持有嘉鱼县工商局 2010 年 8 月 25 日核发的《企业法人营业执 照》，其基本信息如下：

企业名称	咸宁市天壕新能源有限公司	咸宁市天壕新能源有限公司
注册号	422322000006752
住所	嘉鱼县高铁岭镇石泉村
法定代表人	王祖锋
注册资本	1,800 万元
实收资本	1,800 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2010 年8 月25 日
营业期限	2010 年8 月25 日至2040 年8 月25 日
经营范围	工业余热发电；发电设备及配件的销售；能源技术研 发、咨询、服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺 的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务。（经营 范围中涉及国家专项许可的须取得许可手续后方可经 营）。

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（ 2 ） 历史沿革

① 2010 年 8 月设立

2010 年 7 月 19 日，天壕有限签署《咸宁市天壕新能源有限公司章程》。根 据该章程，天壕有限独资设立天壕咸宁，天壕咸宁注册资本为人民币 1,800 万。

2010 年 8 月 25 日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具武信会验字[2010] 第 A060 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 25 日，股东认缴的注册资本已 经以货币资金缴足。

2010 年 8 月 25 日，天壕咸宁取得嘉鱼县工商局核发的注册号为 422322000006752 的《企业法人营业执照》。

② 2010 年 12 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕咸宁股东决定，同意修改公司章程， 增加利润分配条款，股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科 技股份有限公司”，通过《章程修正案》。

2010 年 11 月 10 日，天壕咸宁根据上述股东决定制订了章程修正案，2010 年 10 月 21 日，天壕咸宁制订了新的公司章程。

16. 天壕沙河

（ 1 ） 基本情况

天壕沙河现持有沙河市工商局 2010 年 8 月 30 日核发的《企业法人营业执 照》，其基本情况如下：

企业名称	沙河市天壕新能源有限公司
注册号	130582000011939
住所	沙河市赞南路西社村河北正大玻璃有限公司院内
法定代表人	王祖锋
注册资本	2,500 万元
实收资本	2,500 万元

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公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2010 年8 月30 日
营业期限	2010 年8 月30 日至2040 年8 月29 日
经营范围	工业余热发电、发电设备及配件销售；能源技术咨询、 研发、服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺技术 服务；可再生资源发电发热的技术服务。

（ 2 ） 历史沿革

① 2010 年 8 月设立

2010 年 8 月 6 日，天壕有限签署《沙河市天壕新能源有限公司章程》。根据 该章程，天壕新能源注册资本为人民币 2,500 万元，天壕有限在 2010 年 8 月 26 日一次性出资 2,500 万元，占注册资本的 100%。

2010 年 8 月 27 日，沙河瑞达会计师事务所有限责任公司出具瑞达会验字 （2010）第 186 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 27 日，股东认缴的注册 资本已经以货币出资缴足。

2010 年 8 月 30 日，天壕新能源取得沙河市工商局核发的注册号为 130582000011939 的《企业法人营业执照》。

② 2010 年 11 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕沙河股东决定，同意修改公司章程， 将股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”， 增加利润分配条款，通过《章程修正案》。

2010 年 11 月 10 日，天壕沙河根据上述股东决定制订章程修正案，2010 年 12 月 10 日天壕沙河制订新的公司章程。

17. 天壕芜湖

（ 1 ） 基本情况

天壕芜湖现持有芜湖市开发区工商局 2010 年 12 月 22 日核发的《企业法人

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营业执照》，其基本情况如下：

企业名称	芜湖市天壕新能源有限公司
注册号	340208000012884
住所	芜湖经济技术开发区凤湖鸣北路以北（信义光伏厂房）
法定代表人	王坚军
注册资本	2,200 万元
实收资本	2,200 万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2010 年10 月21 日
营业期限	2010 年10 月21 日至2040 年10 月20 日
经营范围	工业烟气余热发电；相关设备及配件的销售；能源技 术研发、咨询、服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮 工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务。 （以上项目涉及许可的需经许可后经营）

（ 2 ） 历史沿革

① 2010 年 10 月设立

2010 年 10 月 10 日，天壕有限签署《芜湖市天壕新能源有限公司章程》。根 据该章程，天壕芜湖注册资本为人民币 2,200 万元，天壕有限在 2010 年 10 月 14 日一次性出资 2,200 万元，占注册资本的 100%。

2010 年 10 月 15 日，安徽新中天会计师事务所出具新中天验报字（2010）第 0853 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 14 日，股东认缴的注册资本已经 以货币出资缴足。

2010 年 10 月 21 日，天壕芜湖取得芜湖市开发区工商局核发的注册号为 340208000012884 的《企业法人营业执照》。

② 2010 年 12 月股东名称变更

2010 年 11 月 10 日，天壕节能作出天壕芜湖股东决定，同意修改公司章程， 股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”。

2010 年 12 月 22 日，天壕芜湖就上述变更办理了工商变更登记手续。

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18. 天壕电建

（ 1 ） 基本情况

天壕电建现持有长葛市工商局于 2010 年 1 月 11 日核发的《企业法人营业执 照》，其基本情况如下：

企业名称	河南天壕电力建设有限公司	河南天壕电力建设有限公司
注册号	411082100002370
住所	长葛市外九路中段东侧
法定代表人	程炳乾
注册资本	819 万元
实收资本	819 万元
股东	股东名称	比例
	天壕节能	100%
公司类型	一人有限责任公司
成立日期	2008 年3 月21 日
营业期限	2008 年3 月21 日至2018 年3 月20 日
经营范围	电安装工程专业承包叁级（凭资质证经营）；余热发电 工程技术服务；可再生能源发电发热技术服务（需审 批的未经审批不得经营）

（ 2 ） 历史沿革

① 2008 年 3 月设立

2008 年 3 月 18 日，天壕有限与程炳乾签署《河南电建有限公司章程》。根据 该章程，天壕电建的注册资本为人民币 819 万元，其中天壕有限出资 573 万元， 占注册资本的 70%，程炳乾出资 246 万元，占注册资本的 30%，股东出资额应 为一次性全部缴付，首次出资截止时间为 2008 年 4 月 30 日。

2008 年 3 月 20 日，河南正明联合会计师事务所出具豫正设验字（2008）第 037 号《验资报告》，验证截至 2008 年 3 月 20 日，股东认缴的注册资本已经以 货币出资缴足。

2008 年 3 月 21 日，天壕电建取得长葛市工商局核发的注册号为 411082100002370 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，天壕电建设立时 的基本信息为：

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律师工作报告

企业名称：河南天壕电力建设有限公司

住所：长葛市外九路中段东侧

法定代表人：王坚军

注册资本：819 万元

实收资本：819 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：电力行业机电设备安装、管道安装工程、防腐保温工程、建筑劳 务分包工程施工（以上经营范围按照有效资质证经营）

营业期限：自 2008 年 3 月 21 日至 2018 年 3 月 20 日。

② 2009 年 2 月变更经营范围

2009 年 3 月 10 日，天壕电建召开股东会，决议同意将公司经营范围由“电 力行业机电设备安装工程、管道安装工程；防腐保温工程、建筑劳务分包工程施 工”变更为“电力行业机电设备销售及安装、管道销售及安装；防腐保温材料销 售及工程施工、建筑劳务分包工程施工”，同意修改公司章程。

③ 2009 年 12 月股权转让

2009 年 12 月 25 日，程炳乾与天壕有限签署《股权转让协议》，程炳乾将其 持有的天壕电建 30%的股权全部转让给天壕有限，转让价格为 220 万元。

2009 年 12 月 25 日，天壕电建召开股东会，决议同意程炳乾向天壕有限转让 其持有的天壕电建 30%的股权，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），同 意公司法定代表人由王坚军变更为程炳乾，同意修改公司章程。

2009 年 12 月 25 日，天壕电建根据上述股东会决议制订新的公司章程。

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本次股权转让后，天壕电建股权结构如下：

	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
	天壕节能	819.00	100.00%
1
	合计	819.00	100.00%

④ 2010 年 12 月股东名称变更

2010 年 11 月 16 日，天壕节能作出天壕电建股东决定，同意修改公司章程， 将股东名称由“天壕节能科技有限公司”变更为“天壕节能科技股份有限公司”， 增加利润分配条款，通过《章程修正案》，公司经营范围变更为机电安装工程专 业承包叁级（凭资质证经营）；余热发电工程技术服务；可再生能源发电发热技 术服务（需审批的未经审批不得经营）。

2010 年 11 月 16 日，天壕电建根据上述股东决定制订新的公司章程。 2010 年 12 月 14 日，天壕电建就上述变更办结工商变更登记手续。

19. 天壕漯河

（ 1 ） 基本情况

天壕漯河现持有漯河市工商局 2011 年 1 月 27 日核发的《企业法人营业执 照》，，其基本情况如下：

企业名称	漯河市天壕新能源有限公司	漯河市天壕新能源有限公司
注册号	411100100008403
住所	漯河市源汇区新生路6 号
法定代表人	王万松
注册资本	2,000 万元
实收资本	2,000 万元
股东	股东名称	比例
	松海创投	82%
	天壕节能	18%
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2008 年6 月5 日
营业期限	2008 年6 月5 日至2038 年6 月4 日

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经营范围 生物质能发电技术研究、可再生资源发电发热的技术 服务；能源技术咨询、技术开发、技术服务；热力生 产与供应、工业废气净化回收、脱硫脱氧工艺的技术 服务。（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得经 营）

（ 2 ） 历史沿革

① 2008 年 6 月设立

2008 年 5 月 20 日，天壕有限签署《漯河市天壕新能源有限公司章程》。根据 该章程，天壕漯河注册资本为人民币 2,000 万元，天壕有限在 2008 年 5 月 31 日 前一次性出资 2,000 万元，占注册资本的 100%。

2008 年 6 月 4 日，漯河汇审会计师事务所出具漯汇验字（2008）136 号《验 资报告》，验证截至 2008 年 6 月 4 日，股东认缴的注册资本已经以货币出资缴足。

2008 年 6 月 5 日，天壕漯河取得漯河市工商局核发的注册号为 411100100008403 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，天壕漯河设立时 的基本信息如下：

企业名称：漯河市天壕新能源有限公司

住所：漯河市黄河路 726 号市国资委 101 室

法定代表人：王祖锋

注册资本：人民币 2,000 万元

实收资本：人民币 2,000 元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：生物质能发电技术研究、可再生资源发电发热的技术服务；能源 技术咨询、技术开发、技术服务；热力生产与供应、工业废气净化回收、脱硫脱 氮工艺的技术服务。（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得经营）

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② 2010 年 8 月股权转让

2010 年 8 月 18 日，天壕有限与松海创投签署《股权转让协议》，天壕有限将 其持有的天壕漯河股权中的 82%转让给松海创投，转让价款为 1,640 万元。

2010 年 8 月 18 日，天壕漯河召开股东会，同意天壕有限向松海创投转让天 壕漯河 82%的股权，转让价款为 1,640 万元；同意天壕漯河新章程。

2010 年 8 月 24 日，天壕漯河取得漯河市工商局换发的注册号为 411100100008403 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，天壕漯河股权结构如下：

	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
	松海创投	1,640.00	82.00%
1
	天壕节能	360.00	18.00%
2
	合计	2,000.00	100.00%

（二） 房产

1. 自有房产

					建筑面积
房产证号	房屋所有权人	坐落	登记时间	规划用途		他项权利
					（平方米）
X京房权证海字第 222352号	天壕节能	海淀区西直门北 大街32号院2 号楼9层906	2010年12月	办公	698.18	已抵押
X京房权证海字第 222353号	天壕节能	海淀区西直门北 大街32号院2 号楼9层908	2010年12月	办公	101.65	已抵押
X京房权证海字第 222355号	天壕节能	海淀区西直门北 大街32号院2 号楼9层907	2010年12月	办公	55.22	已抵押

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郑房权证字第 1001075528号	天壕电建	管城回族区港湾 路1号院金色港 湾49号楼3单元 18层东北户	2010年7月26 日	成套住宅	238.31	未抵押
湘房权证湘乡市字第 044054号	天壕韶峰	湘乡市棋梓镇花 园街	2007年11月	住宅	98.08	未抵押
湘房权证湘乡市字第 044057号	天壕韶峰	湘乡市棋梓镇花 园街	2007年11月	住宅	98.08	未抵押

经核查，本所律师认为，发行人、天壕电建及天壕韶峰已分别合法拥有上述 房屋所有权，依法受中国法律保护，发行人、天壕电建及天壕韶峰有权依法使用 上述房屋，以及依法对上述房屋进行抵押、出租、转让或以其他合法方式处分上 述房屋。

2. 租赁房产

序 号				租赁房屋			租赁面积
	出租方	承租方	租赁地点		房屋性质	规划用途		租赁期限
				房产证号			（平方米）
1	吴思金	天壕节能	北京市海淀区西 直门北大街32号 枫蓝国际中心B 座1501B房间	京房权证海 字第208108 号	商品房	办公	331.34	2010年10月4 日 至2012年 10月3日

经核查，本所律师认为出租方合法拥有上述租赁房屋的产权，有权出租该等 房屋。出租方与天壕节能签署的租赁协议是双方真实意思的体现，租赁协议内容 合法有效，对协议双方具有法律约束力，天壕节能有权依据租赁协议使用上述租 赁房屋。

3. 子公司合作经营场所

根据发行人及子公司与合作方签署的合作协议，合作方负责办理以合作方名 义取得与余热发电项目有关的由发行人出资建造的新建建筑物的房产证的有关 手续，由发行人（子公司）在合作期限内无偿使用。

截至本律师工作报告出具之日，发行人已建成投入运营的项目有 7 个，相关 房产证情况如下：

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序 号	项目名称	合作经营场所	合作方	房屋所有权证编号/施工许 可证编号
1	天壕宜昌	当阳经济技术开发区	湖北三峡新型建材 股份有限公司	当市房权证坝陵字第 00005341 号
2	天壕邯郸	邯郸市峰峰矿区建国 路2 号	河北太行水泥股份 有限公司	邯郸房权证峰峰字第76682 号
3	天壕安全	沙河市桥东办事处新 寨村南安全实业公司 院内	河北沙河市安全实 业有限公司	沙房权证市区第2010S706 号
4	天壕和益	易县八里庄村	保定太行和益水泥 有限公司	施 工 许 可 证 编 号 1306334090505001
5	天壕前景	房山区青龙湖镇坨里 西大街318 号	北京太行前景水泥 有限公司	施工许可证编号[2008]施建 字0445 号
6	天壕韶峰	湘乡市棋梓镇湘乡水 泥厂内	湖南韶峰南方水泥 建材有限责任公司	施 工 许 可 证 编 号 430306200712190101
7	天壕东台	东台市经济开发区纬 九路北侧	东台中玻特种玻璃 有限公司	施工许可证编号10025

截至本律师工作报告出具之日，合作方尚未取得上述第 4-7 项合作经营场所 的房产证，但该等项目均已取得《建筑工程施工许可证》，根据有关政府机关出 具的证明及合作方出具的证明，证明该等房屋未纳入城市规划拆迁范围，产权证 正在办理过程中。本所律师认为，上述第 4-7 项经营合作场所未取得房产证的事 项对发行人的持续经营不会造成重大实质不利影响。

（三） 知识产权

1. 商标

（ 1 ） 发行人已经取得商标注册证的商标

序号	注册商标	注册号	类别	有效期
1		6649778	第9类	2010 年5 月21 日 -2020年5月20日
2		6649797	第9类	2010 年5 月21 日 -2020年5月20日
3		6649795	第11类	2010 年5 月14 日 -2020年5月13日

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4		6649796	第11类	2010 年5 月14 日 -2020年5月13日
5		6649794	第44类	2010年5月7日-2020 年5月6日
6		6649793	第44类	2010 年5 月14 日 -2020年5月13日

（ 2 ） 发行人正在申请注册的商标

序号	申请商标	类别	申请号	申请日期
1		第4类	8956159	2010年12月15日
2		第42类	8956256	2010年12月15日
3		第40类	8956231	2010年12月15日
4		第37类	8956179	2010年12月15日
5		第4类	8960301	2010年12月16日
6		第42类	8956262	2010年12月15日
7		第40类	8956224	2010年12月15日
8		第37类	8956205	2010年12月15日
9		第11类	8956294	2010年12月15日

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2. 专利

（ 1 ） 发行人已经取得授权的专利

根据公司提供的资料，并经本所律师向国家知识产权局查询，发行人目前拥有的 专利权情况如下：

序 号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	专利期限
1	单压低参数回热余热 发电系统	ZL 2005 1 0116813.8	发明	2005年10月31日	20年
2	玻璃窑余热发电锅炉	ZL 2008 2 0110055.8	实用新型	2008年8月15日	10年
3	热水闪蒸除氧装置	ZL 2008 2 0110021.9	实用新型	2008年8月13日	10年
4	一种调节过热蒸汽温 度的减温系统	ZL 2008 2 0110029.5	实用新型	2008年8月14日	10年

（ 2 ） 发行人正在申请授权的专利

根据公司提供的资料，并经本所律师向专利代理公司函证确认，发行人正在申请 授权的专利（包括已取得《授予实用新型专利权通知书》但未取得专利证书）情况 如下：

：
	申请专利名称	申请号	申请日期	种类	备注
1	一种蓄热式饱和蒸汽 发电热力系统	201010508326.7	2010年10 月15日	发明
2	调节玻璃窑窑压的烟 气系统	201010508327.1	2010年10 月15日	发明
3	一种隧道窑烟气余热 锅炉（汽化冷却烟道）	201020562843.8	2010年10 月15日	实用新型	12月24日
4	电炉烟气余热锅炉	201020562841.9	2010年10 月15日	实用新型	12月9日
5	带脱硝接口的玻璃窑 余热锅炉	201020562833.4	2010年10 月15日	实用新型	12月21日
6	全氧燃烧玻璃窑烟气 余热锅炉	201020562844.2	2010年10 月15日	实用新型	12月15日
7	玻璃窑烟气综合治理 系统	201020562854.6	2010年10 月15日	实用新型	12月15日

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就上述第 1-2 项专利，发行人已取得《专利申请受理通知书》；就上述第 3-7 项专利，发行人已取得《授予实用新型专利权通知书》，具体核发日期见上表中 备注栏。

3. 计算机软件著作权

根据公司提供的资料，目前，本公司已取得 3 项计算机软件著作权：

序 号	计算机软件名称	著作权登记号	开发完成及首次发表日期
1	余热锅炉HRSG热力计算软件V1.0	2009SR052020	2008年3月7日
2	余热锅炉HRSG水动力计算软件V1.0	2009SR052021	2008年10月9日
3	余热锅炉HRSG烟风阻力计算软件 V1.0	2009SR052022	2008年11月20日

（四） 其他

根据审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 704,148,230.29 元， 净资产为 411,898,171.23 元。公司其他财产主要包括机器设备，该等机器设备抵 押情况如下：

根据湘工商抵字[2009]007 号《动产抵押登记书》，天壕韶峰所有的汽轮机、 AQC 和 SP 炉、发电机等总价值 1,800 万元机器设备已经设定抵押，抵押权人为 北京银行股份有限公司双秀支行。

根据 2010 年 4 月 13 日邯郸市峰峰矿区工商局出具的《动产抵押登记书》， 天壕邯郸所有的总价值 2,200 余万元机器设备已经设定抵押，抵押权人为北京银 行股份有限公司双秀支行。

根据[2010]当工商押登字第 011 号《动产抵押登记书》，天壕宜昌所有的汽

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轮发电机组、余热发电锅炉等机器设备已经设定抵押，抵押权人为中国民生银行 股份有限公司总行营业部。

根据公司的确认并经本所律师查验，发行人合法拥有上述机器设备，上述设 备抵押合法有效。

综上，根据公司声明和本所律师的查验，本所律师认为：

1. 公司合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰；

2. 根据发行人承诺，除本律师工作报告已披露的外，发行人主要财产没有

设定权利限制；

3. 发行人部分子公司合作经营场所未取得房产证的事项对发行人子公司

持续经营不会造成重大实质不利影响。

十一、 发行人的重大债权债务

除本律师工作报告正文第九部分所述发行人与关联方之间的重大关联交易 外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的发行人正在履行的如下重大合同 （指发行人正在履行的标的在 1,000 万元以上的合同以及本所律师认为重要的合 同）：

（一） 合作协议

天壕节能与提供余热的合作方签署了合作协议及补充协议，约定的主要内容 如下：

1. 双方合作方式为天壕节能负责组织余热发电项目的全部投资、设计、建 设和运行管理，并负责办理余热电站的电力接入手续；合作方按协议约定在合作 期内无偿提供余热发电项目所需的余热废气资源、场地、现存的其它基础设施和

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其它地上附着物，配合天壕节能与当地电网企业及相关行政部门协调，将余热发 电项目所产生的电力并网并全部投入到合作方企业生产中。天壕节能投资建设的 余热电厂发出电力后按照双方议定的售电价格销售给合作方，合作方全部接受余 热电厂所发出的电力。

1. 合作方负责办理以合作方名义取得与余热发电项目有关的由天壕节能出

资建造的新建建筑物的房产证的有关手续，由天壕节能在合作期限内无偿使用。

1. 协议约定的合作期限为自余热电厂投入发电之日起计二十年。合作期满

后，天壕节能将资产无偿交付合作方。

1. 天壕节能负责提供资料、数据、文件以及其他一切合理之方式，协助合 作方申请国家和地方政府的有关优惠政策。合作方同意如果因其执行合作项目而 取得的任何政府奖励、资助、返还、补贴及其他任何形式的优惠政策收益，合作 方将按照前述取得的收益金额的一定比例作为奖励资金，支付给天壕节能以作为 其执行合作项目的奖励。

2. 自天壕节能子公司设立后，天壕节能除上述第 4 项外的全部权利义务均

转移给天壕节能子公司。

序号	合作方	合作协议签署时间	合作项目
1.	湖南韶峰建材有限 责任公司	2007年6月10日	1×2500t/d+1×2000t/d新型干法水泥 熟料生产线的余热发电项目
2.	湖北三峡新型建材 股份有限公司	2008年3月11日	1×450t/d+2×600t/d玻璃熔窑（天然 气）的余热发电项目
3.	洛玻集团洛阳龙昊 玻璃有限公司	2008年5月4日	2座玻璃熔窑400t/d排放出的余热资 源进行余热发电
4.	河北沙河市安全实 业有限公司	2008年5月30日	1×450t/d+1×500t/d+1×550t/d+1× 600t/d玻璃熔窑（发生炉煤气）的余 热发电项目
5.	保定太行和益水泥 有限公司	2008年8月27日	共同开发利用新型干法水泥窑余热 资源进行余热发电
6.	河北太行水泥股份 有限公司	2008年8月27日	日产2500吨和日产2000吨新型干法 水泥熟料生产线纯低温余热发电项

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			目
7.	贵州水泥厂	2008年11月10日	共同合作开发利用新型干法水泥熟 料生产线的余热资源进行纯低温余 热发电项目
8.	北京太行前景水泥 有限公司	2008年12月1日	共同开发利用新型干法水泥窑余热 资源进行余热发电
9.	江苏苏华达新材料 有限公司	2008年12月16日	1×400t/d+1×500t/d +1×600t/d玻璃 熔窑的余热发电项目
10.	北京市平谷区水泥 二厂有限公司	2009年7月10日	共同开发平谷水泥二厂的新型干法 水泥熟料生产线的余热资源纯低温 余热发电项目
11.	东台中玻特种玻璃 有限公司	2009年9月29日	合作开发东台中玻的1×600t/d +1× 600t/d玻璃熔窑的余热发电项目
12.	河北太行水泥股份 有限公司	2009年12月22日	共同开发新建日产5000吨新型干法 水泥熟料生产线余热资源纯低温余 热发电项目
13.	河北正大玻璃有限 公司	2010年3月26日	1×500t/d +2×800t/d玻璃熔窑的余 热发电项目
14.	信义光伏产业（安 徽）有限公司	2010年8月28日	2×500t/d +1×700t/d+1×900t/d玻璃 窑的余热发电项目
15.	潍坊鲁元建材有限 公司	2010年5月26日	1×4000t/d新型干法水泥窑的余热 发电项目
16.	葛洲坝嘉鱼水泥有 限公司	2010年5月14日	1×5000t/d新型干法水泥窑的余热 发电项目
17.	葛洲坝宜城水泥有 限公司	2010年4月11日	1×5000t/d新型干法水泥窑的余热 发电项目
18.	葛洲坝荆门水泥有 限公司	2010年	1×5000t/d新型干法水泥窑的余热 发电项目。
19.	葛洲坝老河口水泥 有限公司	2010年	1×5000t/d +1×1700t/d新型干法水 泥窑的余热发电项目
20.	葛洲坝兴山水泥有 限公司	2010年4月11日	1×2500t/d新型干法水泥窑的余热发 电项目。
21.	三河福成投资有限	2010年9月30日	2×2500t/d及预计将来建成的2×

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	公司		5000t/d新型干法水泥窑的余热发电 项目
22.	秦皇岛弘耀节能玻 璃有限公司	2010年11月3日	500t/d +600t/d+900t/d玻璃窑的余热 发电项目
23.	秦皇岛耀华玻璃工 业园有限责任公司	2010年11月3日	2×450t/d玻璃窑的余热发电项目
24.	北方玻璃集团有限 公司	2010年	2×500t/d玻璃窑的余热发电项目
25.	重庆市渝琥玻璃有 限公司	2011年1月18日	1×500t/d+1×700t/d玻璃窑的余热发 电项目

（二） 发行人正在履行的重大借款及担保合同

1. 2008 年 5 月 23 日，天壕韶峰与北京银行股份有限公司双秀支行（以下简 称“北京银行双秀支行”）签订《借款合同》（合同编号：0036984），约定天 壕韶峰向北京银行双秀支行借款人民币 1,600 万元，借款期限为 2008 年 5 月 23 日至 2011 年 11 月 23 日，借款年利率为 9.288%。

2008 年 5 月 23 日，天壕韶峰与北京银行双秀支行签订《质押合同》（合同 编号：0036984），约定天壕韶峰将其对湖南韶峰建材有限责任公司电费应收账 款出质给北京银行双秀支行，为上述借款提供质押担保。该质押已取得编号 0001972000002586436 中国人民银行征信中心《应收账款质押登记证明——初始 登记》。

2008 年 5 月 23 日，天壕韶峰与北京银行双秀支行签订《抵押合同》（合同 编号：0036984），约定天壕韶峰将其汽轮机、AQC 炉和 SP 炉、发电机等机器 设备抵押给北京银行双秀支行，为上述借款提供抵押担保。上述设备抵押的登记 情况详见本律师工作报告正文第十部分。

2008 年 5 月 23 日，发行人与北京银行双秀支行签订《保证合同》（合同编

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号为：0036984），约定发行人为天壕韶峰上述借款提供连带责任保证担保。

1. 2009 年 1 月 5 日，天壕邯郸与北京银行双秀支行签订《借款合同》（合 同编号：0044413），约定天壕邯郸向北京银行双秀支行借款人民币 1,600 万元， 于 2009 年 1 月 5 日前提取全部贷款，借款期限为自首次提款日起 48 个月，借款 利率按同期人民银行基准利率上浮 35%执行。

2009 年 1 月 5 日，发行人与北京银行双秀支行签订《保证合同》（合同编 号：0044413），约定发行人为天壕邯郸上述借款提供连带责任保证担保。

2009 年 1 月 5 日，陈作涛与北京银行双秀支行签订《保证合同》（合同编 号：0044413），约定陈作涛为天壕邯郸上述借款提供连带责任保证担保。

2009 年 1 月 5 日，天壕邯郸与北京银行双秀支行签订《抵押合同》（合同 编号：0044413），约定天壕邯郸将其机器设备总价值 22,013,500.00 元抵押给北 京银行双秀支行为上述借款提供抵押担保。上述设备抵押的登记情况详见本律师 工作报告正文第十部分。

2009 年 1 月 5 日，天壕邯郸与北京银行双秀支行签订《质押合同》（合同 编号：0044413），约定天壕邯郸将其电费收入应收账款出质给北京银行双秀支 行，为上述借款提供质押担保。该质押已取得编号 00037949000005049773 中国 人民银行征信中心《应收账款质押登记证明——初始登记》。

1. 2009 年 1 月 5 日，天壕邯郸与北京银行双秀支行签订《借款合同》（合 同编号：0044414），约定天壕邯郸向北京银行双秀支行借款人民币 1,600 万元， 于 2009 年 1 月 5 日前提取全部贷款，借款期限为自首次提款日起 48 个月，借款 利率按同期人民银行基准利率上浮 35%执行。

2009 年 1 月 5 日，发行人与北京银行双秀支行签订《保证合同》（合同编 号：0044414），约定发行人为天壕邯郸上述借款提供连带责任保证担保。

2009 年 1 月 5 日，陈作涛与北京银行双秀支行签订《保证合同》（合同编 号：0044414），约定陈作涛为天壕邯郸上述借款提供连带责任保证担保。

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2009 年 1 月 5 日，天壕邯郸与北京银行双秀支行签订《抵押合同》（合同 编号：0044414），约定天壕邯郸将其机器设备总价值 22,013,500.00 元抵押给北 京银行双秀支行为上述借款提供抵押担保。上述设备抵押的登记情况详见本律师 工作报告正文第十部分。

2009 年 1 月 5 日，天壕邯郸与北京银行双秀支行签订《质押合同》（合同 编号：0044414），约定天壕邯郸将其电费收入应收账款出质给北京银行双秀支 行，为上述借款提供质押担保。该质押已取得编号 00037952000005050248 中国 人民银行征信中心《应收账款质押登记证明——初始登记》。

1. 2009 年 3 月 9 日，天壕宜昌与中国民生银行股份有限公司总行营业部签 订《借款合同》（合同编号：公借贷字第 99012009297911 号），约定天壕宜昌 向中国民生银行股份有限公司总行营业部借款人民币 2,900 万元，借款期限为 2009 年 3 月 9 日至 2014 年 3 月 9 日，借款年利率为 6.7968%。

2009 年 3 月 9 日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《保 证合同》（合同编号为：公担保字第 99012009297911 号），约定发行人为天壕 前景上述借款提供连带责任保证担保。

2009 年 3 月 9 日，天壕宜昌与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订 《抵押合同》（合同编号为：公担抵字第 99012009297911 号），约定天壕宜昌 为上述借款提供 9MW 发电机组发电生产设备抵押担保，抵押财产估价为 3300 万。上述设备抵押的登记情况详见本律师工作报告正文第十部分。

1. 2009 年 6 月 25 日，天壕前景与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签 订《借款合同》（合同编号：YYB181021090027），约定天壕前景向北京银行股 份有限公司健翔支行借款人民币 2500 万元，借款期限为 2009 年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 1 日，借款年利率为 6.336%，在按合同约定对利率进行调整时，均按人 民银行调整后的同期基准利率上浮 10%确定。

2009 年 6 月 25 日，发行人与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签订《保 证合同》（合同编号为：YYB181021090027-11），约定发行人为天壕前景上述

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借款提供连带责任保证担保。

2009 年 6 月 25 日，陈作涛与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签订《个 人保证合同》（合同编号为：YYB181021090027-12），约定陈作涛为天壕前景 上述借款提供连带责任保证担保。

2009 年 6 月 25 日，天壕前景与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签订 《应收账款质押合同》（合同编号为：YYB181021090027-31），约定天壕前景 将其对北京太行前景水泥有限公司预计每年 1,300 万元电费应收账款质押给华夏 银行股份有限公司北京亮马河支行，为上述借款提供购销合同项下应收账款质押 担保。

1. 2009 年 12 月 13 日，天壕贵州与贵阳市商业银行瑞南支行签订《人民币 资金借款合同（法人）》（合同编号：J 1032009091001），约定天壕贵州向贵 阳市商业银行瑞南支行借款人民币 2,500 万元，借款期限为 2009 年 12 月 31 日 至 2014 年 12 月 31 日，借款利率按同期人民银行基准利率上浮 30%执行，每年 1 月 1 日为利息调整日。

2009 年 12 月 31 日，发行人与贵阳市商业银行瑞南支行签订《借款保证合 同（法人）》（合同编号：B 1032009091001），约定发行人为天壕贵州上述借 款提供连带责任保证担保。

2009 年 12 月 31 日，发行人与贵阳市商业银行瑞南支行签订《股权质押合 同》（合同编号：G 1032009091001），约定发行人将其所持 1,350 万元天壕贵 州股权出质为上述借款提供质押担保。

2009 年 12 月 31 日，孙晓彤与贵阳市商业银行瑞南支行签订《股权质押合 同》（合同编号：G 1032009091002），约定孙晓彤将其所持 150 万元天壕贵州 股权出质为上述借款提供质押担保。

2009 年 12 月 31 日，天壕贵州与贵阳市商业银行瑞南支行签订《权利质押 合同》（合同编号：Q 1032009091001），约定天壕贵州将其贵州水泥厂新建日

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产 2000 吨水泥生产线余热电站经营收费权出质为上述借款提供质押担保。该质 押已取得编号 00101010000012993197 中国人民银行征信中心《应收账款质押登 记证明——初始登记》。

1. 2009 年，天壕和益与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《固定 资产贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第 99012009288524 号），约定天壕 和益向中国民生银行股份有限公司总行营业部借款人民币 2,500 万元，借款期限 为 2010 年 1 月 8 日至 2016 年 1 月 8 日，借款利率为年利率 7.0092%。

2010 年 1 月 8 日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《保 证合同》（合同编号：公担保字第 99012009288591 号），约定发行人为天壕和 益上述借款提供连带责任保证担保。

2010 年 1 月 8 日，陈作涛、黄卓芬与中国民生银行股份有限公司总行营业 部签订《个人保证合同》（合同编号：个担保字第 99012009288380 号），约定 陈作涛、黄卓芬为天壕和益上述借款提供连带责任保证担保。

1. 2010 年 4 月 23 日，沙河天壕与中国民生银行股份有限公司总行营业部签 订《固定资产贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第 99012010295996 号）， 约定沙河天壕向中国民生银行股份有限公司总行营业部借款人民币 4,000 万元， 借款期限为 2010 年 4 月 23 日至 2015 年 4 月 23 日，借款年利率为 6.912%。

2010 年 4 月 23 日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《保 证合同》（合同编号为：公担保字第 99012010295996 号），约定发行人为天壕 安全上述借款提供连带责任保证担保。

2010 年 4 月 23 日，陈作涛、黄卓芬与中国民生银行股份有限公司总行营业 部签订《个人保证合同》（合同编号为：个担保字第 99012010295996 号），约 定陈作涛、黄卓芬为天壕安全上述借款提供连带责任保证担保。

1. 2010 年 7 月 16 日，天壕平水（北京）余热发电有限公司与北京银行股份 有限公司健翔支行签订《借款合同》（合同编号：0073140），约定天壕平水向

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北京银行股份有限公司健翔支行借款人民币 1,900 万元，借款期限为为自首次提 款日起 48 个月，借款利率按同期人民银行基准利率上浮 15%执行。

2010 年 7 月 16 日，发行人与北京银行股份有限公司健翔支行签订《保证合 同》（合同编号为：0073140），约定发行人为天壕平水上述借款提供连带责任 保证担保。

1. 2010 年 8 月 12 日，天壕邯郸与北京银行股份有限公司健翔支行签订《借 款合同》（合同编号：0073398），约定天壕邯郸向北京银行股份有限公司健翔 支行借款人民币 2,900 万元，于 2010 年 8 月 12 日前提取全部贷款，借款期限为 自首次提款日起 48 个月，借款利率按同期人民银行基准利率上浮 15%执行。

2010 年 8 月 12 日，发行人与北京银行股份有限公司健翔支行签订《保证合 同》（合同编号：0073398），约定发行人为天壕邯郸上述借款提供连带责任保 证担保。

2010 年，陈作涛与北京银行股份有限公司健翔支行签订《保证合同》（合 同编号：0073398），约定陈作涛为天壕邯郸上述借款提供连带责任保证担保。

1. 2010 年 12 月 7 日，天壕节能与北京银行股份有限公司健翔支行签订《借 款合同》（合同编号：0082776），约定天壕节能向北京银行股份有限公司健翔 支行借款人民币 3,000 万元，于 2010 年 12 月 7 日前提款 2,300 万元，于 2010 年 12 月 8 日前提款 700 万元，借款期限为自首次提款日起 6 个月，借款利率按 同期人民银行基准利率执行；贷款用途为补充企业流动资金；由北京首创投资担 保有限责任公司提供连带责任保证担保。

2010 年 12 月 3 日，北京首创投资担保有限责任公司与天壕节能签署《委托 保证合同》（合同编号：CGIG2010 字第 828 号），约定由北京首创投资担保有 限责任公司为天壕节能在上述《借款合同》下履行合同的义务向北京银行股份有 限公司健翔支行提供连带责任保证。

2010 年 12 月 3 日，北京首创投资担保有限责任公司与天壕节能签署三份《抵

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押反担保合同》（合同编号：CGIG2010 字第 828-1、828-1、828-3 号），约定 天壕节能向北京首创投资担保有限责任公司就《借款合同》和《委托保证合同》 提供不动产抵押反担保，抵押权利为天壕节能所拥有的位于北京市海淀区西直门 北大街 32 号院 2 号楼 9 层 906、907、908 的不动产。

1. 天壕节能与北京首创投资担保有限责任公司（以下简称“北京首创”） 签署《委托保证合同（综合授信）》（合同编号：CGIG2010 字第 686 号）及《担 保授信及追偿合同》（合同编号：CGIGZQ2010 字第 006-1 号），鉴于北京首创 为北京市绿色海淀 2010 年度第一期中小企业集合票据总发行面额 10,900 万元提 供全额无条件不可撤销的连带责任担保，约定北京首创为作为本期集合票据联合 发行人的天壕节能在发行总额中所占 8,000 万元发行份额以连带责任保证方式提 供担保，并为本期票据的发行向本期票据持有人出具编号为 CGIGZQ2010 字第 006 号《担保函》。

天壕节能、北京首创与天壕韶峰签署《动产抵押反担保合同（三方）（综合 授信）》（合同编号：CGIG2010 字 686-1 号）及《动产抵押反担保合同（三方）》 （合同编号：CGIGZQ2010 字第 006-1-1 号），约定为了确保上述《担保授信及 追偿合同》的履行以及确保北京首创的合法权益，天壕韶峰以其所有的位于湖南 省湘乡市棋梓桥镇湘乡水泥厂内的 1 台 AQC 炉和 SP 炉、1 台汽轮机、1 台发电 机向北京首创提供抵押反担保。

天壕节能、北京首创与天壕宜昌签署《动产抵押反担保合同（三方）（综合 授信）》（合同编号：CGIG2010 字 686-2 号）及《动产抵押反担保合同（三方）》 （合同编号：CGIGZQ2010 字第 006-1-2 号），约定为了确保上述《担保授信及 追偿合同》的履行以及确保北京首创的合法权益，天壕宜昌以其所有的位于湖北 省当阳市经济技术开发区湖北三峡新型建材股份有限公司厂区内的 1 台浮法一 线 450t/d 玻璃窑余热锅炉、1 台浮法二线 600t/d 玻璃窑余热锅炉、1 台浮法三线 600t/d 玻璃窑余热锅炉、1 台汽轮机发电机组向北京首创提供抵押反担保。

天壕节能、北京首创与天壕沙河签署《动产抵押反担保合同（三方）（综合 授信）》（合同编号：CGIG2010 字 686-3 号）及《动产抵押反担保合同（三方）》

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（合同编号：CGIGZQ2010 字第 006-1-3 号），约定为了确保上述《担保授信及 追偿合同》的履行以及确保北京首创的合法权益，天壕沙河以其所有的位于沙河 市赞南路西杜村河北正大玻璃有限公司院内的 1 台 500t/d 玻璃窑余热锅炉机组、 1 台 800t/d 玻璃窑余热锅炉机组、1 台 800t/d 玻璃窑余热锅炉机组、1 台冷凝式 汽轮发电机组向北京首创提供抵押反担保。

天壕节能与北京首创签署三份《不动产抵押反担保合同（综合授信）》（合 同编号：CGIG2010 字第 686-1 号、686-2 号、686-3 号）及三份《抵押反担保合 同（不动产-两方）》（合同编号：CGIGZQ2010 字第 006-1-1 号、006-1-2 号、 006-1-3 号），约定为了确保上述《担保授信及追偿合同》的履行以及确保北京 首创的合法权益，天壕节能以其所有的位于北京市海淀区西直门北大街 32 号院 2 号楼 9 层 906、907、908 的不动产向北京首创提供抵押反担保。

天壕节能与北京首创签署《股权质押反担保合同（综合授信）》（合同编号： CGIG2010 字第 686-1 号）及《股权质押反担保合同》（合同编号：CGIGZQ2010 字第 006-1-1 号），约定为了确保上述《担保授信及追偿合同》的履行以及确保 北京首创的合法权益，天壕节能以其所有的天壕韶峰 100%股权向北京首创提供 股权质押反担保。

天壕节能与北京首创签署《股权质押反担保合同（综合授信）》（合同编号： CGIG2010 字第 686-2 号）及《股权质押反担保合同》（合同编号：CGIGZQ2010 字第 006-1-2 号），约定为了确保上述《担保授信及追偿合同》的履行以及确保 北京首创的合法权益，天壕节能以其所有的天壕宜昌 100%股权向北京首创提供 股权质押反担保。

天壕节能与北京首创签署《股权质押反担保合同（综合授信）》（合同编号： CGIG2010 字第 686-3 号）及《股权质反押担保合同》（合同编号：CGIGZQ2010 字第 006-1-3 号），约定为了确保上述《担保授信及追偿合同》的履行以及确保 北京首创的合法权益，天壕节能以其所有的天壕沙河 100%股权向北京首创提供 股权质押反担保。

天壕节能、北京首创与天壕韶峰签署《应收账款质押反担保合同（综合授信）》

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（合同编号：CGIG2010 字第 686-1 号）及《应收账款质押反担保合同》（合同 编号：CGIGZQ2010 字第 006-1-1 号），约定为了确保上述《担保授信及追偿合 同》的履行以及确保北京首创的合法权益，天壕韶峰以其所有的纯低温余热发电 项目合作协议中，预计每年电费收入 1,662 万元的应收账款向北京首创提供应收 账款质押反担保。

天壕节能、北京首创与天壕宜昌签署《应收账款质押反担保合同（综合授信）》 （合同编号：CGIG2010 字第 686-2 号）及《应收账款质押反担保合同》（合同 编号：CGIGZQ2010 字第 006-1-2 号），约定为了确保上述《担保授信及追偿合 同》的履行以及确保北京首创的合法权益，天壕宜昌以其所有的玻璃窑余热发电 项目合作协议中，预计每年电费收入 3,000 万元的应收账款向北京首创提供应收 账款质押反担保。

天壕节能、北京首创与天壕沙河签署《应收账款质押反担保合同（综合授信）》 （合同编号：CGIG2010 字第 686-3 号）及《应收账款质押反担保合同》（合同 编号：CGIGZQ2010 字第 006-1-3 号），约定为了确保上述《担保授信及追偿合 同》的履行以及确保北京首创的合法权益，天壕沙河以其所有的玻璃窑余热发电 项目合作协议中，预计每年电费收入 2,600 万元的应收账款向北京首创提供应收 账款质押反担保。

天壕节能、北京首创分别与天壕韶峰、天壕宜昌、天壕沙河签署《信用反担 保合同（综合授信）》（合同编号：CGIG2010 字第 686-1 号、686-2 号、686-3 号）及《信用反担保合同》（合同编号：CGIGZQ2010 字第 006-1-1 号、006-1-2 号、006-1-3 号），约定为了确保上述《担保授信及追偿合同》的履行以及确保 北京首创的合法权益，天壕韶峰、天壕宜昌、天壕沙河以保证的方式向北京首创 提供连带责任反担保，并承担反担保的保证责任。

陈作涛先生与其配偶黄卓芬女士向北京首创出具《无限连带责任承诺函（综 合授信）》（编号：CGIG2010 字第 686 号）及《个人无限连带责任承诺函》（编 号：CGIGZQ2010 字第 006 号），承诺为了确保上述《担保授信及追偿合同》的 履行以及确保北京首创的合法权益，愿以其二人所有的全部财产，以无限连带责

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任的方式，向北京首创提供反担保。

（三） 承包合同

1. 2010 年 5 月 20 日，发行人与深圳市凯盛科技工程有限公司签署《天壕 节能科技有限公司河北正大 12MW 烟气余热发电项目总承包合同》，约定深圳市 凯盛科技工程有限公司向天壕有限提供利用河北正大二条 800t/d 和一条 500t/d 玻璃熔窑烟气进行 12MW 烟气纯余热发电建设工程的方案设计和施工图设计、 土建、设备采购、安装、调试和相关工作的总承包工程，合同总价为 5,955 万元。

2010 年 6 月 1 日，发行人、深圳市凯盛科技工程有限公司与天壕电建签署 《补充协议》，同意上述总承包合同中的施工安装调试工作由天壕电建负责，费 用为 1,600 万元。

2010 年 9 月 1 日，发行人、深圳市凯盛科技工程有限公司与天壕沙河签署 《合同主体变更协议》，同意将上述总承包合同及《补充协议》中天壕有限的权 利义务变更由天壕沙河享有和承担。

1. 2010 年 9 月 20 日，发行人与蚌埠玻璃工业设计研究院签署《天壕节能 科技有限公司信义芜湖 12MW 烟气余热发电项目总承包合同》，约定蚌埠玻璃工 业设计研究院向天壕有限提供利用信义芜湖 4 条玻璃熔窑烟气进行 12MW 烟气 纯余热发电建设工程的方案设计和施工图设计、土建、设备采购、安装、调试和 相关工作的总承包工程，合同总价为 6,250 万元。

2010 年 10 月 8 日，发行人、蚌埠玻璃工业设计研究院与天壕电建签署《补 充协议》，同意上述总承包合同中的施工安装调试工作由天壕电建负责，费用为 1,750 万元。

2010 年 10 月 30 日，发行人、蚌埠玻璃工业设计研究院与天壕芜湖签署《合 同主体变更协议》，同意将上述总承包合同及《补充协议》中天壕有限的权利义 务变更由天壕芜湖享有和承担。

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（四） 发行人的应收款和应付款

本所律师对发行人前五大应收款与应付款的债务人及债权人进行了函证，并 与发行人会计师就函证中的具体事宜进行了沟通。

根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，公司金额较大的应收、应付及 预付款明细如下：

1. 应收款

单位名称	与本公司 关系	金额（元）	账龄	占应收账款总 额的比例(%)
沙河市安全实业有限公司	客户	3,534,519.30	1年以内	28.77%
湖北三峡新型建材股份有 限公司	客户	2,703,668.03	1 年以内	22.01%
东台中玻特种玻璃有限公 司	客户	1,544,034.28	1 年以内	12.57%
河北太行水泥股份有限公 司	客户	1,361,632.29	1 年以内	11.08%
保定太行和益水泥有限公 司	客户	1,150,455.60	1 年以内	9.37%
合计		10,294,309.50		83.80%

根据《审计报告》，期末应收账款中不含持发行人 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款。

2. 应付款

项目		2010年12月31日（元）
合计		85,016,528.00
其中：1	年以上	8,343,883.86

根据《审计报告》，期末应付账款中不含应付持发行人 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项。

3. 预付款

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	与发行
单位名称	人	欠款金额（元）	账龄	未结算原因
	关系
南通万达锅炉股份有限公司	第三方		一年以内	预付设备款
		4,758,300.00
深圳市凯盛科技工程有限公司	第三方	21,219,000.00	一年以内	预付设备款
杭州中能汽轮动力有限公司	第三方		一年以内	预付设备款
		2,094,000.00
合计		28,071,300.00

根据《审计报告》，期末预付款项中不含持发行人 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款。

4. 其他应收款

4. 其他	应收款
项目		2010年12月31日
合计		398,469.20
其中：1	年以上	42,088.52

根据《审计报告》，期末其他应收款项无关联方应收款。

5. 其他应付款

5. 其他	应付款
项目		2010年12月31日
合计		398,469.20
其中：1	年以上	42,088.52

根据《审计报告》，期末其他应付款项无关联方应付款。

经查证，本所律师认为：

1. 发行人的上述重大合同合法有效，截至本法律工作报告出具之日，不存

在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大 影响的潜在风险。

2. 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3. 除本律师工作报告正文第九部分所述外，发行人与其他关联方之间无其

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他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

4. 根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、

应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人设立至今的增资扩股

发行人自设立至今的增资扩股情况详见本律师工作报告正文第七部分所述。 本所律师认为，发行人设立至今的增资符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。

（二） 发行人的收购、出售资产行为

发行人在报告期内发生以下股权收购、转让、注销等业务整合行为：

1. 2008 年受让节能香港持有的天壕韶峰、天壕秦岭、天壕宜昌各 25% 的

股权

该等股权转让的具体情况详见本律师工作报告正文第九部分与第十部分。

2. 2008 年转让天壕重庆 70% 股权。

天壕重庆于 2008 年 2 月 25 日由天壕有限和自然人邓黎明共同出资设立，注 册资本 2,000 万元，其中天壕有限认缴 1,400 万元，邓黎明认缴 600 万元。首期 出资 400 万元，其中天壕有限出资 280 万元，邓黎明出资 120 万元。天壕重庆设 立时经营范围为：可再生能源及相关设备的研究、开发、生产、销售、技术咨询、 维修、维护及相关配套服务。

天壕有限于 2008 年 10 月 15 日与自然人罗波签署股权转让协议，将天壕有

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限持有的天壕重庆 70%的股权按照实际出资额 280 万元的价格转让给罗波。2008 年 10 月 29 日，上述事项办结工商变更登记手续，天壕有限不再持有天壕重庆的 股权。

3. 2010 年受让天壕电建 30% 股权。

该等股权转让的具体情况详见本律师工作报告正文第九部分与第十部分。

4. 2010 年转让天壕漯河 82% 股权。

该等股权转让的具体情况详见本律师工作报告正文第九部分与第十部分。

5. 2010 年注销子公司天壕秦岭

天壕秦岭于 2008 年 1 月 17 日成立，注册资本 4,000 万元，成立时的股权结 构为天壕有限持股 75%、节能香港持股 25%。后于 2008 年 12 月 30 日，节能香 港将其持有的 25%转让给天壕有限，从而天壕秦岭成为天壕有限的全资子公司。 天壕秦岭的经营范围为工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电；能源技术 咨询、技术开发、技术服务；工业废气净化回收、脱硫脱氮工艺的技术服务； 可再生资源发电发热的技术服务。

2010 年 9 月 14 日，天壕有限出具关于《铜川市天壕秦岭余热发电有限公司 股东决定》，决定解散天壕秦岭。2010 年 12 月 23 日，铜川市工商行政管理局 作出《准予注销通知书》（铜川市属登记内销字[2010]第 008765 号），天壕秦岭 注销完毕。

根据铜川市耀州区国家税务局出具的证明，天壕秦岭未投入固定资产、无经 营收入、无欠税。根据铜川市工商局、铜川市商务局、国家外汇管理局铜川市中 心支局、铜川市地方税务局耀州分局北新街税务所出具的证明，天壕秦岭自设立 以来合法经营，未受相关行政处罚。

本所律师认为，发行人的上述行为履行了必要的法律程序，合法、有效。

1. 经本所律师查验，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、资产

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

置换、重大资产剥离的行为。

2. 根据发行人承诺并及本所律师查验，发行人无拟进行重大资产置换、资

产剥离、收购或出售资产等行为。

3. 根据发行人承诺，截至本律师工作报告出具之日前三年内，发行人没有

进行导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一） 发行人章程的制定

发行人的章程最初由发起人起草，经发行人创立大会于 2010 年 10 月 16 日 审议通过，并于 2010 年 10 月 21 日发行人设立登记时报北京工商局备案生效。

（二） 发行人近三年的章程修改情况

1. 2008 年 10 月 31 日，天壕有限董事会通过决议，同意公司变更为中外合

资企业，同意公司最高权力机构由股东变更为董事会，（可参见本律师工作报告 正文第七部分），并同意通过新的公司章程。

2008 年 10 月 31 日，天壕有限根据董事会决议制订更新后的《天壕节能科 技有限公司章程》。

1. 2008 年 12 月 10 日，天壕有限董事会通过决议，同意股权转让，同意注 册资本增至人民币 13,500 万元，投资总额不变，（可参见本律师工作报告第七部 分），并同意通过新的公司章程。

2008 年 12 月 10 日，天壕有限根据董事会决议制订《天壕节能科技有限公 司章程修正案》。

1. 2009 年 8 月 17 日，天壕有限董事会通过决议，同意股权转让，天壕有

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限由中外合资企业变更为内资有限责任公司，（可参见本律师工作报告第七部 分），同意终止中外合资企业合同并重新制订章程。

2009 年 8 月 18 日，天壕有限根据董事会决议制订更新后的《天壕节能科技 有限公司章程》。

1. 2009 年 10 月 22 日，天壕有限股东会通过决议，同意注册资本增至人民 币 17,170 万元，（可参见本律师工作报告正文第七部分），同意将公司的经营范 围增加“机电设备、配件的销售”，并同意通过新的公司章程。

2009 年 10 月 27 日，天壕有限根据股东会决议制订更新后的《天壕节能科 技有限公司章程》。

1. 2009 年 12 月 19 日，天壕有限股东会通过决议，同意股权转让，同意注 册资本增至人民币 18,285 万元，（可参见本律师工作报告正文第七部分），并同 意通过新的公司章程。

2009 年 12 月 26 日，天壕有限根据股东会决议制订更新后的《天壕节能科 技有限公司章程》。

1. 2010 年 6 月 8 日，天壕有限股东会通过决议，同意注册资本增至人民币 24,000 万元，（可参见本律师工作报告正文第七部分），并通过新的公司章程。

2010 年 6 月 8 日，天壕有限根据股东会决议制订更新后的《天壕节能科技 有限公司章程》。

1. 2010 年 10 月 16 日，公司创立大会通过决议，同意天壕有限整体变更为 股份有限公司，公司的经营范围变更为“能源技术咨询、技术开发；工业废气余 热发电等节能项目的工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务； 可再生资源发电发热的技术服务；投资及投资管理；机电设备、配件的销售”。

2010 年 10 月 16 日，天壕有限根据股东会决议制订更新后的《天壕节能科 技股份有限公司章程》。

本所律师认为，上述章程修正案或者新制定的章程内容符合法律要求，章

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程修改均已履行法定程序。

（三） 发行人的章程（草案）

2011 年 1 月 10 日，发行人第 2011 年第一次临时股东大会审议通过了本次 发行上市后公司适用的章程（草案），系依照《上市公司章程指引》（2006 年修 订）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件而修订，其内容 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该章程（草案）在公司本次发行上市 后施行。

经查验，本所律师认为：

• 1 、发行人近三年章程的制定、修改，均已经履行了法定程序，内容均符合

• 法律规定；

• 2 、发行人现行章程及章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文

• 件的规定；

3 、发行人的章程（草案）按照《上市公司章程指引》（ 2006 年修订）等规 定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该章程（草案）在中国证监会核准 本次发行上市后施行。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运

作

本所律师审阅了发行人公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

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则》、《监事会议事规则》等议事规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会 的会议通知、回执、决议、会议记录等资料。

1. 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系。

2. 根据发行人现行章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和经营管理 层等组织机构。

（1） 发行人股东大会为公司的权力机构，并由公司全体股东组成，按照 《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东三十五名，其中包 括法人股东十三名，自然人股东二十二名。

（2） 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。 发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连 选连任；董事会设董事长一名。

（3） 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理 和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监 事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任， 股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产 生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，未少于监事人数的三分之一； 监事任期三年，可连选连任。

（4） 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以 连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

（5） 发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行 人创立大会及发行人历次股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选 举产生了现任董事长；发行人第一届董事会第一次会议聘任了总经理、副总经理、 董事会秘书、总工程师和财务负责人；发行人第一届监事会第一次会议选举产生 了现任监事会主席。

（6） 根据发行人创立大会暨第一次股东大会的决议，发行人审议并通过

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了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；该等制度的 相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。

（7） 根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的 材料，发行人的股东大会、董事会在召集时间、召开次数方面与其公司章程规定 的一致，其决议内容及签署均符合有关规定。

（8） 根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的 材料，经本所律师查验，发行人股东大会、董事会及监事会历次授权或重大决策 等行为合法、合规、真实、有效。

经查证，本所律师认为：

1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机

构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符

合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3. 发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签

署合法、合规、真实、有效；

4. 发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合

规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职 的有关文件包括但不限于股东会决议、董事会决议等，审阅了发行人的创立大会 暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的会议

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全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、 回执等文件，审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，审阅了发行 人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级 管理人员出具的声明。

（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的组成

公司董事会由九名董事组成，分别为陈作涛、王坚军、王祖锋、邵文海、张 学军、关敬如、周伏秋、段东辉、王建新，其中陈作涛为董事长，周伏秋、段东 辉、王建新为独立董事。公司董事由创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期 三年，可连选连任。公司第一届董事会第一次会议选举陈作涛为董事长。

公司监事会由三名监事组成，分别为童本正、张玉凯与陈远澜，其中童本正 与张玉凯为股东代表监事，陈远澜为职工代表监事。公司股东代表监事由创立大 会暨第一次股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产 生。公司监事任期三年，可连选连任。公司第一届监事会第一次会议选举童本正 为监事会主席。

根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理王坚军、常务副总经理王祖锋、 副总经理史庆玺、程炳乾、邓群、总工程师胡帆、财务总监陈磊、董事会秘书张 洪涛。公司高级管理人员由公司第一届董事会第一次会议任命。

（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的变化

1. 公司 2007 年设立时的董事、监事及高级管理人员情况

根据公司成立时的章程，公司设董事会，成员 3 人，由股东会选举和罢免； 设董事长一人，由董事会选举；设监事一人，由股东会选举产生。

根据公司工商登记资料，董事会由陈作涛、王坚军、王祖锋三人组成，陈作 涛出任董事长；史庆玺为公司监事；王坚军为公司经理。

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2. 2009 年 8 月监事及财务总监变更

2009 年 8 月 18 日，公司召开股东会通过决议，同意史庆玺不再担任公司监 事，选举陈远澜担任公司监事。2009 年 8 月 18 日，公司召开董事会，同意免除 王翊的财务总监职务，并决定经新股东确认后，再任命新的财务总监。

3. 2009 年 10 月增选董事

2009 年 10 月 22 日，公司召开股东会，增选邵文海、张学军担任公司董事。 公司董事会成员为 5 人，由陈作涛、王坚军、王祖锋、邵文海、张学军组成。

4. 2009 年 12 月财务总监变更

2009 年 12 月 5 日，公司召开董事会，任命陈磊担任财务总监。

5. 2010 年 10 月董事、监事及高级管理人员变更

2010 年 10 月 16 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举陈作涛、王坚军、 王祖锋、张学军、邵文海、关敬如、段东辉、王建新、周伏秋为第一届董事会成 员，其中段东辉、王建新、周伏秋为独立董事，选举童本正、张玉凯为第一届监 事会成员。2010 年 10 月 14 日发行人职工代表大会选举陈远澜为职工代表监事。

2010 年 10 月 16 日，发行人第一届董事会第一次会议选举陈作涛为第一届 董事会董事长，聘任王坚军为总经理，聘任王祖锋为常务副总经理，聘任史庆玺、 程炳乾、邓群为副总经理，聘任张洪涛为副总经理、董事会秘书，聘任胡帆为总 工程师，聘任陈磊为财务总监。

2010 年 10 月 16 日，发行人第一届监事会第一次会议选举童本正为监事会 主席。

经查验，本所律师认为：

1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规和规 范性文件以及发行人章程的规定；

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2. 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并 已履行了必要的法律程序；

3. 根据发行人提供的资料并经向发行人查验，发行人设置三名独立董事，

其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的 规定；

4. 经本所律师查验，公司最近两年内陈作涛、王坚军、王祖锋三位核心董

事未发生变更，且公司董事长未发生变化。发行人最近两年内董事没有发生重 大变化；

5. 经本所律师查验，公司最近两年内总经理王坚军、常务副总经理王祖锋、

副总经理史庆玺、副总经理邓群、总工程师胡帆、副总经理程炳乾未发生变化。 发行人最近两年内高级管理人员没有发生重大变化。

十六、 发行人的税务

（一） 发行人现执行的税种、税率

根据《审计报告》、发行人说明及有关政府部门证明，并经本所律师查验， 发行人及其控股子公司目前缴纳的主要税种和税率具体情况如下：

1. 企业所得税。企业所得税的适用税率为 25%。

2. 增值税。商品销售收入适用增值税，销项税率为 17%。

3. 营业税。技术服务及建筑收入适用营业税，适用税率分别为 5%及 3%。

4. 城建税、教育费附加及地方教育费附加。均以应纳增值税、营业税额为 计税依据，适用税率分别为 7%（5%，1%）、3%、1%（1.5%）和 2%。

5. 房产税。以房产原值的 50%-80%为计税依据，适用税率为 1.2%。

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（二） 发行人及其子公司的税收优惠

1. 发行人的税收优惠

2009 年 12 月 14 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局向天壕有限核发编号为 GR200911002338 的《高新技 术企业证书》，有效期为三年。

2010 年 4 月 28 日，北京市海淀区国家税务局第七税务所向天壕有限核发海 国税 201007JMS0900045《企业所得税减免税备案登记书》，确认天壕有限自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税优惠，按 15%的税率 征收企业所得税。

根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条， 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。根据《高 新技术企业认定管理办法》，国家重点支持的高新技术领域包括低温余热发电技 术。

经本所律师查验，本所律师认为发行人享受的高新技术企业所得税优惠符合 《企业所得税法》及其实施条例的规定，该等税收优惠合法有效。

1. 控股子公司的税收优惠

2. 1) 符合条件的环境保护、节能节水项目所得的所得税优惠

2010 年 5 月 19 日，易县国家税务局向天壕和益核发《企业所得税减免税备 案表》，确认天壕和益自 2009 年至 2014 年享受所得税减免，减免税项目为符合 条件的环境保护、节能节水项目所得。

2010 年 5 月 27 日，湘乡市国家税务局向天壕韶峰核发湘乡国税减免字 （2010）第 12 号《减、免税批准通知书》，确认天壕韶峰自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日免征企业所得税，自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 减征 50%的企业所得税。

2010 年 8 月 27 日，邯郸市峰峰矿区国家税务局向天壕邯郸核发《企业所得

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税减免税备案表》，确认天壕邯郸自 2009 年至 2010 年享受所得税减免，减免税 项目为工业锅炉、工业窑炉节能技术改造项目。

2010 年 3 月 25 日，北京市房山区国家税务局第九税务所向天壕前景核发房 九国减[2010]2 号《减、免税批准通知书》，确认天壕前景从即日起享受企业所得 税减免，减免原因为备案类；从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得。

2010 年 4 月 16 日，当阳市国家税务局玉阳税务分局向天壕宜昌核发《受理 备案清单》，受理天壕宜昌报送的企业所得税减免税优惠项目备案资料。

2010 年 10 月 18 日，沙河市国家税务局向天壕安全核发沙国税免告字（2010） 第 11 号《企业所得税减免税备案表》，确认天壕安全自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止就环境保护、节能节水项目的所得享受企业所得税税收优惠。

根据《企业所得税法》第三十四条及《企业所得税法实施条例》第八十八条， 企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经 营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半 征收企业所得税。根据《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》， 工业锅炉、工业窑炉节能技术改造项目属于环境保护、节能节水项目。

经本所律师查验，本所律师认为发行人的控股子公司享受的环境保护、节能 节水项目所得的所得税优惠符合《企业所得税法》及其实施条例的规定，该等税 收优惠合法有效。

2) 资源综合利用的所得税优惠

2009 年 6 月 29 日，湘乡市国家税务局签署《纳税人减免税申请审批表》， 同意天壕韶峰自 2009 年 1 月 1 日起根据资源综合利用企业所得税优惠政策减按 收入 90%计征企业所得税。

2010 年 4 月 10 日，当阳市国家税务局玉阳税务分局签署《受理备案清单》， 同意对天壕宜昌报送的有关减免税申请予以备案。

根据《企业所得税法》第三十三条及《企业所得税法实施条例》第九十九条， 企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产

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国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入 收入总额。根据《资源综合利用企业所得税优惠目录》，“工业过程中的余热、余 压”属于目录规定的“综合利用的资源”，“电力”属于目录规定的“生产的产品”。

经本所律师查验，本所律师认为发行人的控股子公司以《资源综合利用企业 所得税优惠目录》规定的资源作为主要材料，生产国家非限制和禁止并符合国家 和行业相关标准的产品取得的收入所享受的所得税优惠符合《企业所得税法》及 其实施条例的规定，该等税收优惠合法有效。

（三） 其他

1. 天壕节能补缴土地使用税及滞纳金

根据北京市海淀区地方税务局出具的《涉税保密信息告知书》，天壕节能在 报告期内存在补缴税款 4,606.36 元及滞纳金 92.13 元。根据发行人说明，2008 年 11 月 4 日，天壕有限与北京银都房地产发展有限公司签订房屋销售协议，北 京银都房地产发展有限公司将位于北京市海淀区西直门北大街 32 号的两处房产 转让予天壕有限，转让价款合计 239.50 万元。由于发行人经办人员误以为北京 银都房地产发展有限公司已缴纳相关城镇土地使用税，导致未按照《中华人民共 和国城镇土地使用税暂行条例》的相关规定及时缴纳城镇土地使用税款 4,606.36 元。至 2009 年 12 月 14 日，工作人员意识到该工作失误而补缴该等税款时，被 北京市海淀区地方税务局处以缴纳滞纳金 92.13 元。

根据北京市海淀区地方税务局出具的《涉税保密信息告知书》，自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，天壕节能未受税收方面的行政处罚。

对此，本所律师认为，鉴于上述事宜所涉金额较小，且已足额补缴，发行人 未因此受到税务机关的处罚，因此不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

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（四） 税收证明

2011 年 1 月 7 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具编号为海国税 [2011]机告字第 00000614 号的《涉税保密信息告知书》，确认天壕节能报告期内 未受行政处罚。

2011 年 1 月 12 日，北京市海淀区地方税务局出具编号为海上[2011]告字第 0015 号《涉税保密信息告知书》，确认天壕节能报告期内未受行政处罚。。

此外，发行人子公司均分别取得了相关税务主管机关出具的税收证明函，证 明报告期内未受行政处罚。

经查验，本所律师认为：

1. 发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要

求。发行人享受的税收优惠合法、合规、有效。

2. 发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师审阅了北京市环境保护局、北京市海淀区环境保护局、湘潭市环境 保护局、宜昌市环境保护局、邯郸市环境保护局、保定市环境保护局、北京市房 山区环境保护局、贵阳市环境保护局、宿迁市环境保护局、东台市环境保护局、 荆门市环境保护局、北京市平谷区环境保护局、咸宁市环境保护局、芜湖市环境 保护局、许昌市环境保护局、邢台市环境保护局、襄樊市环境保护局出具的证明 文件并进行了原件核查。本所律师审阅了北京市质量监督局出具的证明文件并进 行了原件核查，还审阅了河北省电力建设工程质量监督中心站、湘潭市经济委员 会、江苏省电力基本建设工程质量监督中心站等出具的冀电质监[2010]66 号、冀 电质监[2010]4 号、冀电质监[2010]3 号等有关质量监督检查报告。

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本所律师认为：

1. 发行人及其控股子公司生产经营活动的环境保护情况

根据发行人及其控股子公司的环境保护主管部门分别出具的证明，在近三年 内发行人能够遵守国家环境保护法律、法规，无违法行为，未受过环保部门处罚。

2011 年 1 月 14 日，北京市环境保护局作出京环函[2011]34 号《北京市环境 保护局关于天壕节能科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，同意发行人通 过上市环保核查。

1. 2011 年 1 月 24 日，北京市质量技术监督局出具证明，发行人近三年没

有监督抽查、行政处罚、产品投诉方面的不良记录。

经查验，本所律师认为：

1. 发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本律师工作报告

出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况；

2. 发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本律师工作报

告出具之日，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政 处罚的情况。

十八、 发行人募集资金的运用

根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超过 8,000 万股人民币普通股 A 股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部 用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需营运资金。本次募集资金投资项 目将投资以下项目：

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编号	项目名称	合作方	装机容量 （MW）	投资总额 （万元）
1	天壕老河口项目	葛洲坝老河口水泥有限公司	12	6,006
2	天壕宜城项目	葛洲坝宜城水泥有限公司	9	5,100
3	天壕荆门项目	葛洲坝荆门水泥有限公司	9	5,110
4	天壕邯郸（二期） 项目	河北太行水泥股份有限公司	9	5,150
5	弘耀项目	秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司	12	6,747
合计			51.00	28,113

上述项目已取得如下核准或备案：

1. 天壕老河口项目

根据湖北省发展和改革委员会于 2010 年 4 月 27 日核发的鄂发改能源函 [2010]226 号《关于中国葛洲坝集团申请建设水泥窑余热发电项目的复函》、2010 年 12 月 23 日核发的鄂发改能源[2010]1654 号《省发展改革委关于葛洲坝老河口 水泥有限公司余热发电项目核准的通知》以及湖北省环境保护厅于 2010 年 12 月 7 日核发的鄂环函 [2010]757 号《关于葛洲坝老河口水泥有限公司 4800t/d+1700t/d 熟料新型干法水泥生产线水泥窑纯低温余热发电工程环境影响 报告表的批复》，本项目的建设已经取得发改部门及环保部门的同意余热发电项 目的建设。

2010 年，天壕节能作为项目投资建设运营方与葛洲坝老河口水泥有限公司签 署《水泥窑余热发电项目合作协议》，约定合作开发葛洲坝老河口水泥有限公司 的 1×5000t/d +1×1700t/d 新型干法水泥窑的余热发电项目。

2. 天壕宜城项目

根据湖北省发展和改革委员会于 2010 年 4 月 27 日核发的鄂发改能源函 [2010]226 号《关于中国葛洲坝集团申请建设水泥窑余热发电项目的复函》、2010

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年 12 月 23 日核发的鄂发改能源[2010]1655 号《省发展改革委关于葛洲坝宜城水 泥有限公司余热发电项目核准的通知》以及湖北省环境保护厅于 2010 年 12 月 7 日核发的鄂环函[2010]753 号《关于葛洲坝宜城水泥有限公司 4800t/d 熟料新型干 法水泥生产线水泥窑纯低温余热发电工程环境影响报告表的批复》，本项目的建 设已经取得发改部门及环保部门的同意。

2010 年 4 月 11 日，天壕节能作为项目投资建设运营方与葛洲坝宜城水泥有 限公司签署《水泥窑余热发电项目合作协议》，约定合作开发葛洲坝宜城水泥有 限公司的 1×5000t/d 新型干法水泥窑的余热发电项目。

3. 天壕荆门项目

根据湖北省发展和改革委员会分别于 2008 年 4 月 28 日核发的鄂发改能源 [2008]399 号《省发展改革委关于葛洲坝集团股份公司 29MW 余热发电项目核 准的通知》、2010 年 4 月 27 日核发的鄂发改能源函[2010]226 号《关于中国葛洲 坝集团申请建设水泥窑余热发电项目的复函》、2010 年 6 月 30 日核发的鄂发改 能源[2010]364 号《省发展改革委关于同意延长葛洲坝集团股份有限公司余热发 电项目核准期的函》以及湖北省环境保护局于 2008 年 3 月 21 日核发的鄂环函 [2008]143 号《省环保局关于中国葛洲坝集团股份有限公司水泥厂纯低温余热电 站工程（29MW）环境影响报告表的批复》，本项目的建设已经取得发改部门及 环保部门的同意。

2010 年，天壕节能作为项目投资建设运营方与葛洲坝荆门水泥有限公司签 署《水泥窑余热发电项目合作协议》，约定合作开发葛洲坝荆门水泥有限公司的 1×5000t/d 新型干法水泥窑的余热发电项目。

4. 天壕邯郸（二期）项目

根据河北省发展和改革委员会于 2009 年 4 月 9 日核发的冀发改工冶核字 [2009]85 号《河北省固定资产投资项目核准证》，以及河北省环境保护厅于 2009 年 1 月 20 日核发的冀环评[2009]37 号《关于河北太行水泥股份有限公司 4500t/d 新型干法水泥熟料生产线技改工程环境影响报告书的批复》，本项目的建设已经

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取得发改部门及环保部门的同意。

2009 年 12 月 22 日，天壕节能作为项目投资建设运营方与河北太行水泥股份 有限公司签署《余热发电项目合作协议》，约定合作开发河北太行水泥股份有限 公司的 1×5000t/d 新型干法熟料生产线的余热发电项目。

5. 弘耀项目

根据河北省发展和改革委员会分别于 2007 年及 2008 年核发的冀发改工冶备 字[2007]16 号、冀发改工冶备字[2007]336 号、冀发改工冶备字[2007]337 号、和 冀发改工冶备字[2008]281 号《河北省固定资产投资项目备案证》、冀发改函 ［2010］254 号《关于同意中国耀华玻璃集团公司 500t/d 在线浮法玻璃生产线迁 建工程延长建设期的复函》、冀发改函［2010］592 号《关于同意中国耀华玻璃 集团公司整体搬迁 600t/dLow-E 浮法玻璃生产线项目延长建设期的函》、冀发改 函［2010］595 号《关于同意中国耀华玻璃集团公司 800t/d 超厚浮法玻璃生产线 迁建工程延长建设期的复函》以及河北省环境保护厅于 2009 年 5 月 6 日核发的 冀环评[2009]201 号《关于中国耀华玻璃集团公司整体搬迁项目环境影响报告书 的批复》，本项目的建设已经取得发改部门及环保部门的同意。

2010 年 11 月 3 日，天壕节能作为项目投资建设运营方与秦皇岛弘耀节能玻 璃有限公司签署《余热发电项目合作协议》，约定合作开发秦皇岛弘耀节能玻璃 有限公司的 500t/d+600t/d+900t/d 玻璃窑余热发电项目。

经本所律师查验，上述募集资金投资项目为发行人全资子公司独立进行，不 存在与他人合作的情况；上述项目的实施不会导致同业竞争。

发行人于 2010 年 10 月 16 日召开第一届董事会第一次会议审议通过的《天 壕节能科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，该办法中建立了 募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

经查验，本所律师认为：

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1. 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且已在有权部门备案

登记；

2. 根据发行人第一届董事会第一次会议董事会决议，发行人已建立募集资

金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；

3. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况；

4. 发行人上述募集资金投资项目已经 2011 年第一次临时股东大会批准，并

已取得项目立项及环评批复，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在 法律障碍。

十九、 发行人未来发展与规划

根据招股说明书，发行人未来五年的经营发展目标是不断革新余热发电技 术，巩固在玻璃、水泥行业的优势地位，拓展钢铁、冶金、化工等行业的合同能 源管理项目，提升品牌价值，增强核心竞争优势和综合竞争实力，在 2015 年成 为中国最具影响力的支柱性节能服务商。具体来说，细分板块发展目标如下：

投资模块：进一步提高水泥行业市场份额；充分发挥玻璃行业的领先优势， 成为在玻璃行业余热发电市场具有较大市场份额的标杆性龙头企业。拓展钢铁、 冶金、化工等行业的合同能源管理项目，成为相应行业余热发电合同能源管理领 先企业。持续保持以合同能源管理模式投运项目最多、总装机规模最大的行业领 军地位，争取在 2015 年投资的合同能源管理项目总装机容量达 600MW。

研发设计模块：巩固核心技术优势，保持现有余热发电技术的持续领先，进 一步提高余热利用效率，对钢铁、冶金、化工等行业余热发电技术进行大规模工 业化实践。利用天壕低碳技术研究院整合国内顶级余热发电技术研发力量，加快 加强公司技术创新体系的建设，紧密围绕公司主营业务不断推出具有高科技含量 的新技术，为公司快速发展提供强劲的技术动力。

建设模块：充分发挥丰富的工程建设经验优势和专业的电力建设团队优势， 不断完善工程管理制度体系，一方面确保完成本公司合同能源管理项目工程建设 任务，另一方面根据整体经营安排和市场需求适当对外开展工程服务。

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运营模块：根据连锁规模的扩大调整完善连锁运营管理制度，进一步提高标 准化、信息化水平，保障各项目运营的规范、安全、高效，保障本公司对连锁项 目的集中、及时、动态管控。根据整体经营安排，适当对外开展电站运营托管服 务。

经本所律师查验，为本次发行上市编制的招股说明书中所述的未来发展与规 划与其主营业务一致。

经本所律师查验，天壕节能在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的 未来发展与规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

1. 发行人与王翊之间劳动争议

2010 年 11 月 16 日，天壕节能原财务总监王翊向北京市海淀区劳动争议仲 裁委员会提交申请书，要求天壕节能撤销 2009 年 11 月 20 日作出的天壕[2009] 第 059 号《关于人事变动的通知》并继续履行与其的劳动合同及承诺，要求天壕 节能支付 2007 年 5 月 30 日至 2010 年 11 月 16 日期间的劳动报酬共计 296 万元 及 25%的经济补偿金 74 万元，合计 370 万元。

2010 年 12 月 29 日，北京市海淀区劳动争议仲裁委员会作出京海劳仲字[2011] 第 608 号《裁决书》，裁决撤销 2009 年 11 月 20 日《关于人事变动的通知》（天 壕总办[2009]第 059 号），天壕节能与王翊继续履行劳动合同；驳回王翊其他申 请请求。

2011 年 1 月 19 日，发行人不服上述裁决，向北京市海淀区人民法院提起诉 讼。2011 年 1 月 28 日，发行人与王翊签署《和解协议》，确认双方劳动关系终 止，发行人向王翊支付 10 万元作为补偿，王翊不再提出任何权利主张。目前，

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

双方正在办理诉讼和解手续。

1. 截至本律师工作报告出具之日，根据天壕节能声明与承诺并经本所律师

查验，除上述劳动争议外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件。

1. 截至本律师工作报告出具之日，根据持有天壕节能 5%以上（含 5%）的

股东的声明，并经本所律师查证，均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

1. 截至本律师工作报告出具之日，根据发行人董事长陈作涛、总经理王坚

军提供的声明，并经本所律师查证，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 本所律师需要说明的其他问题

（一） 天壕有限境外股权架构的历史演变

天壕有限 2007 年 5 月 30 日设立时的唯一股东为节能香港，当时境内外的股 权结构如下：

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==> picture [413 x 286] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王祖锋 王坚军 陈作涛 史庆玺 王翊 胡帆 陈作涛
26% 26% 21. 5% 13% 5.5% 8% 100%
喜庆控股 资源控股
27% 73%
节能控股
100%
境外
节能香港
100%
境内
天壕节能
----- End of picture text -----

1. 境外公司的历史沿革

根据境外法律意见书，境外四家公司的历史沿革情况如下：

1) 喜庆控股

a) 设立

喜庆控股为一家于 2007 年 2 月 16 日由 Equity Trust（BVI）Limited 在 BVI 依据 BVI 法律注册成立且有效存续的有限公司，公司注册编号为 1387339。

b) 股权配售

2007 年 4 月 20 日，陈作涛、胡帆、王祖锋、王坚军、史庆玺和王翊以配售 形式取得喜庆控股的股权。该等配售完成后，喜庆控股的股权结构为：

股东姓名	持有股份数 （普通股）	对价 （港元）	占全部已发行股份之百 分比（%）
陈作涛	10,750	10,750	21.5
胡帆	4,000	4,000	8
王祖锋	13,000	13,000	26
王坚军	13,000	13,000	26
史庆玺	6,500	6,500.	13

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王翊	2,750	2,750.	5.5
总计	50,000	50,000	100

c) 股权转让

2007 年 8 月 27 日，陈作涛、胡帆、王祖锋、王坚军、史庆玺分别均以 1 美 元价格向王翊转让喜庆控股股份。该等转让完成后，喜庆控股的股权结构如下：

股东姓名	持有股份数 （普通股）	占全部已发行股 份之百分比（%）
陈作涛	9,925	19.85
胡帆	3,815	7.63
王祖锋	12,390	24.78
王坚军	12,390	24.78
史庆玺	6,185	12.37
王翊	5,295	10.59
总计	50,000	100

2) 资源控股

a) 设立

资源控股为一家于 2007 年 3 月 9 日由 Offshore Incorporations Limited 在 BVI 依据 BVI 法律注册设立且有效存续的有限公司，公司编号为 1391555。

b) 股权配售及转让

李继强于 2007 年 3 月 14 日以配售的方式以 1 美元的对价取得资源控股 1 股普通股，并于 2007 年 4 月 30 日以 1 美元的对价转让给陈作涛。

3) 节能控股

==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==

节能控股为一家于2007年2月6日由Offshore Incorporations Limited在BVI依据 BVI法律注册设立且有效存续的有限公司，公司编号为1384681。

==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

陈作涛于 2007 年 2 月 12 日通过配售的方式以 1 美元的对价获得节能控股 1 股普通股，成为节能控股唯一股东。

c) 股权转让

陈作涛于 2007 年 3 月 26 日将所持节能控股 1 股普通股以 1 美元的价格转让 给资源控股。

d) 股权配售

2007 年 4 月 30 日，资源控股通过配售方式以 72 美元的对价获得节能控股 72 股普通股，喜庆控股通过配售方式以 27 美元的对价获得节能控股 27 股普通 股。该等配售完成后，资源控股持有节能控股 73 股普通股，喜庆控股持有节能 控股 27 股普通股。

4) 节能香港

a) 设立

节能香港为一家于 2007 年 2 月 26 日依据香港法律在香港成立之有限公司， 注册编号为 1111962。节能香港于注册成立时发行 1 股普通股，全部由 Harefield Limited 认购。

b) 股权转让

2007 年 3 月 27 日，Harefield Limited 以 1 港元为对价将持有的节能香港的全 部股份共 1 股转让给节能控股。

c) 增资

节能控股于 2007 年 6 月 8 日以 2,009,999.00 港元的对价取得节能香港 2,009,999 股普通股。

1. 节能香港境外资金来源

天壕节能设立时的注册资本为 1 亿港元，并于 2007 年 8 月 17 日由股东节能 香港全部出资到位。该等注册资本的资金来源为节能香港在境外向德银发行的附

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认股权证的 1.5 亿港元的债券。关于节能香港发债以及债券转让、债转股的具体 情况如下：

• 1) 节能香港发行债券及认股权证

• a) 2007 年 5 月 28 日，节能香港与瑞信签署《意向性条款与条件摘要》， 约定瑞信将向节能香港分两批发放高级别担保贷款。

• b) 2007 年 7 月 27 日，节能香港、节能控股、喜庆控股、资源控股与瑞 信签署《配售协议》。该协议约定节能香港发行本金总额为港币 1.5 亿，年利率为 9.5%，且到期时间为 2012 年的有担保债券。节能控 股、喜庆控股与资源控股对此债券提供担保。

• c) 2007 年 7 月 27 日，节能控股、节能香港、喜庆控股、资源控股签署 《认购节能香港股权文书》，约定节能控股将发行认股权证。

• d) 2007 年 7 月 27 日，节能控股、节能香港分别与瑞信签署《债券协议》， 节能控股、节能香港以其相关房产、固定资产、账户资金及其他经 济权利作为担保，担保节能香港债券。

• e) 2007 年 7 月 27 日，喜庆控股、资源控股、节能控股分别与瑞信签署 《股权押记协议》，喜庆控股、资源控股将其持有的所有节能控股的 股权，节能控股将其持有的所有节能香港的股权质押给瑞信。

• f) 2007 年 7 月 27 日，节能香港向瑞信发放了《债券证书》。

• 2) 瑞信向德银转让债券

• a) 2007 年 7 月 27 日，瑞信签署《转让书》，将节能香港债券转让给德 银。

• b) 2007 年 7 月 27 日，节能香港向德银发放了《债券证书》。

• c) 2007 年 7 月 27 日，节能控股向德银发放了《认股权证书》）。

• d) 2007 年 7 月 27 日，瑞信、喜庆控股、资源控股、节能控股分别与德 银签署《担保权益转让协议》，将瑞信在股权质押协议项下的权利转

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

让予德银。

• e) 2007 年 8 月 30 日，节能香港、天壕有限与德银签署《股权质押协议》， 将节能香港持有的天壕有限股权质押予德银。但该等股权质押并未 办理质押登记手续。

• f) 2007 年 12 月 27 日，节能香港与德银签署《关于德银向节能香港追 加投资之协议》，双方约定以 1.5 亿现有贷款为基础，德银有权认购 由节能控股持有之节能香港 20%的股权。若德银于 2008 年 12 月 31 日前向节能香港追加投资 2.4 亿，则可额外享有认购节能香港 10% 股权的权利。

• g) 2008 年 10 月 8 日，节能控股向德银发放了《认股权证书》，对认股 权证进行修订， 德银有权根据认股权证认购由节能控股持有之节能 香港的 20%的股权。

• 3) 德银将所持节能香港债券、认股权证转让给方圆财务及方圆财务进行债 转股

• a) 2009 年 6 月 10 日，德银签署《转让书》，将节能香港债券、认股权 证及其他一切相关经济权利转让给方圆财务。

• b) 2009 年 6 月 26 日，节能控股与方圆财务签署《节能香港股份押记协 议》，节能控股将其拥有的节能香港股权全部质押给方圆财务。

• c) 2009 年 6 月 26 日，节能香港与方圆财务签署《债转股协议》，将方 圆财务持有的节能香港债券和认股权转为节能香港 100%的股权，同 时，方圆财务将废除所有的节能香港债券和认股权证。

• d) 2009 年 7 月 9 日，节能控股与方圆财务签署《转让文书》节能控股 将其持有的节能香港 2,010,000 股普通股以 10,000 港元价格转让予 方圆财务。

3. 境外架构的解除

2008 年 11 月和 12 月，德之宝通过股权转让及增资合计取得天壕有限 81%

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的股权。2009 年 8 月，节能香港与刘骞签署《股权转让协议》，将持有的天壕有 限 19%的股权转让给刘骞。具体情况详见本律师工作报告正文第七部分。至此， 节能香港已经不再持有天壕有限任何股权。境内外股权结构变更为如下：

==> picture [413 x 326] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王祖锋 王坚军 陈作涛 史庆玺 王翊 胡帆 陈作涛
24.78% 24.78% 19.85% 12.37% 10.59% 7.63% 100%
喜庆公司 资源控股
27% 73%
刘骞
节能控股
方圆财务
100%
境外
节能香港
德之宝 刘骞 其他境内股东
境内
天壕节能
----- End of picture text -----

4. 境外律师意见

境外法律意见书对前述节能香港债券及认股权证之发行和转让以及债转股 事宜出具如下法律意见：

• 1) 各境外公司均具备完全的行为能力签署其为一方当事人之法律意见文件 及履行其在该等协议或文件项下各自的义务，并分别就该等协议或文件 的签署及其项下有关权利的行使和义务的履行已采取所有必要的行为而

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

获取所须之批准及授权；

• 2) 上述法律意见文件经签署后对协议一方的各境外公司构成合法、有效和 可强制执行的责任；

• 3) 节能香港就签署上述《债转股协议》履行了节能香港的内部程序，符合 节能香港组织章程细则的规定；

• 4) 德银将其持有的节能香港债券、认股权证及彼等一切相关权利转让予方 圆财务，该转让依据香港法律为合法有效；上述转让完成后，德银不再 享有与节能香港债券及认股权证有关的任何权利；

• 5) 方圆财务将其持有的节能香港债券和认股权证未偿还总额的债权全部转 为节能香港的所有股权，该债转股行为依据香港法律为合法有效；

• 6) 依据上述《债转股协议》以及节能香港债券及认股权证持有人登记册， 节能香港债券及认股权证已于 2009 年 6 月 26 日予以废除。依据《债转 股协议》，各境外公司为担保节能香港债券而设立并已生效的担保义务已 予以解除，不再具有法律约束力。

5. 境内自然人境外投资的外汇登记

2007 年 7 月 18 日，国家外汇管理局北京外汇管理部分别为陈作涛、王祖锋、 王坚军、史庆玺、胡帆、王翊核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

本所律师认为，上述境外公司系合法成立、有效存续的公司；有关境内自然 人已经履行了有关境内自然人境外投资外汇登记程序；根据境外法律意见书，境 外公司债券转让及债转股的法律行为合法有效，上述转让完成后，德银不再享有 与节能香港债券及认股权证有关的任何权利。

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律师工作报告

（二） 发行人第一次与第二次股权转让及增资

在 2008 年 11 月及 12 月，节能香港与德之宝共进行了两次关于天壕有限的 股权转让，同时德之宝对天壕有限进行了两次增资。具体情况详见本律师工作报 告正文第七部分。

2008 年 10 月及 2008 年 12 月，节能香港全体董事同意上述两次股权转让及 增资，节能控股亦出具《节能香港股东决定》同意上述两次股权转让及增资。

2009 年 12 月 17 日，节能控股股东会决议、陈作涛出具之《资源控股股东 确认函》均对上述两次股权转让及增资的全部事项（包括不限于交易标的、交易 价格、交易程序）予以确认；陈作涛、王坚军、王祖锋、史庆玺、胡帆、王翊均 分别出具《喜庆控股股东确认函》，亦对上述两次股权转让及增资的全部事项（包 括不限于交易标的、交易价格、交易程序）予以确认。

2009 年 6 月，方圆财务受让德银持有的节能香港的债券后，亦对上述股权 转让行为进行了确认，并且放弃对于债券及认股权证相关的债券发行人及债券保 证人的一切权利诉求。根据境外法律意见书，方圆财务对上述股权转让作出的认 可依据香港法律为合法有效。

本所律师认为，发行人上述股权转让及增资履行了有关审批确认程序，发行 人原股东节能香港的的全部直接间接股东以及债权人方圆财务亦对上述事项予 以认可，发行人上述股权转让及增资合法有效。

（三） 发行人关联方珞珈风借用天壕节能子公司及节能香港资金

2008 年 11 月，经天壕节能董事会、天壕电建股东会决议通过，天壕电建向 珞珈风提供资金 3,000 万元。

2008 年 11 月及 12 月，节能香港分别将所持天壕宜昌 25%股权、天壕韶峰 25%股权、天壕秦岭 25%股权转让给天壕有限。根据双方签署的补充协议确认上 述股权转让价款合计 2,100 万元。具体情况详见本律师工作报告正文第十部分。

节能香港、天壕节能、珞珈风与天壕电建签署《债权债务转让协议书》，约 定鉴于天壕节能应付节能香港 2,100 万股权转让款，节能香港委托珞珈风向天壕

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

节能收取该等款项，同时天壕电建将其对珞珈风 3,000 万元中的 2,100 万元债权 转让给天壕节能，该等债权与珞珈风应向天壕节能收取的股权转让款予以抵消。

2009 年 8 月，珞珈风向天壕电建归还 900 万元。2010 年 4 月及 7 月，珞珈 风向天壕节能支付 2,100 万元，天壕节能向节能香港支付完 2,100 万元股权转让 款。

2009 年 7 月，方圆财务对节能香港向天壕有限转让天壕宜昌、天壕韶峰、天 壕秦岭的股权予以认可，亦对珞珈风的上述资金借用行为予以确认。2010 年 10 月，天壕节能全体股东亦对珞珈风的资金借用行为予以确认。

综上，本所律师认为，珞珈风上述资金借用行为履行了有关审批程序并已取 得发行人全体股东的确认以及节能香港后续股东方圆财务的认可，对发行人本次 发行上市不构成重大实质不利影响。

（四） 员工社会保险与住房公积金

报告期内，发行人及子公司存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情 况。根据公司提供并经本所律师查验，主要原因包括：

A. 发行人及子公司聘用了部分已退休人员，该部分人员无需缴纳社保及住 房公积金；

B. 部分员工由于延续在原工作单位缴纳社保及住房公积金，不愿意或者暂 时无法完成社保及住房公积金关系的转移；

C. 发行人雇用部分农民工及外省市人员，该等人员考虑到异地就业享受社 保待遇较为困难，不愿意缴纳社保及住房公积金；

D. 发行人部分新入职员工由于刚入职，社保及住房公积金手续正在办理过 程中；

E. 发行人部分子公司所在地区未实行生育保险制度，或者未对非户籍人员实 行生育保险制度导致报告期内部分员工未缴纳生育保险。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

根据发行人及子公司所在地人力资源和社会保障部门出具的证明，发行人及 子公司最近三十六个月不存在因违反有关劳动及社会保障管理方面的法律法规 而受处罚的情形。

公司控股股东德之宝及实际控制人陈作涛先生出具承诺，针对发行人及子公 司社保及住房公积金缴纳问题，如因有权部门要求或决定，发行人及子公司需要 为员工补缴社保，或发行人及子公司因此承担任何罚款或损失（包括直接损失或 间接损失），德之宝及陈作涛先生将对发行人及子公司进行全额补偿并承担全部 责任与损失。

本所律师认为，发行人及子公司上述未为部分员工缴纳社保和住房公积金的 情况中存在部分不规范的情形，但所涉金额较小，且未导致主管机关的处罚，发 行人控股股东及实际控制人已出具承诺，愿意承担全部责任与损失，因此，上述 情形对发行人本次发行上市不构成重大实质不利影响。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

1. 本所律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书 和律师工作报告无矛盾之处。

2. 本所及本所律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作 报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股 说明书的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承 诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、 结论

综上所述，本所律师认为：

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北京市中伦律师事务所

律师工作报告

1. 本所律师经查验后认为，公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、

• 《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定的公司首次公开 发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。

2. 招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。

3. 公司本次发行股票并上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的同意。

（以下无正文）

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律师工作报告

（本页无正文，为《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的律师工作报告》之签署页）

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----- Start of picture text -----

北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：张 忠：
负责人：张学兵 孙 静：
商小路：
----- End of picture text -----

年 月 日

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

附件一 主要法律法规目录

1. 中华人民共和国公司法

2. 中华人民共和国证券法

3. 首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法

4. 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法

律意见书和律师工作报告

1. 律师事务所从事证券法律业务管理办法

2. 律师事务所证券法律执业规则（试行）

3. 国家工商行政管理总局关于虚假出资认定问题的答复（工商企字[2002]

第 97 号）

1. 国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答

复》（工商企字[2002]第 180 号）

1. 电力监管条例

2. 电力业务许可证管理规定

3. 中华人民共和国企业所得税法

4. 中华人民共和国企业所得税法实施条例

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附件二 主要审阅文件资料目录

• 一 . 发行人及子公司基本证照、产权证书、资质证书资料

• 企业法人营业执照

• 税务登记证

• 社保登记证

• 天壕韶峰、天壕宜昌、天壕邯郸、天壕和益、天壕前景、天壕安全、天 壕东台的电力业务许可证

• 天壕电建的 A241015737 号的电力行业（新能源发电）专业乙级《工程 设计资质证书》和 B2184041108201 号的机电设备安装工程专业承包贰 级《资质证书》

• 发行人、天壕电建及天壕韶峰的房产证

• 发行人的商标注册证、专利证书、专利申请文件

• 部分机器设备购置发票及机动车行驶证

二 . 发行人及子公司的全套工商资料

1. 发行人的全套工商档案（包括设立及历次变更的工商档案）

2. 子公司的全套工商资料（包括设立及历次变更的工商档案）

3. 三 . 发行人的三会资料

4. 有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会通知、 股东大会决议和记录、回执等会议文件

5. 发行人股东大会会议资料包括通知、议案、记录、决议等

6. 发行人董事会会议资料包括通知、议案、记录、决议等

四 . 财务资料

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

1. 信永中和 XYZH/2010A2003 号《审计报告》、XYZH/2010A2024 号《审

计报告》

1. XYZH/2010A2024-3 号《内部控制鉴证报告》

2. XYZH/2010A2003-1 号《验资报告》

3. 信永中和京都中新评报字（2010）第 054 号《天壕节能科技有限公司拟 整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》

4. 发行人及其子公司的税收优惠资料

5. 天壕节能补缴土地使用税及滞纳金相关材料

五 . 发行人的制度资料

1. 《天壕节能科技股份有限公司资金管理制度》、《天壕节能科技股份有限 公司关联交易管理办法》、《天壕节能科技股份有限公司对外担保管理办 法》、《天壕节能科技股份有限公司控股子公司管理制度》、《天壕节能科 技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》、《天壕节能科技股 份有限公司对外投资管理办法》、《天壕节能科技股份有限公司内部审计 制度》、《天壕节能科技股份有限公司信息披露制度》、《天壕节能科技股 份有限公司累积投票制度》

2. 天壕节能公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》

3. 天壕节能高级管理人员任命及组织机构设置文件

4. 天壕节能高级管理人员的工资发放表

六 . 股东、实际控制人及关联方资料

1. 企业发起人的全套工商资料

2. 自然人发起人的居民身份证

3. 德之宝的开户许可证、税务登记证

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

1. 陈作涛居民身份证、（2011）京方圆港（澳）证字第 0007 号《公证书》

2. 珞珈风的全套工商资料

3. 绿洲协力的全套工商资料

4. 方圆财务的注册登记证

5. 七 . 发行人及子公司重大合同资料

6. 发行人、子公司与合作方签署的合作协议及补充协议

7. 发行人、子公司与银行签署的借款合同及担保合同

8. 发行人子公司与承包方签署的总承包合同及补充协议

9. 天壕韶峰、天壕邯郸、天壕宜昌《动产抵押登记书》

10. 房屋租赁协议

八 . 项目资料

1. 天壕宜昌、天壕邯郸、天壕安全项目的《房屋所有权证》

2. 天壕和益、天壕前景、天壕韶峰、天壕东台项目的《建筑工程施工许可 证》

3. 合作经营场所证明文件：天壕和益的易县住房保障和房产管理局证明； 天壕韶峰的湘乡市国土资源局证明，湘乡市兴韶建材有限责任公司证明 及承诺；天壕前景的北京市房山区青龙湖镇人民政府证明，北京太行前 景水泥有限公司承诺；天壕贵州的贵州水泥厂承诺书

4. 老河口、宜城、荆门、邯郸二期、弘耀项目的立项以及环评批复

5. 其他项目资料

九 . 政府证明文件

1. 天壕节能证明文件：北京市工商局海淀分局证明函，北京住房公积金管 理中心海淀管理部证明，北京市海淀区环保局《企业环保核查证明》， 北京外汇管理部证明，北京市海淀区地方税务局涉税保密信息告知书，

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律师工作报告

北京市海淀区国家税务局第一税务所涉税保密信息告知书，北京市海淀 区社会保险基金管理中心证明，北京市海淀区商务委员会证明函，

1. 德之宝证明文件：北京市西城区地方税务局涉税保密信息告知书，北京 市西城区国家税务局完税证明，北京市工商局西城分局证明

2. 天壕韶峰证明文件：湘乡市工商局证明，湘乡市国家税务局证明，湘乡 市人力资源和社会保障局证明，湘潭市住房公积金管理中心湘乡市管理 部证明，湘潭市商务局证明函，湘乡市安全生产监督管理局证明函，国 家外汇管理局湘潭市中心支局证明，湘乡市环保局证明，湘乡市地方税 务局第四税务分局证明

3. 天壕宜昌证明文件：当阳市工商局证明，当阳市国家税务局玉阳税务分 局证明，当阳市地方税务局证明，当阳市社会保险基金结算中心证明， 当阳市住房资金管理中心证明，当阳市经济商务和信息化局证明函，国 家外汇管理局宜昌市中心支局证明，当阳市安全监督管理局证明函，当 阳市环保局证明，宜昌市环保局证明

4. 天壕邯郸证明文件：邯郸市工商局证明，邯郸市峰峰矿区国家税务局彭 城分局，邯郸市峰峰矿区社会保障中心证明，邯郸市住房公积金管理中 心峰峰矿区管理部证明，邯郸市安全监督管理局证明，峰峰矿区地方税 务局第二税务分局

5. 天壕和益证明文件：易县工商局证明，易县国家税务局证明，易县人事 劳动和社会保障局证明，保定市住房公积金管理中心易县管理部证明， 保定市易县安全生产监督管理局证明函，保定市环保局证明，易县地方 税务局证明

6. 天壕前景证明文件：北京市工商局房山分局证明，房山区环保局证明， 北京住房公积金管理中心房山管理部证明，房山区安全生产监督管理局 证明，北京房山区地方税务局阎村税务所涉税保密信息告知书，北京市 房山区国家税务局涉税证明

7. 天壕贵州证明文件：贵阳市社会保险收付管理中心证明，贵阳市环保局

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

证明，贵阳市工商局贵阳高新技术开发区分局证明，贵阳市住房公积金 管理中心证明，贵阳国家高新技术产业开发区国家税务局证明，贵阳国 家高新技术产业开发区地方税务局证明

1. 天壕安全证明文件：沙河市人事劳动和社会保障局证明，沙河市工商局 证明，沙河市地方税务局沙河城分局证明，邢台市住房公积金管理中心 沙河市管理部证明，沙河市环保局证明，沙河市安全生产监督管理局证 明函，邢台市环保局证明，沙河市国家税务局证明

2. 天壕宿迁证明文件：宿迁工商局证明，宿迁市国家税务局第一税务分局 证明，宿迁市地方税务局第一税务分局证明，宿迁市安全生产监督管理 局证明，宿迁市住房公积金管理中心证明，宿迁市社会保险基金管理中 心证明

3. 天壕宜城证明文件：宜城市工商局证明，宜城市国家税务局邓林税务分 局证明，宜城市地方税务局税费管理第三分局证明，宜城市社会养老保 险管理局证明，襄樊住房公积金管理中心宜城办事处证明，宜城市安全 监督管理局证明函，宜城市环保局证明

4. 天壕东台证明文件：盐城市东台工商局证明，东台市人力资源和社会保 障局证明，盐城市住房公积金管理中心东台管理部证明，东台市安全监 督管理局证明函，东台市国家税务局第二税务分局证明，东台市地方税 务局第二税务分局证明

5. 天壕荆门证明文件：荆门市工商局证明，荆门市东宝区国家税务局石桥 驿税务分局证明，荆门市东宝区地方税务局税费管理四科证明，荆门市 东宝区住房资金管理中心证明，荆门市东宝区是保险基金管理中心证 明，荆门市安全生产监督管理局证明函

6. 天壕平水证明文件：北京市工商局评估分局证明，北京市平谷区国家税 务局第二税务所证明，北京市平谷区地方税务局马坊税务所涉税保密信 息告知书，北京住房公积金管理中心平谷管理部证明，北京市平谷区社 会保险基金管理中心证明，平谷区安全生产监督管理局证明函

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北京市中伦律师事务所

律师工作报告

1. 天壕老河口证明文件：老河口市工商局证明，老河口市住房资金管理中 心证明，老河口市安全生监督管理局证明函，老河口市国家税务局红山 嘴税务分局证明，老河口市地方税务局证明，老河口市社会保险基金结 算中心证明，老河口市环保局证明，老河口市住房资金管理中心证明

2. 天壕兴山证明文件：兴山县工商局证明，兴山县国家税务局证明，兴山 县地方税务局证明，兴山县安全监督管理局证明函，兴山县环保局证明， 宜昌市环保局证明

3. 天壕咸宁证明文件：嘉鱼县工商局《企业信息》，嘉鱼县地方税务局税费 管理三科证明，嘉鱼县环保局说明，嘉鱼县国家税务局高铁岭税务分局 证明

4. 天壕沙河证明文件：沙河市地方税务局沙河城税务分局证明，沙河市人 事劳动和社会管理局证明，沙河市安全生产监督管理局证明函，邢台市 环保局证明，沙河市国家税务局证明

5. 天壕芜湖证明文件：芜湖工商局经济技术开发区分局证明，芜湖市环保 局证明 安徽省芜湖市国家税务局证明，芜湖市地方税务局经济技术开 发区分局证明

6. 天壕电建证明文件：长葛市工商局证明，长葛市安全生产监督管理局证 明函，长葛市市住房公积金管理中心证明，长葛市企业养老保险中心证 明，河南省长葛市国家税务局证明，河南省长葛市地方税务局证明

7. 天壕秦岭证明文件：铜川市工商局证明，铜川市商务局证明函，国家外 汇管理局铜川市中心支局证明，易县住房保障和房产管理局证明

8. 陈作涛证明文件：北京市公安局西城分局出具的（2011 年）京公德外派 出所户字 00495 号《证明信》

十 . 发行人、股东、董监高及实际控制人的声明与承诺文件

1. 发行人声明与承诺

2. 董事、监事、高级管理人员声明与承诺

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1. 发行人股东声明与承诺

2. 发行人实际控制人声明与承诺

十一 . 查验资料

1. 发给专利代理机构的询证函

2. 对发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出的关联 方调查问卷

3. 对发行人前五大应收款与应付款的债务人及债权人的函证

4. 董事、监事、高级管理人员简历询证函

5. 知识产权局的专利证书副本

59. 访谈笔录

十二 . 其他文件资料

1. 招股说明书

2. 发行人辅导验收备案资料

3. 国家外汇管理局北京外汇管理部分别为陈作涛、王祖锋、王坚军、史庆 玺、胡帆、王翊核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》

4. 境外法律意见书

5. 天壕节能原财务总监王翊与发行人劳动争议案件相关资料

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