TOP MATERIAL Co., Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2023

주주총회소집공고 2.9 주식회사 탑머티리얼

주주총회소집공고

2023년 03월 16일
회 사 명 :	주식회사 탑머티리얼
대 표 이 사 :	노환진
본 점 소 재 지 :	경기 이천시 호법면 덕평로 554-30
	(전 화) 031-632-9876
	(홈페이지) http://www.topmaterial.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 정태균
	(전 화) 031-632-9876

주주총회 소집공고(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의하여 제11기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시: 2023년 03월 31일(금) 오전 9시

2. 장소: 경기도 이천시 마장면 지산로 267 지산포레스트리조트 B1층 세미나실

3. 회의 목적사항 가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

부의 안건

제1호 의안: 정관 일부 변경(사업목적 추가 외)의 건 제2호 의안: 제11기(2022년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 기타비상무이사 이재환 선임의 건 제3-2호 의안: 사내이사 정태균 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 백봉기 선임의 건 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안: 임원 퇴직금 규정 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간: 2023년 03월 21일 9시~2023년 3월30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 기타당사는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주식에 대하여는 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정원진	노재현
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(출석률:100%)	(출석률:100%)
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찬반 여부
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1	2022.01.11	케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건	찬성	해당없음(신규선임)
2	2022.01.13	주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건	찬성
3	2022.01.20	㈜탑머티리얼 외화($4,632,000)지급보증(선수금 환급보증) 신규	찬성
4	2022.01.24	케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건	찬성
5	2022.02.01	아산공장, 사무실 임대차의 건	찬성
6	2022.03.08	케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건	찬성
7	2022.03.11	㈜탑머티리얼 외화(EUR 480,000)지급보증(수출이행성보증) 신규	찬성
8	2022.03.14	제10기 정기주주총회 소집의 건	찬성
9	2022.04.07	케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건	찬성
10	2022.04.07	수출이행성 보증 거래 약정에 관한 건	찬성
11	2022.04.15	케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건	찬성
12	2022.04.25	지점설치의 건	찬성
13	2022.05.11	코스닥 상장 추진 결의의 건	찬성
14	2022.05.16	수출이행성 보증 거래 약정에 관한 건	찬성
15	2022.06.09	하자보증서 발행에 관한 건	찬성
16	2022.06.17	케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건	찬성
17	2022.07.06	웰리힐리페어웨이 빌라 구입의 건	찬성
18	2022.08.08	1. 임시주주총회 소집을 위한 주주확정 기준일 설정의 건2. 사외이사 추천의 건3. 임시주주총회 소집의 건	찬성
19	2022.08.19	기채에 관한 건(수출성장자금)	찬성
20	2022.09.01	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건	찬성
21	2022.09.15	케이지(관계사)와의 장비 외주 계약 승인의 건	찬성
22	2022.09.30	신주발행 공모가 확정의 건	찬성
23	2022.10.14	내부거래위원회 설치 및 운영의 건	찬성	찬성
24	2022.10.18	외화지급보증(하자보수)	찬성	찬성
25	2022.11.15	케이지에이 주식회사(관계사)의 장비 외주 계약 승인의 건	찬성	찬성
26	2022.11.30	케이지에이 주식회사(관계사)의 단기자금 대여 승인의 건	찬성	찬성
27	2022.12.26	주식회사 코윈테크(최대주주)의 장비 외주 계약 승인의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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내부거래 위원회	사내이사 전우진사외이사 정원진사외이사 노재현	2022.11.14	제1호 의안: 케이지에이 주식회사(관계사)의 장비 외주 계약 승인의 건	가결
내부거래 위원회	사내이사 전우진사외이사 정원진사외이사 노재현	2022.11.30	제1호 의안: 케이지에이 주식회사(관계사)의 단기자금 대여의 건	가결
내부거래 위원회	사내이사 전우진사외이사 정원진사외이사 노재현	2022. 12. 26	주식회사 코윈테크(최대주주)의 장비 외주 계약 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	10억원	1,800만원	900만원	-

주) 1인당 평균지급액은 제11기(2022.1.1~2022.12.31)에 지급된 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
장비계약	최대주주	22.12.26. ~ 24. 6.30.	153	49.96

* 비율의 경우 최근사업년도 2021년 매출액 기준으로 산정

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 시장의 특성당사의 시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 제조라인을 설계하고 장비일체를 공급하여 설치 및 시운전 교육 등을 제공해 주는 프로젝트 사업으로 미국, 유럽 및 동남아 지역 등 글로벌 시장에서 신규로 이차전지 사업에 진출하는 기업들을 대상으로 수주 및 영업활동을 전개하고 있습니다.

전극소재 사업의 목표시장은 시스템 엔지니어링 고객과 겹치는 부분으로, 당사가 생산라인을 구축해 준 업체에 이차전지 생산을 위해 필요한 전극을 지속적으로 공급을 진행함으로써 영업적 시너지 효과를 내고 있습니다.

1991년 일본의 소니에 의해 리튬이온전지가 상용화된 이래로 2020년까지 한국, 일본, 중국 등 3국이 이차전지 시장을 대부분 점유해 왔습니다. 온실가스 배출에 따른 지구온난화 심화 등의 문제로 세계적으로 저탄소 정책을 시행하고 있고 유럽연항(EU)에서는 2035년부터 내연기관 판매를 중지하는 등 전기자동차로의 전환이 가속화 되면서 이차전지 시장은 급격히 성장하고 있습니다. 이에 따라 유럽과 미국 등에서는 수많은 기업들이 이차전지 시장에 진출하고 있습니다.

(가) 유럽 시장

유럽은 친환경 정책으로 내연기관 자동차에 대한 정책적 규제로 전기자동차 시장이 가장 활성화되고 시장도 급격하게 성장하고 있습니다. 따라서 유럽 각국에서 많은 기업들이 이차전지 사업에 참여하고 있습니다.

8.[유럽 지역 이차전지 주요 진출 기업].jpg [유럽 지역 이차전지 주요 진출 기업]출처: CIS energiGUNE, 2021

(나) 북미 시장

글로벌 자동차 최대 시장인 미국의 바이든 행정부가 2030년까지 신차 판매량의 50%을 전기차로 규정하는 행정 명령에 서명하면서 이차전지 산업의 활황기를 맞이하고 있습니다. 2022년 2월에는 미국에너지국(DOE, Department of Energy)이 미국내 이차전지 공급망 구축에 30억 달러 규모의 자금을 지원한다고 발표했습니다. 또한 자본시장의 많은 펀드들이 이차전지 스타트업에 투자하면서 기업들이 앞다투어 제조시설을 확충하고 있어, 이차전지 제조 장비 및 당사가 영위하는 시스템 엔지니어링 사업에 기회의 시장이 될 것으로 판단됩니다.

9.[북미 지역 이차전지 주요 진출 기업].jpg [북미 지역 이차전지 주요 진출 기업]출처: CIS energiGUNE, 2021

(다) 국내 및 아시아

국내는 LG에너지솔루션, 삼성SDI, SK온 등 대기업들이 이차전지 시장을 주도하고 있어 그동안 중소기업들의 이차전지 사업 진출은 활발하지 않은 편이었지만 최근 신규로 이차전지 제조 공장을 신축하려는 중소기업들이 생겨나고 있고 당사도 이러한 업체들을 대상으로 영업을 진행하고 있습니다.

베트남 등 동남아 시장은 미국이나 유럽과 비교하여 이차전지 사업 진출이 활발하지 않은 편이나 대기업을 중심으로 제조 시설에 대한 투자가 시작되고 있습니다. 당사는 베트남 기업인 V사에 원통형 파일럿 라인을 수주하여 성공적으로 설치하였고 향후 증설에 따른 추가 수주를 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황가. 시스템 엔지니어링 사업

시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 공급사슬(Supply chain)에서 당사가 개척한 새로운 사업영역입니다. 이차전지 개발 및 제조 기업을 고객으로 하여 맞춤형 컨설팅을 제공하고 있으며, 생산라인 전체 공정에 대한 장비를 공급하여 설치해 주는 턴키 프로젝트 사업입니다.

국내의 이차전지 장비 기업들은 각 단계별 공정 내에서 세분화된 공정 장비만을 만들고 있습니다. 이는 한국의 이차전지를 제조하는 대기업들(LG에너지솔루션, 삼성SDI, SK온)이 각각의 공정 장비 기업들로부터 각각의 생산 장비를 구매하고 자체적으로 구매한 장비를 연결하여 전체적인 생산라인을 구축하고 있기 때문입니다.

그러나 해외의 이차전지 제조기업들은 전체 장비를 일괄적으로 설계하여 납품하고 연결해서 설치 및 시운전까지 해주는 턴키 방식을 선호하고 있습니다. 당사는 이러한 시장 요구를 파악하여 국내 다수의 공정장비 업체들과 컨소시엄을 구성하여 전체 생산라인을 일괄적으로 납품하고 설치하는 시스템 엔지니어링 사업으로 글로벌 시장에 진입하여 사업을 전개하고 있습니다. 따라서 당사의 해외매출 비중은 전체 매출액의 90% 이상으로 당사의 성장과 함께 국내 기술력 있는 공정장비 제조기업들의 해외 진출을 돕고 있습니다. 국내 공정장비 제조기업 입장에서는 대기업 이차전지 제조기업의 하청 위주 사업에서 당사와 컨소시엄을 구성하여 해외시장에 진출할 수 있는 좋은 계기가 되고 있습니다.

일반적으로 공정장비 제조업체는 이차전지 기업인 고객으로부터 상세한 사양을 받아서 사양서에 맞게 장비를 제작하여 납품하는 방식이지만, 당사의 시스템 엔지니어링 사업은 고객의 요구사항에 맞춤형으로 컨설팅을 제공하고 여러 장비업체들과 컨소시엄을 구성하여 전제 공정에 대한 일괄라인을 공급하기 때문에 고객의 입장에서는 one stop shopping을 할 수 있는 큰 장점이 있습니다.

당사는 미국 프로젝트의 성공적인 수행 경험을 바탕으로 신흥 이차전지 시장인 유럽과 미국에서 신규 이차전지 기업들을 대상으로 파일럿 라인 및 기가팩토리 일괄 생산라인에 대한 시스템 엔지니어링 사업을 전개하고 있습니다. 이로 인하여 국내 공정장비 업체들과 함께 글로벌 시장을 선점할 수 있는 계기를 마련하였으며 향후 다가오는 성장하는 이차전지 시장에서 독점적인 지위를 확보할 경쟁력을 갖추어 나가고 있습니다.

나. 전극소재 사업

이차전지를 구성하는 4대 구성요소(양극재, 음극재, 전해질, 분리막)중 전극(양극, 음극)은 이차전지의 성능을 결정하고 전체 단전지 재료비의 70~80% 정도를 차지하는 가장 중요한 구성요소입니다. 이차전지의 제조에 있어서 핵심기술이며 다년간의 축적된 노하우(Know how)가 필요한 기술 영역입니다.

양극은 활물질인 양극재, 도전재, 바인더 및 용제를 균일하게 분산 혼합한 슬러리 형태의 반고체 물질을 집전체인 얇은 알루미늄 호일위에 필름형태로 도포하고, 용제를 건조한 후 압연하고 길이 방향으로 절단한 롤 형태로 구성되어 있습니다. 음극은 활물질인 음극재, 도전재, 바인더 및 용제를 균일하게 분산 혼합한 슬러리 형태의 반고체 물질을 집전체인 얇은 구리 호일위에 필름형태로 도포하고, 용제를 건조한 후 압연하고 길이 방향으로 절단한 롤 형태로 구성되어 있습니다.

일반적으로 규모가 큰 이차전지 제조업체들은 자체적으로 전극생산 공정을 갖추고 개발 및 생산을 진행하고 있습니다. 그러나 일부 소량 생산하는 기종에 대해서 전극을 외주가공(파운드리) 하는 기업들이 늘어가고 있습니다. 그리고 전세계적으로 이차전지 시장이 성장 및 확대되면서 미국과 유럽의 신규 이차전지 업체들은 전극을 생산할 수 있는 공정기술 부족으로 전극에 대한 수요가 늘어나고 있습니다.

당사는 과거 이차전지를 직접 생산하고 판매한 경험을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 축적된 기술력으로 고성능 전극을 개발 및 생산하여 수년전부터 유럽과 미국의 해외 이차전지 기업들을 대상으로 전극을 판매한 실적을 갖고 있습니다.

기존 고객들의 수요에 대한 예측과 이차전지 시장 확대에 따라 전극에 대한 신규 수요에 대해 선제적으로 대응하기 위해서 당사는 아산 산업단지 내에 약 91억원을 투입하여 전극 생산을 위한 대규모 공장을 2022년 4월에 완공하였습니다. 전극공장의 규모는 생산능력 면에서 약 1GWh/년이며 최대 가능 매출액은 약 5백억원/년입니다.

현재는 상용화된 소재를 구매하여 전극 형태로 가공하여 생산 및 판매를 진행하고 있으나, 향후 당사가 신규사업으로 추진중인 양극재 개발을 완료하고 직접 생산 시 이를 전극 소재로 가공하여 판매함으로써 부가가치를 극대화할 계획입니다.

2) 경쟁 현황가. 시스템엔지니어링이차전지 제조 공정은 화합물로 이루어진 소재를 가공하고 기계적으로 조립하며 화성을 거치는 화학적 지식과 기계적 지식이 복합적으로 이루어진 공정입니다. 따라서 이차전지 제조장비는 고도의 전문적 기술과 경험적 노하우가 어루러진 영역입니다. 당사가 영위하는 시스템 엔지니어링 사업은 이러한 이차전지 제조장비의 기술력에 대해 높은 이해도가 필요할 뿐만 아니라 이차전지 생산에 대한 통합적인 기술력 등을 갖추고 있어야 가능한 사업입니다. 즉 공정장비 전체에 대한 이해도 및 이차전지 완성품을 제조할 수 있는 기술이 필요하기 때문에 사업에 대한 진입장벽이 존재한다고 할 수 있습니다.

당사는 이차전지 산업에서 오랜 기간 제품개발, 공장건설, 전지 생산경험 등을 바탕으로 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 국내의 공정장비 제작업체와 협력하는 형태로 글로벌 시장에서 사업을 전개하고 있습니다. 또한 당사의 기술진들은 미국 이차전지 기업에서 업무한 경험을 갖고 있습니다. 따라서 영문 제안서 작성과 영어로 의사 소통을 할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 이러한 경험을 가진 회사는 전세계적으로 드물게 존재하며 따라서 당사는 이차전지 시스템 엔지니어링 사업에서 경쟁사를 찾아보기 어려울 정도로 독점적 사업영역을 확보하고 있습니다.

당사의 시스템 엔지니어링은 모든 공정장비가 포함된 턴키 제조라인을 제작하여 납품하고 설치하는 프로젝트이므로, 국내의 각각의 공정장비 제작업체와 컨소시엄을 구성하여 프로젝트를 진행하게 됩니다. 즉, 국내 공정장비 제작업체와는 경쟁관계가 아닌 협력관계를 형성하여 글로벌 시장에 진출하고 있습니다.

나. 전극소재

당사가 진행중인 전극소재 사업은 이차전지 소재 사업 분야에서는 새로운 영역으로 전세계적으로 경쟁업체가 존재하지 않습니다. 기존의 완성 이차전지 제조기업들은 자체적으로 기술을 개발하고 전극 생산라인을 설치하여 자체적으로 생산해 왔습니다. 그러나 당사가 시스템 엔니지어링 사업을 통해 네트워크를 형성한 신규 이차전지 제조업체들 중에는 전극을 자체 생산하기 보다는 아웃소싱을 통해 조달하는 기업들이 늘어나고 있습니다. 당사는 파일럿 라인을 통해 소량으로 전극을 공급하였으나, 이러한 시장의 요구를 파악하여 충청남도 아산에 제2공장(전극공장)을 2022년 4월 완공하였습니다. 향후 전극소재 시장이 확대되면 경쟁사가 나타날 수 있으나 이차전지 생산 공정은 기술적 진입장벽이 높고 오랜 기간의 축적된 기술을 필요로 하기 때문에 당사가 당분간 독점적 지배력을 가질 수 있을 것으로 판단됩니다. 3) 신규사업가. 신규사업 계기

당사는 시스템 엔지니어링 사업과 전극소재 사업으로 안정적인 수익을 확보하고, 이차전지 소재 제조업체로 도약하기 위해서 미래의 신규 사업으로 양극소재의 개발 및 생산을 진행하고 있습니다. 양극소재는 이차전지를 구성하는 전체 재료비에서 40%~50%를 차지하는 소재로 전지의 성능과 안전성을 결정하는 중요한 소재입니다.

당사는 기존의 양극재 기업들이 주력으로 생산하는 하이니켈계 양극재와 차별화된, 가격이 저렴하고 안전성이 높은 차세대 양극재를 친환경 공법으로 개발하는데 주력하고 있습니다. 당사는 2018년부터 차세대 양극재 개발을 위해서 지속적으로 전문가를 영입하고 많은 투자를 진행하고 있습니다. 현재 본사가 위치한 이천공장에는 양극재 개발에 필요한 제반 연구시설과 월 수톤 단위 규모의 양극재를 생산할 수 있는 파일럿라인을 갖추고 있습니다. 또한 양극재를 전극으로 가공하고 이를 조립하여 완성된 이차전지 형태에서 평가하기 위한 이차전지 제조 파일럿라인을 갖추고 있습니다. 일반적으로 양극재 업체들은 양극재를 이차전지 제조업체에 제공하여 성능 평가를 하게 되는데 이 과정에서 품질 평가에만 수년이 소요되는 단점이 있습니다. 당사에서는 과거 이차전지 개발 및 생산 경험이 존재하기 때문에 자체적으로 이차전지를 설계하고 평가할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 따라서 당사는 개발한 양극재를 바로 이차전지로 평가할 수 있어서 양극재의 개발 기간을 획기적으로 단축할 수 있습니다. 나. 당사의 양극소재 당사가 연구개발 및 생산중인 양극재는 형상적인 측면에서 단결정 양극재 제품입니다.

① NCM613 단결정 양극재는 고전압(>4.4V) 충전이 가능하도록 개발된 제품으로 NCM811 다결정 제품과 동등한 용량을 갖습니다. 또한 NCM613 단결정 양극재는 기존 전기차용 주력 제품인 NCM622 다결정 양극재 보다 높은 가격의 유가금속인 코발트(Co)를 반으로 줄이고 망간(Mn)의 양을 늘림으로써 가격경쟁력을 확보하였습니다. ② LMRO 단결정 양극재는 국내 이차전지 기업들이 판단하는 LFP 양극재를 대체할 수 있는 차세대 양극재로 혼합형 층상 구조를 가지고 있습니다. 고전압(>4.4V) 충전을 통하여 고용량을 실현시키는 것이 가능한 제품입니다. Co-free(코발트 프리)이고 망간(Mn)을 주성분으로 사용하기 때문에 LFP 양극재와 비교하여도 에너지 대비 가격경쟁력을 가지고 있습니다. ③ LMNO 단결정 양극재는 높은 방전전압(>4.7V)을 가지고 있기 때문에 고에너지밀도를 갖는 전지를 구현시킬 수 있습니다. 고전압용 LMNO는 스피넬 구조를 가지고 있어 리튬이온이 결정내에서 3차원적으로 확산이 가능합니다. 따라서 높은 출력 특성을 얻을 수 있으며 과충전 시에도 구조적으로 안정적이기 때문에 LFP 양극재 이상의 높은 열안정성 구현이 가능한 제품입니다. 또한 Co-free(코발트 프리)이고 망간(Mn)을 주성분으로 사용하기 때문에 가격경쟁력 측면에서도 우수합니다.

【당사의 양극재 종류 및 특성】

구분	NCM613	LMRO	LMNO
결정구조	층상	층상혼합	스피넬
형상	단결정 24.ncm613.jpg NCM613	단결정 25.lmro.jpg LMRO	단결정 26.lmno.jpg LMNO
용량(mAh/kg)	200	205	137
충전전압(V)	4.4	4.4	4.9
작동전압(V)	3.6	3.6	4.7
에너지밀도(Wh/kg)	720	738	644
가격($/kg)	22~26	18~20	16~18
열안전성	중간	중간	높음
수명	높음	높음	중간
친환경	높음	높음	높음
개발수준	Pilot	R&D	Pilot
용도	IT, 전기차, ESS	보급형전기차, ESS	보급형전기차, E-bike
특징	고전압충전 저가격, 고용량	고전압충전 저가격, 고용량	고전압충방전 저가격, 고안전성

출처: 당사 제시

4) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	매출유형	주요제품
시스템엔지니어링	용역	2차전지 시스템엔지니어링
전극소재	제품	2차전지 전극소재

5) 조직도

탑머티리얼 조직도_1_1.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 축전지 제조 및 도,소매업 1. 전지용장비 제작 및 판매업 1. 이차전지 제조 및 판매업 1. 전지 및 관련 재료 무역업 1. 일반용 전기조명장치 제조업 및 판매업 1. 이차전지 및 전지용장비 관련 판매주선업 1. 이차전지 및 전지용장비 기술컨설팅 및 자문업 1. 이차전지 소재의 제조 및 판매업 1. 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 축전지 제조 및 도,소매업 2. 전지용장비 제작 및 판매업 3. 이차전지 제조 및 판매업 4. 전지 및 관련 재료 무역업 5. 일반용 전기조명장치 제조업 및 판매업 6. 이차전지 및 전지용장비 관련 판매주선업 7. 이차전지 및 전지용장비 기술컨설팅 및 자문업 8. 이차전지 소재의 제조 및 판매업 9. 부동산 및 설비 임대업 10. 각호에 관련된 부대사업 일체	- 사업의 목적추가
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.topbattery.co.kr)에 한다. …….	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.topmaterial.co.kr)에 한다. …….	- 홈페이지 도메인 변경
제21조(전환사채의 발행)① 본 회사는 다음 각호의 경우 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. ~ 4. 동일 ② ~ ④ 동일	제21조(전환사채의 발행) ① 본 회사는 다음 각호의 경우 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 4. 동일 ② ~ ④ 동일	- 전화사채의 액면총액 수정함.
제22조(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 다음 각호의 경우 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 4. 동일 ② ~ ⑤동일	제22조(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 다음 각호의 경우 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 4. 동일 ② ~ ⑤동일	- 신주인수권부사채의 액면총액 수정함.
제56조(이익배당) ①, ② 동일 ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 동일	제56조(이익배당) ①, ② 동일 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 동일	배당기준일 정하는 방법 변경
신설	부칙본 정관은 2023. 03. 31.부터 개정 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 이용에 착오 없으시기를 바랍니다.

재 무 상 태 표
제 11(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 10(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 탑머티리얼	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기		제10(전)기
자 산
Ⅰ.유동자산		97,987,007,499		19,727,975,738
현금및현금성자산	10,029,637,581		10,167,836,080
매출채권및기타채권	11,728,061,402		3,064,554,281
계약자산	7,384,623,156		1,469,432,109
기타유동금융자산	37,713,836,351		3,204,233,800
당기손익-공정가치측정금융자산	24,586,132,419		-
기타유동자산	6,043,292,137		1,406,618,868
재고자산	501,424,453		415,300,600
Ⅱ.비유동자산		23,412,586,966		12,214,485,827
기타비유동금융자산	2,460,533,219		3,008,346,584
관계기업투자	2,607,278,809		2,385,883,046
유형자산	17,893,429,192		6,545,534,949
무형자산	70,565,265		41,383,662
이연법인세자산	380,780,481		233,337,586
자 산 총 계		121,399,594,465		31,942,461,565
부 채
Ⅰ.유동부채		24,472,072,582		3,712,483,560
매입채무및기타채무	9,984,583,755		917,860,070
계약부채	11,022,937,677		1,649,550,393
당기법인세부채	1,755,600,461		81,895,175
리스부채(유동)	253,936,434		37,065,782
기타유동부채	154,697,390		26,112,140
단기차입금	1,000,000,000		1,000,000,000
충당부채	300,316,865		-
Ⅱ.비유동부채		593,048,247		2,026,773,265
장기매입채무및기타채무	26,709,486		8,879,811
리스부채(비유동)	566,338,761		17,893,454
장기차입금	-		2,000,000,000
부 채 총 계		25,065,120,829		5,739,256,825
자 본
Ⅰ.자본금	3,992,171,500		2,975,505,000
Ⅱ.자본잉여금	86,662,863,518		28,996,169,878
III. 기타자본구성요소	883,547,398		-
IV.이익잉여금(결손금)	4,795,891,220		(5,768,470,138)
자 본 총 계		96,334,473,636		26,203,204,740
부 채 및 자 본 총 계		121,399,594,465		31,942,461,565

포 괄 손 익 계 산 서
제11(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제10(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 탑머티리얼	(단위 : 원)

과 목	제11 (당)기	제10 (전)기
I. 매출액	63,019,955,083	31,904,393,468
II. 매출원가	44,993,416,637	24,025,795,669
III. 매출총이익	18,026,538,446	7,878,597,799
IV. 판매비와관리비	6,254,486,310	3,058,619,145
V. 영업이익	11,772,052,136	4,819,978,654
기타수익	122,778,752	100,403,395
기타비용	7,506,738	6,687,824
금융수익	1,439,743,887	485,737,634
금융비용	1,317,418,431	129,283,818
지분법이익(손실)	212,747,111	(608,757,122)
IV. 법인세비용차감전순이익	12,222,396,717	4,661,390,919
V. 법인세비용	1,666,684,011	376,950,017
VI. 당기순이익	10,555,712,706	4,284,440,902
VII. 기타포괄손익	8,648,652	(3,644,174)
지분법이익잉여금변동	8,648,652	(3,644,174)
VIII. 총포괄손익	10,564,361,358	4,280,796,728
IX. 주당손익
기본주당이익	1,647	770
희석주당이익	1,647	770

자 본 변 동 표
제11(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제10(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 탑머티리얼	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	합 계
2021.01.01(전기초)	2,037,065,000	13,819,608,846	-	(10,049,266,866)	5,807,406,980
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	4,284,440,902	4,284,440,902
지분법평가	-	(1,740,658)	-	(3,644,174)	(5,384,832)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	938,440,000	15,178,301,690	-	-	16,116,741,690
2021.12.31(전기말)	2,975,505,000	28,996,169,878	-	(5,768,470,138)	26,203,204,740
2022.01.01(당기초)	2,975,505,000	28,996,169,878	-	(5,768,470,138)	26,203,204,740
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	10,555,712,706	10,555,712,706
지분법평가	-	-	-	8,648,652	8,648,652
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	1,016,666,500	57,666,693,640	-	-	58,683,360,140
주식매수선택권	-	-	883,547,398	-	883,547,398
2022.12.31(당기말)	3,992,171,500	86,662,863,518	883,547,398	4,795,891,220	96,334,473,636

현 금 흐 름 표
제11(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제10(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 탑머티리얼	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기		제10(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,737,240,667		3,193,046,848
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	13,643,817,837		3,206,914,291
2. 이자수취	350,393,720		49,654,579
3. 이자지급	(116,549,270)		(56,808,692)
4. 법인세환급	(140,421,620)		6,713,330
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(70,127,814,162)		(10,867,121,576)
1.현금 유입	36,289,878,055		320,100,000
단기금융상품의 처분	35,760,297,833		-
단기대여금의 감소	-		320,100,000
장기대여금의 감소	147,100,000		-
임차보증금의 감소	36,258,000		-
정부보조금의 증가	346,222,222		-
2. 현금 유출	(106,417,692,217)		(11,187,221,576)
단기금융상품의 취득	(64,635,297,833)		(3,180,000,000)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(25,073,136,015)		-
단기대여금의 증가	(3,000,000,000)		(360,200,000)
장기금융상품의 취득	-		(2,445,000,000)
장기대여금의 증가	(1,620,000,000)		-
임차보증금의 증가	(475,650,000)		(213,134,000)
유형자산의 취득	(11,568,057,894)		(1,966,577,892)
무형자산의 취득	(45,550,475)		(22,284,684)
지분법적용투자주식의 증가	-		(3,000,025,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		56,462,513,835		16,069,823,283
1.현금 유입	60,999,990,000		16,122,399,200
유상증자	60,999,990,000		16,122,399,200
2.현금유출	(4,537,476,165)		(52,575,917)
신주발행비	(2,316,629,860)		(5,657,510)
금융리스부채의 상환	(220,846,305)		(46,918,407)
장기차입금의 상환	(2,000,000,000)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		71,940,340		8,395,748,555
V. 기초의 현금및현금성자산		10,167,836,080		1,778,944,993
VI. 현금환율변동효과		(210,138,939)		(6,857,468)
VII. 기말의 현금및현금성자산		10,029,637,581		10,167,836,080

이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
제11(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제10(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 탑머티리얼	(단위 : 원)

(단위 : 원)
구분	당기말		전기
---	---	---	---	---
(처리예정일: 2023년 03월 31일)		(처리확정일: 2022년 3월 31일)
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		4,795,891,220		(5,768,470,138)
1. 전기이월미처리결손금	(5,768,470,138)		(10,049,266,866)	-
2.지분법이익잉여금변동	8,648,652		(3,644,174)	-
3. 당기순이익	10,555,712,706		4,284,440,902	-
II. 결손금처리액		-	-	-
III. 차기이월미처리결손금		4,795,891,220		(5,768,470,138)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이재환	1955.03.30	기타비상무이사	-	최대주주의 최대주주	이사회
정태균	1972.08.01	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이재환	(주)코윈테크 회장	2001.03 ~ 2022.032022.03 ~ 현재	(주)코윈테크 대표이사(주)코윈테크 회장	-
정태균	(주)탑머티리얼 CFO	2010.06 ~ 2020.022020.09 ~ 2022.022022.03. ~ 현재	에이치엘비(주) 회계/인사/공시담당 팀장 ㈜티에프이 경영기획실 부장 ㈜탑머티리얼 CFO	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이재환	해당없음
정태균	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 이재환후보자 이재환은 (주)코윈테크 회장을 역임하고 있으며, 회사경영에 높은 지식과 풍부한경험을 보유하고 있어 기타비상무이사로 추천합니다.- 후보자 정태균후보자 정태균은 현 (주)탑머티리얼 CFO 역임하고 있으며, 회계/인사/공시/기획 등을 통해 뛰어난 업무 지식으로 회사가 발전하는데 큰 영향을 줄 것으로 예상되어 사내이사로 추천합니다.

확인서 이사선임확인서(이재환) 20230316_1.jpg 확인서(이재환) 이사선임확인서(정태균)_1.jpg 확인서(정태균)

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
백봉기	1965.04.10.	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
백봉기	교수	2016.03 ~ 2020.022018.01 ~ 현재2020.01 ~ 현재2017.01 ~ 현재	경기도경제과학진흥원 비상임이사한국창업학회 부회장Midwest University 교수한국지식재산교육연구학회 부회장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
백봉기	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 백봉기후보자 백봉기는 경영학박사, Midwest University 교수으로서 경영분야에 대한 높은 전문성과 회사 경영 현안에 대한 풍부한 이해와 경험을 보유하고 있으므로 감사 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서 후보자확인서_20220316(백봉기 감사)_1.jpg 확인서(백봉기)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (12기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	30억

전 기 (11기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명)
실제 지급된 보수총액	9억원
최고한도액	10억

*실제 지급된 보수총액은 2022년 이사 6명의 총 보수금액입니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(12기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억

전 기(11기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	1억

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목임원 퇴직금 규정 변경의 건

나. 의안의 요지 임원 퇴직금 지급률을 직위 기준으로 변경, 재임년수의 제외 및 퇴직금수령권자 신설등을 반영하여 변경하였습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 5 조 (퇴직금 산정 및 지급) ① 임원의 퇴직금 지급기준은 다음과 같다. (퇴직일로부터 최근3개월간 평균월급여 x 근속일수/365일) ② 지급 대상자는 재임년수 1년 이상인 임원에 한하여 규정한다.③ 신설	제 5 조 (퇴직금 산정 및 지급) ①. 임원의 퇴직금 산정은 평균입금에 재임연수과 지급률을 곱하여 산출한다. ②. 재임기간별 퇴직금 지급률은 다음과 같다 1. 사장 이상: 재임 1년당 4 2. 부사장 : 재임 1년당 3 3. 전무이사 : 재임 1년당 2.5 4. 상무이사 : 재임 1년당 2 ③ 사외임원은 퇴직금을 지급하지 않는다.	퇴직금 산정기준 변경
제 6 조 2 (재임년수의 제외) 신설	제 6 조 2 (재임년수의 제외)다음 각 호에 해당하는 경우를 제외하고는 휴직 및 정직기간은 제6조의 규정에 의한 근속기간에 산입하지 아니한다. ① 공상 등 본인 이외의 귀책사유로 인하여 휴직된 자의 휴직기간② 형사사건으로 기소되어 휴직된 자가 불기소처분 또는 무죄판결을 받은 자의 휴직기간③ 육아휴직기간	재임년수의 제외사항 구체적으로 기재
제 10 조(퇴직금수령권자) 신설	제 10 조(퇴직금수령권자)① 퇴직금의 수령권자는 퇴직자 또는 근로기준법시행령이 정하는 순위에 따르는 유족으로 한다.② 퇴직금을 유족이 수령하고자 하는 경우에는 정당 수령권자임을 증명하는 서류를 제출하여야 한다.	퇴직금수령자에 관한 범위 및 방법 신설(근로기준법 시행령 제48조 유족의 범위 참고)
제 10 조(규정의 개폐) → 제 11 조 변경	제 11 조 (규정의 개폐)	단순 변경

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023.03.231주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.willings.co.kr)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 업데이트될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 안내당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간: 2023년 3월 21일 9시~2023년 3월30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 주주총회 집중일 개최 사항당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 동참하고자 노력하였으나, 회계결산 및 외부감사인의 감사보고서 예상수령일 등 관련업무의 일정에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 24일(금), 30일(목), 31일(금)입니다.