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Major Shareholding Notification • Nov 3, 2023

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.1 탑머티리얼 0000 0000 20231027 주식등의 대량보유상황보고서 2023년 10월 27일2023년 11월 02일한국투자2022사모투자 합자회사

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

탑머티리얼-신규--930,40310.44--930,40310.44전환사채 인수에 따른 신규보고

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 탑머티리얼360070코스닥상장법인7,984,343

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

신규연명국내법인대한민국-한국투자2022사모투자 합자회사Korea Investment 2022 Private Equity Fund서울특별시 종로구 종로3길321-81-03126기관전용 사모집합투자기구-한국투자프라이빗에쿼티(주)리스크관리팀차장02-695******최지용02-695************@koreainvestmentpe.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 원)

합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기관전용 사모집합투자기구)176,246,747,335857,442,655175,389,304,680178,516,666,000업무집행사원 한국투자프라이빗에쿼티(주)사원총회, 투자심의위원회업무집행사원 한국투자프라이빗에쿼티(주)12.89

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

※ 2023년 9월 30일 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1한국투자프라이빗에쿼티(주)국내법인운용펀드107-87-42845대한민국서울특별시 종로구 종로3길기관전용사모집합투자기구의 업무집행사원-2동원신성장2호조합법령상 조합공동보유자692-80-02755대한민국서울특별시 서초구 마방로신기술사업투자조합-3동원기술투자(주)국내법인공동보유자606-86-64937대한민국서울특별시 서초구 마방로여신전문금융업법상 신기술사업금융업-4하나증권(주)금융기관공동보유자116-81-05992대한민국서울특별시 영등포구 의사당대로금융투자업-

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1) 한국투자프라이빗에쿼티(주) (단위: 원)

주식회사151,383,889,16579,045,395,99372,338,493,1721,785,000,000김마이클민규주주총회, 이사회한국투자금융지주(주)100

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

※ 2023년 9월 30일 기준2) 동원신성장2호조합 (단위: 원)

법적성격	여신전문금융업법에 따른 신기술사업투자조합
자산총액(또는 운용자산총액)	100,000,000	부채총액	-
자본총액	100,000,000	자본금	100,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	업무집행조합원 동원기술투자(주)
의사결정기구(의사결정권자)	이사회 및 투자심의위원회
최대주주(최다출자자)	동원시스템즈(주)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	70.00

※ 2023년 10월 20일 기준(동원신성장2호조합은 설립출자금 1억원으로 2023년 10월 20일 설립되었으며, 조합의 출자약정액은 총 300억원으로 투자건 발생 시 출자약정액 이내에서 수시납입 예정임)

3) 동원기술투자(주) (단위: 원)

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	30,314,314,300	부채총액	369,203,449
자본총액	29,945,110,851	자본금	10,000,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	최상우
의사결정기구(의사결정권자)	이사회 및 투자심의위원회
최대주주(최다출자자)	동원산업(주)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	100

※ 2023년 6월 30일 기준

4) 하나증권(주) (단위: 원)

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	49,186,069,109,730	부채총액	43,308,929,041,895
자본총액	5,877,140,067,835	자본금	402,162,475,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	강성묵
의사결정기구(의사결정권자)	이사회, 감사위원회, 주주총회
최대주주(최다출자자)	(주)하나금융지주	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	100

※ 2023년 6월 30일 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

--------------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구(의사결정권자)	-
최대주주(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 --------2023년 11월 02일한국투자2022사모투자 합자회사5930,40310.44--7,984,343930,40310.44--7,984,343

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

보고자들은 발행회사의 경영구조개선 및 기업성장 등을 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 대하여 영향력을 행사하고자 합니다. 현재 해당사항에 대한 구체적인 계획은 없지만, 향후 해당사항 발생 시 관련 계약 및 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유 전환사채 인수계약 체결 및 전환사채 인수전환사채 인수계약 체결 및 전환사채 인수-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 한국투자2022사모투자 합자회사321-81-03126----775,337----775,3378.70한국투자프라이빗에쿼티(주)107-87-42845-----------동원신성장2호조합692-80-02755----124,053----124,0531.39동원기술투자(주)606-86-64937-----------하나증권(주)116-81-05992----31,013----31,0130.35

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

7,984,343930,40310.44-

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 한국투자2022사모투자 합자회사321-81-03126775,337------775,3378.70한국투자프라이빗에쿼티(주)107-87-42845---------동원신성장2호조합692-80-02755124,053------124,0531.39동원기술투자(주)606-86-64937---------하나증권(주)116-81-0599231,013------31,0130.35

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

※ 위 (i) 한국투자프라이빗에쿼티㈜(한국투자2022사모투자합자회사의 업무집행사원)와 (ii) 동원기술투자㈜(동원신성장2호조합의 업무집행조합원)는 모두 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1한국투자2022사모투자 합자회사본인321-81-03126전환사채권775,337주1)주2)전환사채 인수계약 및 부속합의서2023년 10월 27일-8.70주1)주2)2동원신성장2호조합공동보유자692-80-02755전환사채권124,053주1)주2)전환사채 인수계약 및 부속합의서2023년 10월 27일-1.39주1)주2)3하나증권(주)공동보유자116-81-05992전환사채권31,013주1)주2)전환사채 인수계약 및 부속합의서2023년 10월 27일-0.35주1)주2)930,40310.44-

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주1) 한국투자2022사모투자합자회사, 동원신성장2호조합 및 하나증권 주식회사는 2023년 10월 27일 (주)탑머티리얼의 제4회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 인수계약 및 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 인수계약을 각 체결하였고, 2023년 10월 31일 전환사채 인수대금을 납입하여 각 전환사채를 인수(취득)하였습니다.주2) (주)탑머티리얼, 한국투자2022사모투자합자회사, 동원신성장2호조합, 하나증권 주식회사는 2023년 10월 27일 (주)탑머티리얼의 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 인수계약에 대한 부속합의로, 발행회사의 매수선택권(Call Option)에 관한 부속합의서를 체결하였습니다. 해당 부속합의서에 따라 (i) (주)탑머티리얼 또는 (ii) (주)탑머티리얼의 임직원 및/또는 우리사주조합 중 (주)탑머티리얼이 지정하는 자(이하 "매수선택권자")는, 본건 전환사채의 발행일로부터 39개월이 되는 날까지(이하 "매수선택권 행사기간"), 다음 중 어느 하나의 사유(이하 "매수선택권 행사사유")가 발생하는 경우, 해당 시점까지 상환되거나 주식으로 전환되지 아니하고 사채권자들이 보유하고 있는 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 매수선택권자에게 매도할 것을 사채권자들에게 청구할 수 있는 권리를 갖습니다.매수선택권 행사사유: (1) 발행회사의 2024년도 상반기 반기보고서 내 (개별)재무제표상 영업이익이 금 일백이십억(12,000,000,000)원을 초과하는 경우(2) 발행회사의 2024년도 사업보고서 내 (개별)재무제표상 영업이익이 금 이백사십억(24,000,000,000)원을 초과하는 경우(3) 본건 전환사채의 발행일로부터 2년 이내에, (i) 발행회사의 2주일 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)가 본건 전환사채 인수계약서에 따른 본건 전환사채의 전환가격(조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미한다)의 130%에 해당하는 금액을 초과하고, (ii) 해당 2주일 동안 한국거래소에 발행회사 보통주식의 일평균거래량(그 기간 동안 거래된 해당 종목의 총 거래량을 거래일로 나눈 수를 말함)이 400,000주를 초과하는 경우매수선택권자가 매수선택권을 행사하는 경우, 대상사채의 매매대금(이하 "사채매매대금")은 (ⅰ) 대상사채의 원금과 (ⅱ) 이에 대하여 본건 전환사채의 발행일(당일 포함)부터 사채매매대금 지급일(당일 제외)까지의 기간 동안 연복리 1%에 의해 계산된 이자를 합산한 금액으로 합니다. 또한, 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과할 때까지 매수선택권자가 매수선택권을 행사하지 아니하는 경우, 발행회사는 매수선택권 행사기간 내에 언제든지 본건 전환사채 인수계약서의 체결일 현재 발행회사의 최대주주인 주식회사 코윈테크, 발행회사의 2대주주 겸 대표이사인 노환진(생년월일: 1962년 7월 24일), 기타 제3자를 매수선택권자로 지정하여 매수선택권을 행사하도록 할 수 있습니다. 위 내용에도 불구하고, 발행회사가 자신의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 "최대주주등")을 매수선택권자로 지정하는 경우, 그 최대주주등이 매수선택권의 행사로 취득할 수 있는 본건 전환사채의 원금 합계액은 그러한 매수선택권 행사로 그 최대주주등이 본건 전환사채의 발행일 현재 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말합니다)하고 있는 발행회사 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위로 제한됩니다. 발행회사 자신이 매수선택권을 행사하여 본건 전환사채를 취득한 후 최대주주등에게 매도하는 경우에도 같습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 --------------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) 동원기술투자(주)공동보유자124,0531.39--124,0531.39하나증권(주)공동보유자31,0130.35--31,0130.35155,0661.74--155,0661.74

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

※ 동원기술투자(주)는 동원신성장2호조합의 업무집행조합원으로서 동원기술투자(주)의 자기계정 또는 고객계정으로 보유하는 증권등은 없으므로, 동원신성장2호조합이 보유하는 증권등의 수를 기재하였습니다.

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 한국투자2022사모투자 합자회사321-81-03126----775,337----775,3378.70한국투자프라이빗에쿼티(주)107-87-42845-----------동원신성장2호조합692-80-02755----124,053----124,0531.39동원기술투자(주)606-86-64937-----------하나증권(주)116-81-05992----31,013----31,0130.35

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

2. 세부변동내역(단위 : 주, 원)한국투자2022사모투자 합자회사321-81-031262023년 10월 27일CB인수(+)전환사채권-775,337775,33764,48864,488-동원신성장2호조합692-80-027552023년 10월 27일CB인수(+)전환사채권-124,053124,05364,48864,488-하나증권(주)116-81-059922023년 10월 27일CB인수(+)전환사채권-31,01331,01364,48864,488-

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)한국투자2022사모투자 합자회사321-81-0312650,000,000,000--50,000,000,000동원신성장2호조합692-80-027558,000,000,000--8,000,000,000하나증권(주)116-81-059922,000,000,000--2,000,000,000

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 한국투자2022사모투자 합자회사321-81-03126펀드 출자금동원신성장2호조합692-80-02755조합 출자금하나증권(주)116-81-05992자기자본

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천