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Capital/Financing Update • Oct 25, 2023

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) 1.0 주식회사 탑머티리얼 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 10월 25일
회 사 명 :	주식회사 탑머티리얼
대 표 이 사 :	노 환 진
본 점 소 재 지 :	경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30
	(전 화) 031-632-9876
	(홈페이지)http://www.topmaterial.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 정 태 균
	(전 화) 031-632-9876

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

5무기명식 무보증 사모 영구 전환사채18,000,000,000-----15,000,000,000-3,000,000,000---1.01.02053년 10월 31일30년사채의 표면이율은 1.0%로 발행일(당일 포함)로부터 만기일(당일 제외)까지 계산하며, 발행일로부터 3개월이 되는 날을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이 경우 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.--(1) 본 사채의 최초 이율은 연 1%로 한다. 단, 본 사채의 이율은 (i) 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날 연 8%로 조정하고, (ii) 그 이후 매 1년째 되는 날 직전연도의 이율에 연 4% 포인트를 가산한 이율로 조정한다. (2) 제(1)항에 따른 본 사채의 이율은 연 20%를 한도로 한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 그 원금의 전부(100%)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. -만기일이 도래한 경우, 발행회사는 그 선택에 따라 30일 이전에 사채권자에게 서면으로 통지함으로써 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수에는 제한이 없다. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다. 사모---[발행회사의 매수선택권(Call Option)]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (발행회사, 임직원 및 우리사주조합 중 발행회사가 지정하는 자, 발행회사가 지정하는 제3자(최대주주 및 대표이사 포함))나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 18,000,000,000원 (전자등록총액의 100%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자는 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 279,121주를 취득 가능하다. 이에 제 3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 3.38%까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.발행회사의 매수청구권 관련 옵션에 대한 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.2023년 10월 27일2023년 10월 31일--2023년 10월 25일11참석아니오사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 해외발행	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타 자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일(기간)
6. 이자지급방법 및 조건	이자지급방법
이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
유예이자 누적 여부
금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
7. 원금상환방법	만기상환방법
조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법
만기연장 조건 및 방법
8. 사채발행방법
9. 채무재조정에 관한 사항	채무재조정의 사유
채무재조정의 범위
채무재조정의 범위 결정방법
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 이율에 관한 사항1) 사채의 표면이율

(1) 본 사채의 최초 이율은 연 1%로 한다. 단, 본 사채의 이율은 (i) 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날 연 8%로 조정하고, (ii) 그 이후 매 1년째 되는 날 직전연도의 이율에 연 4% 포인트를 가산한 이율로 조정한다.

(2) 제(1)항에 따른 본 사채의 이율은 연 20%를 한도로 한다.

2) 이자지급방법 및 기한: 본 사채의 이자는 발행일(당일 포함)로부터 만기일(당일 제외)까지 계산하며, 발행일로부터 3개월이 되는 날을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이 경우 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 사채의 만기보장수익률: 본 사채의 표면이율과 동일.

나. 발행회사의 매수선택권(Call Option)에 관한 사항1) (i) 발행회사 또는 (ii) 발행회사의 임직원 및/또는 우리사주조합 중 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수선택권자”)는, 본건 전환사채의 발행일로부터 39개월이 되는 날까지(이하 “매수선택권 행사기간”) 해당 시점까지 상환되거나 주식으로 전환되지 아니하고 인수인들이 보유하고 있는 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 매수선택권자에게 매도할 것을 인수인들에게 청구할 수 있는 권리(이하 “매수선택권”)를 갖는다.

2) 매수선택권 행사 방법 : 매수선택권자가 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, 매수선택권자는 (i) 매수선택권의 행사 의사 및 (ii) 본건 전환사채 중 매수선택권의 행사 대상인 범위(이하 본 조에서 “대상사채”)를 기재한 서면(이하 “매수선택권 행사통지서”)을 인수인들에게 송부하여야 한다. 이 경우 각 인수인은 대상사채에 대하여 본건 전환사채의 전자증록금액 총액에 대한 해당 인수인이 인수한 본건 전환사채의 비율에 따라 각자 매도 의무를 부담하며, 매수선택권 행사통지서가 인수인들에게 도달함과 동시에 매수선택권자와 인수인들 사이에 대상사채에 대하여 본 합의서에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 매수선택권자는 인수인들이 매수선택권 행사통지서를 수령한 날로부터 30영업일 이내에 사채매매대금을 인수인들에게 지급하여야 하고, 인수인들은 사채매매대금을 지급받음과 동시에 대상사채를 매수선택권자에게 이전하기 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다.

3) 사채매매대금 : 매수선택권자가 매수선택권을 행사하는 경우, 대상사채의 매매대금(이하 “사채매매대금”)은 (ⅰ) 대상사채의 원금과 (ⅱ) 이에 대하여 본건 전환사채의 발행일(당일 포함)부터 사채매매대금 지급일(당일 제외)까지의 기간 동안 연복리 1%에 의해 계산된 이자를 합산한 금액으로 한다.

4) 추가 권리 : 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과할 때까지 매수선택권자가 매수선택권을 행사하지 아니하는 경우, 발행회사는 매수선택권 행사기간 내에 언제든지 본건 전환사채 인수계약서의 체결일 현재 발행회사의 최대주주인 주식회사 코윈테크, 발행회사의 2대주주 겸 대표이사인 노환진, 기타 제3자를 매수선택권자로 지정하여 매수선택권을 행사하도록 할 수 있다. 이 경우 매수선택권의 행사 절차 및 조건에 대해서는 상기 2)항 및 3)항를 준용한다.

5) 행사 제한 : 발행회사가 자신의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 매수선택권자로 지정하는 경우, 그 최대주주등이 매수선택권의 행사로 취득할 수 있는 본건 전환사채의 원금 합계액은 그러한 매수선택권 행사로 그 최대주주등이 본건 전환사채의 발행일 현재 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)하고 있는 발행회사 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위로 제한된다. 발행회사 자신이 매수선택권을 행사하여 본건 전환사채를 취득한 후 최대주주등에게 매도하는 경우에도 같다.

6) 인수인들의 본건 전환사채 의무 보유 : 각 인수인은 발행회사의 매수선택권 행사를 보장하기 위하여 매수선택권 행사기간의 종료일까지 자신이 인수한 본건 전환사채를 미교환 상태로 보유하여야 한다. 다만, 본건 전환사채의 조건에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우 인수인들은 본건 전환사채에 대한 보유 의무를 부담하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】한국투자2022 사모투자합자회사-15,000,000,000동원신성장2호 신기술사업투자조합-2,400,000,000하나증권 주식회사-600,000,000

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면(전자등록) 총액(원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】생산시설 구축을 위한 시설자금과 운영자금으로 사용할 예정입니다.