Quarterly Report • Jun 14, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第２四半期(自 2024年２月１日 至 2024年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社トップカルチャー |
| 【英訳名】 | TOP CULTURE Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 清 水 大 輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号 |
| 【電話番号】 | (025) 232－0008 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務部長 兼 管理部長 遠 海 武 則 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号 |
| 【電話番号】 | (025) 232－0008 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務部長 兼 管理部長 遠 海 武 則 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03336 76400 株式会社トップカルチャー TOP CULTURE Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-11-01 2024-04-30 Q2 2024-10-31 2022-11-01 2023-04-30 2023-10-31 1 false false false E03336-000 2024-06-14 E03336-000 2024-06-14 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E03336-000 2024-06-14 jpcrp_cor:ClassBPreferredSharesMember E03336-000 2024-06-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03336-000 2024-02-01 2024-04-30 E03336-000 2024-04-30 E03336-000 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E03336-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E03336-000:ClassBPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:Row1Member E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03336-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03336-000 2023-11-01 2024-04-30 E03336-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E03336-000:FoodBusinessReportableSegmentMember E03336-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E03336-000:GameTradingCardBusinessReportableSegmentMember E03336-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E03336-000:HomeVisitNursingBusinessReportableSegmentMember E03336-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E03336-000:SportsRelatedBusinessReportableSegmentMember E03336-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp040300-q2r_E03336-000:TSUTAYABookstoreBusinessReportableSegmentsMember E03336-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03336-000 2023-11-01 2024-04-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03336-000 2023-02-01 2023-04-30 E03336-000 2023-04-30 E03336-000 2022-11-01 2023-10-31 E03336-000 2023-10-31 E03336-000 2022-11-01 2023-04-30 E03336-000 2022-11-01 2023-04-30 jpcrp040300-q2r_E03336-000:FoodBusinessReportableSegmentMember E03336-000 2022-11-01 2023-04-30 jpcrp040300-q2r_E03336-000:GameTradingCardBusinessReportableSegmentMember E03336-000 2022-11-01 2023-04-30 jpcrp040300-q2r_E03336-000:HomeVisitNursingBusinessReportableSegmentMember E03336-000 2022-11-01 2023-04-30 jpcrp040300-q2r_E03336-000:SportsRelatedBusinessReportableSegmentMember E03336-000 2022-11-01 2023-04-30 jpcrp040300-q2r_E03336-000:TSUTAYABookstoreBusinessReportableSegmentsMember E03336-000 2022-11-01 2023-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03336-000 2022-11-01 2023-04-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03336-000 2022-10-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第39期
第２四半期
連結累計期間 | 第40期
第２四半期
連結累計期間 | 第39期 |
| 会計期間 | | 自 2022年11月１日
至 2023年４月30日 | 自 2023年11月１日
至 2024年４月30日 | 自 2022年11月１日
至 2023年10月31日 |
| 売上高 | (千円) | 10,265,542 | 9,792,552 | 18,953,534 |
| 経常損失（△） | (千円) | △195,275 | △192,799 | △888,767 |
| 親会社株主に帰属する四半期
（当期）純損失（△） | (千円) | △244,307 | △218,618 | △1,376,505 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △232,105 | △214,214 | △1,363,227 |
| 純資産額 | (千円) | 3,070,592 | 2,186,185 | 2,510,233 |
| 総資産額 | (千円) | 18,487,548 | 17,349,705 | 17,236,835 |
| １株当たり四半期（当期）
純損失金額(△) | (円) | △20.22 | △14.00 | △110.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 16.4 | 12.4 | 14.3 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 683,008 | 1,107,060 | △204,266 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 83,174 | 18,367 | 102,261 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △75,925 | △958,924 | 89,104 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,263,864 | 1,727,212 | 1,560,708 |
| 回次 | 第39期 第２四半期 連結会計期間 |
第40期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2023年２月１日 至 2023年４月30日 |
自 2024年２月１日 至 2024年４月30日 |
|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △21.18 | △10.36 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、主軸である蔦屋書店事業の売上減少の影響により、2022年10月期以降、２期連続の営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
このような中、当社グループは、当該状況を解消又は改善するために、2024年10月期を初年度とする３カ年の中期経営計画を策定しており、主に以下の施策を実行して早期の黒字化を目指してまいります。
①新たな売上高の創出
“蔦屋書店”のリモデル化へのチャレンジとして、ＤＡＩＳＯの導入、ふるいちトップブックスへの切り替え拡大、ガシャポンバンダイオフィシャルショップの強化・拡大、フィットネス事業への進出（フランチャイズ加盟）、リーシング（テナント誘致）の強化を進め、新たな売上高を創出してまいります。
②不採算店の早期撤退・新規出店
撤退選定方針に基づき、収益改善が難しい店舗は契約満了時及び早期での撤退を検討・計画しております。（最大19店舗）また、2022年９月30日に長野県佐久市にオープンした蔦屋書店佐久平店を一つの収益店舗モデルとして、新規出店を最大６店舗想定しております。
③グループ企業との連携
当社グループ企業のそれぞれの強みを生かしサービス連携し相互売上ＵＰを目指してまいります。ライフバリューを提案し、新たな経済圏の創出をしてまいります。
また、メインバンクをはじめとした取引金融機関とは密接な関係を引き続き維持できるよう努力しております。今後の資金調達においても、資金計画に基づき想定される需要に対応できる資金も十分確保できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の消費環境は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行し、人流は回復したものの物価上昇が続く中で、急速な円安の影響もあり消費行動は厳しい状況が続いております。一方で、書店の減少がメディアに取り上げられる中、今年３月に経済産業省が書店振興のためのプロジェクトチームを立ち上げることを発表いたしました。
このような状況のもと、今期は新たな中期経営計画（2024/10月期～2026/10月期）の初年度、「持続可能な書店創りへのチャレンジ」を経営方針として掲げ、収益性の高い店舗モデルの再構築に努めるとともに、改めて読書文化を広げることを推進しております。
昨年10月に持続可能な書店創りを実現するため、新たなパートナーとなりました株式会社トーハンとの連携を強化いたしました。ＮＦＴデジタル特典付き出版物の販売を全店舗にて開始した他、様々なオリジナル書籍企画も展開し、読書に触れる機会を創出いたしました。2023年12月には、ドロップシッピングモデルのＥＣ販売（楽天市場 トップカルチャーＢＯＯＫＳＴＯＲＥ）を開業し、トーハン在庫と店頭在庫を連携し、オフライン×オンラインの運用で実施、販売を拡大しております。また、2024年２月より、トーハンが運営する書店スペースレンタルプラットフォーム「ブクマスペース」（店頭スペースをイベントなどに提供できる書店として、利用したい業者とネットでマッチングするサービス）に、当社が運営する55店舗を新たに登録いたしました。イベントや催事など多様な用途に利用できるようにすることで、様々な形での書店空間を提供するとともに、書店×〇〇による新たな価値を提供しております。さらに、2024年問題の対策と物流の効率化を図るため、本のみの取り扱いをしておりましたトーハン物流に、文具や雑貨も一緒に配送できるよう、２月から物流体制を刷新いたしました。今後も効率化を推進するとともに、当社店舗以外の書店への展開も検討しております。
また昨年から引き続き、ゲーム・トレーディングカード販売事業を28店舗でふるいちへ事業切替を完了し、ガシャポンバンダイオフィシャルショップを22店舗に導入、新たな来店機会を創出するとともに、イベントやＰＯＰ ＵＰショップを強化し、行ってみたい！また行きたい！に繋がる体験価値も創出しております。今年の１月には、化粧品ＥＣサイトを運営するノイン株式会社との協業で、化粧品専門店初のフルセルフショップ「ＮＯＩＮ ｂｅａｕｔｙ」を蔦屋書店新潟万代にオープンいたしました。前期に子会社化したタリーズコーヒーの飲食事業も売上が伸長し、シナジー効果を牽引しております。
2024年３月９日に宮城県に蔦屋書店イオンタウン仙台泉大沢店をオープンいたしました。同店は、2013年３月16日にオープンしました蔦屋書店仙台泉店を、大型ショッピングセンターであるイオンタウン仙台泉大沢の大規模リニューアルに合わせて、同施設内に移転オープンいたしました。同店には、ふるいちトップブックス、ガシャポンバンダイオフィッシャルショップも同時オープンし、まだ全国でも展開が少ない紅茶の取り扱いも行うＴＵＬＬＹ’Ｓ ＣＯＦＦＥＥ＆ＴＥＡを当社グループとして初出店いたしました。
第40期上期の店舗状況におきましては、神奈川県と静岡県の２店舗を営業終了し、宮城県の１店舗が移転のため１月に営業を終了しましたが、３月に蔦屋書店イオンタウン仙台泉大沢店として移転オープンし店舗数は56店舗となり、グループ全体の店舗数は107店舗（2024年４月30日時点）となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高9,792百万円（前年同期比95.4%）、営業損失162百万円（前年同四半期 営業損失166百万円）、経常損失192百万円（前年同四半期 経常損失195百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失218百万円（前年同四半期 親会社株主に帰属する四半期純損失244百万円）となりました。
売上・利益の増減要因
売上面につきましては、店舗数の減少の影響等により、当社グループの主軸である蔦屋書店事業全体の売上高は8,954百万円（前年同期比89.9％）となりました。
利益面につきましては、徹底したコスト管理を行い販管費の削減に努めました。一方で人件費の上昇、閉店に伴うコスト増加及び出店に伴う先行コストにより、営業損失162百万円（前年同四半期 営業損失166百万円）、経常損失192百万円（前年同四半期 経常損失195百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失218百万円（前年同四半期 親会社株主に帰属する四半期純損失244百万円）となりました。
セグメントの状況は、次のとおりです。
①蔦屋書店事業
当セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高8,954百万円（前年同期比89.9%）、セグメント損失は205百万円（前年同四半期 セグメント損失191百万円）となりました。
主力商品の売上高は、書籍5,639百万円（前年同期比92.9%）、特撰雑貨・文具1,642百万円（前年同期比93.8%）、レンタル378百万円（前年同期比74.9%）、ゲーム・リサイクル136百万円（前年同期比50.2%）、賃貸不動産収入254百万円（前年同期比80.1%）、販売用ＣＤ112百万円（前年同期比58.0%）、販売用ＤＶＤ120百万円（前年同期比72.7%）となりました。
②ゲーム・トレーディングカード事業
当セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高202百万円（前年同期比125.7%）、セグメント利益
４百万円（前年同期比188.3%）となりました。
③スポーツ関連事業
当セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高115百万円（前年同期比104.0%）、セグメント損失
３百万円（前年同四半期 セグメント利益０百万円）となりました。
④訪問看護事業
当セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高80百万円（前年同期比157.4%）、セグメント利益11百万円（前年同四半期 セグメント損失８百万円）となりました。
⑤飲食事業
当セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高562百万円、セグメント利益11百万円となりました。なお、飲食事業については前第３四半期連結累計期間より、新たに開始しているため前年同期比は記載しておりません。
総資産につきましては、前連結会計年度末比112百万円増加し、17,349百万円となりました。これは主に、未収入金が54百万円、その他の流動資産が98百万円それぞれ減少した一方で、現金預金が166百万円、商品が145百万円それぞれ増加した結果、流動資産が219百万円増加し、また、建物及び構築物が43百万円、敷金及び保証金が60百万円それぞれ減少した結果、固定資産が106百万円減少したことによるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末比436百万円増加し、15,163百万円となりました。これは主に、買掛金が1,249百万円増加した一方で、その他の流動負債が306百万円、一年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金が347百万円、リース債務が80百万円それぞれ減少したことによるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末比324百万円減少し、2,186百万円となりました。これは主に、剰余金の配当を109百万円実施したこと、及び親会社株主に帰属する四半期純損失を218百万円計上したことによるものです。
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前第２四半期連結累計期間末と比べ536百万円減少し、1,727百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は1,107百万円（前年同期比424百万円資金増）となりました。
これは主に、仕入債務の増減額が858百万円増加した一方で、売上債権の増減額が101百万円、棚卸資産の増減額が130百万円それぞれ減少したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の増加は18百万円（前年同期比64百万円資金減）となりました。
これは主に、敷金及び保証金の回収による収入が40百万円減少するとともに、敷金及び保証金の差入による支出が22百万円増加したことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は958百万円(前年同期比882百万円資金減)となりました。
これは主に、長期借入れによる収入が300百万円、その他財務活動によるキャッシュ・フローが660百万円減少したことによるものです。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間において、連結会社または提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい増減はありませんが、主な販売状況は下記のとおりとなっております。
| 区 分 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
|||
| 売上高 (千円) |
構成比 (％) |
売上高 (千円) |
構成比 (％) |
||
| 蔦屋書店事業 | 書籍 | 6,071,167 | 59.0 | 5,639,339 | 56.9 |
| 特撰雑貨・文具 | 1,752,074 | 17.0 | 1,642,653 | 16.6 | |
| レンタル | 505,312 | 4.9 | 378,482 | 3.8 | |
| 賃貸不動産収入 | 317,734 | 3.1 | 254,486 | 2.6 | |
| ゲーム・リサイクル | 271,589 | 2.6 | 136,392 | 1.4 | |
| 販売用ＤＶＤ | 165,296 | 1.6 | 120,110 | 1.2 | |
| 販売用ＣＤ | 194,360 | 1.9 | 112,736 | 1.1 | |
| その他 | 668,189 | 6.5 | 561,048 | 5.7 | |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
17,768 | 0.2 | 109,008 | 1.1 | |
| 計 | 9,963,492 | 96.8 | 8,954,257 | 90.4 | |
| ゲーム・ トレーディング カード事業 |
外部顧客に対する売上高 | 161,091 | 1.6 | 202,518 | 2.0 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | |
| 計 | 161,091 | 1.6 | 202,518 | 2.0 | |
| スポーツ関連 事業 |
外部顧客に対する売上高 | 107,436 | 1.0 | 101,898 | 1.0 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
3,109 | 0.0 | 13,109 | 0.1 | |
| 計 | 110,545 | 1.1 | 115,007 | 1.1 | |
| 訪問看護事業 | 外部顧客に対する売上高 | 51,290 | 0.5 | 80,733 | 0.8 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | |
| 計 | 51,290 | 0.5 | 80,733 | 0.8 | |
| 飲食事業 | 外部顧客に対する売上高 | ― | ― | 562,153 | 5.7 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | |
| 計 | ― | ― | 562,153 | 5.7 | |
| 合計 | 10,286,419 | 100.0 | 9,914,669 | 100.0 |
（注）１ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
２ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。
①重要な設備の新設等
当第２四半期連結累計期間に完了した主な設備の新設等は、新規店１店舗の出店であり、その内容は以下の通りです。
なお、当第２四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設等の計画はありません。
（新設）
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 | 取得価額 （千円） | 従業 員数（名） |
完了年月 | ||||
| 建物及び構築物 | 土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||||
| 株式会社 トップ カルチャー |
蔦屋書店 イオンタウン 仙台泉大沢店 （宮城県仙台市） |
蔦屋書店事業 | 販売設備 | 3,167 | ― | 104,272 | 5,478 | 112,918 | ４ | 2024年 ３月 |
②重要な設備の除却等
当第２四半期連結累計期間に完了した主な設備の除却等は、既存店３店舗の閉店であり、その内容は以下の通りです。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 除却等の 完了年月 |
除却等による減少能力 年間売上額（2023年10月期） |
| 株式会社 トップ カルチャー |
蔦屋書店 仙台泉店 (宮城県仙台市) |
蔦屋書店事業 | 店舗閉店に伴う 既存店舗の除却 |
2024年２月 | 406,979千円 |
| 株式会社 トップ カルチャー |
蔦屋書店 静岡平和町店 (静岡県静岡市) |
蔦屋書店事業 | 店舗閉店に伴う 既存店舗の除却 |
2024年３月 | 153,213千円 |
| 株式会社 トップ カルチャー |
蔦屋書店 大和下鶴間店 (神奈川県大和市) |
蔦屋書店事業 | 店舗閉店に伴う 既存店舗の除却 |
2024年４月 | 150,974千円 |
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 33,472,000 |
| Ａ種優先株式 | 15,000 |
| Ｂ種優先株式 | 6,000 |
| 計 | 33,493,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2024年４月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 16,214,400 | 16,214,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は 100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 15,000 | 15,000 | ― | 単元株式数は １株であります。（注１） |
| Ｂ種優先株式 | 6,000 | 6,000 | ― | 単元株式数は １株であります。（注２） |
| 計 | 16,235,400 | 16,235,400 | ― | ― |
(注)１．Ａ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。Ａ種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものである。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝100,000円×(１＋0.08) m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年９月１日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合、調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(1) 剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 異なる数の単元株式数を定めている理由
資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためである。
11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
（注）２．Ｂ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
１．剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
Ｂ種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
Ｂ種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、Ｂ種優先株式の1株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び下記2.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本2.(2)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計算する。なお、残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 日割未払優先配当金
Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(4)に従い計算される優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。）。
(4) 非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものである。
(1) 償還請求権の内容
Ｂ種優先株主は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額の80％の範囲内において、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額の80％の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたB種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本4.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
(1) 強制償還の内容
当会社は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
Ｂ種優先株式1株当たりの強制償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本5.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
(1) 転換請求権の内容
Ｂ種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＢ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｂ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＢ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
①2024年９月１日から2024年11月30日まで
②2025年９月１日から2025年11月30日まで
③2026年９月１日から2026年11月30日まで
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＢ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｂ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｂ種優先株主が取得を請求したB種優先株式の数
×上記4.(2)に従い計算される償還価額相当額（ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求日」と読み替えて算出される。）
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
譲渡によるB種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(1) 剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 異なる数の単元株式数を定めている理由
資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためである。
11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 自2024年２月１日 至2024年４月30日 |
― | 普通株式 16,214,400 Ａ種優先株式 15,000 Ｂ種優先株式 6,000 |
― | 100,000 | ― | ― |
| 所有株式数別 | 2024年４月30日現在 | ||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| 株式会社トーハン | 東京都新宿区東五軒町6番24号 | 普通株式 3,526,400 |
22.55 |
| 株式会社ヒーズ | 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号 | 普通株式 2,623,098 |
16.78 |
| カルチュア・コンビニエンス・ クラブ株式会社 |
大阪府枚方市岡東町12-2 | 普通株式 2,416,904 Ｂ種優先株式 6000 |
15.49 |
| 清水 秀雄 | 新潟県新潟市西区 | 普通株式 691,000 |
4.42 |
| 清水 大輔 | 東京都千代田区 | 普通株式 295,500 |
1.89 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
普通株式 267,300 |
1.71 |
| BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/CLIENT ASSET (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
20 COLLYER QUAY , #01-01 TUNG CENTRE,SINGAPORE 049319 （東京都中央区日本橋3丁目11-1） |
普通株式 194,100 |
1.24 |
| 株式会社第四北越銀行 | 新潟市中央区東堀前通7番町1071-1 | 普通株式 164,000 |
1.04 |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目17-6 | 普通株式 148,000 |
0.94 |
| 飯島 功市郎 | 千葉県柏市 | 普通株式 141,600 |
0.90 |
| 計 | 普通株式 10,467,902 Ｂ種優先株式 6,000 |
67.00 |
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 267,300株
BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/CLIENT ASSET 194,100株
２ 上記の他、当社所有の自己株式603,480株（3.72％）があります。
所有議決権数別
2024年４月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個) | 総株主の議決権に対する 所有議決権数 の割合(％) |
| 株式会社トーハン | 東京都新宿区東五軒町6番24号 | 35,264 | 22.59 |
| 株式会社ヒーズ | 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号 | 26,230 | 16.81 |
| カルチュア・コンビニエンス・ クラブ株式会社 |
大阪府枚方市岡東町12-2 | 24,169 | 15.48 |
| 清水 秀雄 | 新潟県新潟市西区 | 6,910 | 4.42 |
| 清水 大輔 | 東京都千代田区 | 2,955 | 1.89 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
2,673 | 1.71 |
| BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC /CLIENT ASSET (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
20 COLLYER QUAY , #01-01 TUNG CENTRE ,SINGAPORE 049319 （東京都中央区日本橋3丁目11-1） |
1,941 | 1.24 |
| 株式会社第四北越銀行 | 新潟市中央区東堀前通7番町1071-1 | 1,640 | 1.05 |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目17-6 | 1,480 | 0.94 |
| 飯島 功市郎 | 千葉県柏市 | 1,416 | 0.90 |
| 計 | 104,678 | 67.08 |
2024年４月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
Ａ種優先株式 15,000
Ｂ種優先株式 6,000
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 603,400 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式 15,603,700
156,037
―
単元未満株式
7,300
―
―
発行済株式総数
16,235,400
―
―
総株主の議決権
―
156,037
―
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。 #### ② 【自己株式等】
| 2024年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社トップカルチャー |
新潟県新潟市西区小針 ４丁目９番１号 | 603,400 | ― | 603,400 | 3.7 |
| 計 | ― | 603,400 | ― | 603,400 | 3.7 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_0533847003605.htm
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2024年２月１日から2024年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年11月１日から2024年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_0533847003605.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年４月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,570,708 | 1,737,212 | |||||||||
| 売掛金 | 351,448 | 412,690 | |||||||||
| 商品 | 7,268,167 | 7,413,646 | |||||||||
| 前払費用 | 255,104 | 254,180 | |||||||||
| 未収入金 | 162,092 | 107,891 | |||||||||
| その他 | 109,514 | 10,837 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △404 | △404 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,716,632 | 9,936,054 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,311,744 | 1,268,021 | |||||||||
| 土地 | 1,423,310 | 1,423,310 | |||||||||
| リース資産（純額） | 1,998,956 | 2,011,388 | |||||||||
| その他（純額） | 61,281 | 78,236 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,795,292 | 4,780,956 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 139,385 | 128,799 | |||||||||
| その他 | 17,853 | 17,259 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 157,239 | 146,059 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,322,112 | 2,261,246 | |||||||||
| その他 | 245,558 | 225,389 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,567,670 | 2,486,635 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,520,202 | 7,413,651 | |||||||||
| 資産合計 | 17,236,835 | 17,349,705 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年４月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,688,332 | 3,938,001 | |||||||||
| 短期借入金 | 4,500,000 | 4,500,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 644,676 | 595,496 | |||||||||
| リース債務 | 335,237 | 345,923 | |||||||||
| 未払法人税等 | 49,390 | 19,809 | |||||||||
| 賞与引当金 | 30,000 | 28,000 | |||||||||
| 未払金 | 280,186 | 236,123 | |||||||||
| 資産除去債務 | 5,481 | 769 | |||||||||
| その他 | 573,324 | 266,890 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,106,629 | 9,931,014 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,195,680 | 1,897,522 | |||||||||
| リース債務 | 2,920,864 | 2,829,378 | |||||||||
| 資産除去債務 | 180,185 | 184,430 | |||||||||
| 長期前受収益 | 1,277 | 1,973 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 33,042 | 31,492 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 62,941 | 62,941 | |||||||||
| 長期未払金 | 11,689 | 9,853 | |||||||||
| 長期預り敷金保証金 | 214,291 | 214,912 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,619,972 | 5,232,505 | |||||||||
| 負債合計 | 14,726,601 | 15,163,519 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,342,378 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,045,929 | 4,178,474 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,643,970 | △1,862,589 | |||||||||
| 自己株式 | △270,027 | △270,027 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,474,308 | 2,145,857 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,435 | 1,276 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,435 | 1,276 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,249 | 8,249 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 30,110 | 30,802 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,510,233 | 2,186,185 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 17,236,835 | 17,349,705 |
0104020_honbun_0533847003605.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 10,265,542 | 9,792,552 | |||||||||
| 売上原価 | 7,069,829 | 6,542,389 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,195,712 | 3,250,163 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 3,362,388 | ※1 3,412,209 | |||||||||
| 営業損失（△） | △166,675 | △162,046 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4,937 | 5,458 | |||||||||
| 協賛金収入 | 3,444 | 2,569 | |||||||||
| 原子力立地給付金 | 4,232 | 3,578 | |||||||||
| その他 | 13,518 | 11,263 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 26,132 | 22,869 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 54,731 | 53,252 | |||||||||
| その他 | ― | 370 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 54,731 | 53,623 | |||||||||
| 経常損失（△） | △195,275 | △192,799 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 3,458 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,458 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※2 5,860 | ― | |||||||||
| 固定資産処分損 | 34,088 | ― | |||||||||
| リース解約損 | ― | 6,119 | |||||||||
| 特別損失合計 | 39,948 | 6,119 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △231,764 | △198,918 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 12,920 | 19,007 | |||||||||
| 法人税等合計 | 12,920 | 19,007 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △244,684 | △217,926 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △377 | 691 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △244,307 | △218,618 |
0104035_honbun_0533847003605.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △244,684 | △217,926 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 12,579 | 3,712 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 12,579 | 3,712 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △232,105 | △214,214 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △231,728 | △214,906 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △377 | 691 |
0104050_honbun_0533847003605.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △231,764 | △198,918 | |||||||||
| 減価償却費 | 243,451 | 204,897 | |||||||||
| 減損損失 | 5,860 | - | |||||||||
| のれん償却額 | - | 10,586 | |||||||||
| 固定資産処分損益（△は益） | 34,088 | - | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △6,000 | △2,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △5,948 | △1,550 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4,951 | △5,459 | |||||||||
| 支払利息 | 54,731 | 53,252 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 40,155 | △61,241 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △15,328 | △145,478 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 391,187 | 1,249,668 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △9,539 | △6,189 | |||||||||
| リース解約損 | ― | 6,119 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 7,637 | △6,030 | |||||||||
| その他 | 260,976 | 93,092 | |||||||||
| 小計 | 764,555 | 1,190,748 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 201 | 147 | |||||||||
| 利息の支払額 | △53,806 | △53,252 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △27,941 | △30,583 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 683,008 | 1,107,060 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,418 | △34,178 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 11,169 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | - | △700 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 30,277 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 89,966 | 49,132 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △2,479 | △24,979 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △5,627 | △2,251 | |||||||||
| その他 | 1,562 | 1,068 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 83,174 | 18,367 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 300,000 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △410,149 | △347,338 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △194,599 | △172,491 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △1,787 | - | |||||||||
| 配当金の支払額 | △99,389 | △109,094 | |||||||||
| その他 | 330,000 | △330,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △75,925 | △958,924 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 690,256 | 166,503 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,573,608 | 1,560,708 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 2,263,864 | ※1 1,727,212 |
0104100_honbun_0533847003605.htm
該当事項はありません。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
|||
| 給料手当 地代家賃 賞与引当金繰入額 減価償却費 |
785,061 | 千円 | 969,683 | 千円 |
| 1,067,203 | 千円 | 1,006,911 | 千円 | |
| 30,000 | 千円 | 28,000 | 千円 | |
| 215,650 | 千円 | 178,689 | 千円 | ※２ 減損損失 |
前第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 用途 | 種類 | 場所 |
| 店舗 | 建物及び構築物 | 新潟市江南区 １店舗 |
当社グループは、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当第２四半期連結累計期間においては、収益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失5,860千円として特別損失に計上いたしました。
減損損失の内訳は、建物及び構築物5,860千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零として評価しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の
とおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
|||
| 現金及び預金勘定 預入期間が３か月を超える定期預金 |
2,273,864 | 千円 | 1,737,212 | 千円 |
| △10,000 | 千円 | △10,000 | 千円 | |
| 現金及び現金同等物 | 2,263,864 | 千円 | 1,727,212 | 千円 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年12月16日取締役会 | 普通株式 | その他 資本剰余金 |
36,253 | 3.00 | 2022年10月31日 | 2023年1月20日 |
| Ａ種優先株式 | その他 資本剰余金 |
60,000 | 4,000.00 | 2022年10月31日 | 2023年1月31日 | |
| Ｂ種優先株式 | その他 資本剰余金 |
3,000 | 500.00 | 2022年10月31日 | 2023年1月31日 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年６月８日取締役会 | 普通株式 | その他 資本剰余金 |
36,253 | 3.00 | 2023年4月30日 | 2023年7月14日 |
| Ａ種優先株式 | その他 資本剰余金 |
60,000 | 4,000.00 | 2023年4月30日 | 2023年7月31日 | |
| Ｂ種優先株式 | その他 資本剰余金 |
3,000 | 500.00 | 2023年4月30日 | 2023年7月31日 | ３．株主資本の著しい変動 |
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年12月14日取締役会 | 普通株式※ | その他 資本剰余金 |
46,832 | 3.00 | 2023年10月31日 | 2024年1月31日 |
| Ａ種優先株式 | その他 資本剰余金 |
60,000 | 4,000.00 | 2023年10月31日 | 2024年1月31日 | |
| Ｂ種優先株式 | その他 資本剰余金 |
3,000 | 500.00 | 2023年10月31日 | 2024年1月31日 |
※ 2024年１月15日開催の取締役会において、普通株式の配当金支払開始予定日（効力発生日）を2024年１月19日
から2024年１月31日に変更する決議をしております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年６月13日 取締役会 |
Ａ種優先株式 | その他 資本剰余金 |
60,000 | 4,000.00 | 2024年4月30日 | 2024年7月31日 |
| Ｂ種優先株式 | その他 資本剰余金 |
3,000 | 500.00 | 2024年4月30日 | 2024年7月31日 | ３．株主資本の著しい変動 |
当社は、2024年１月18日に開催された第39回定時株主総会において、当社の業容及び損益の現状を踏まえ、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金及び資本準備金の減少を決議いたしました。2024年１月31日付で効力が発生し、当第２四半期連結会計期間において、資本金の額を2,242,378千円、資本準備金の額を366,924千円を取崩し、その他資本剰余金に振り替えております。
0104110_honbun_0533847003605.htm
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
|||||
| 蔦屋書店 事業 |
ゲーム・ トレーディング カード事業 |
スポーツ 関連事業 |
訪問看護 事業 |
飲食事業 | ||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客に 対する売上高 |
9,945,724 | 161,091 | 107,436 | 51,290 | ― | 10,265,542 | ― | 10,265,542 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
17,768 | ― | 3,109 | ― | ― | 20,877 | △20,877 | ― |
| 計 | 9,963,492 | 161,091 | 110,545 | 51,290 | ― | 10,286,419 | △20,877 | 10,265,542 |
| セグメント利益又は損失（△） | △191,129 | 2,562 | 594 | △8,073 | ― | △196,045 | 29,370 | △166,675 |
(注) １ セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去です。
２ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||||
| 蔦屋書店 事業 |
ゲーム・ トレーディング カード事業 |
スポーツ 関連事業 |
訪問看護 事業 |
飲食事業 | |||
| 減損損失 | 5,860 | ― | ― | ― | ― | ― | 5,860 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
|||||
| 蔦屋書店 事業 |
ゲーム・ トレーディング カード事業 |
スポーツ 関連事業 |
訪問看護 事業 |
飲食事業 | ||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客に 対する売上高 |
8,845,249 | 202,518 | 101,898 | 80,733 | 562,153 | 9,792,552 | ― | 9,792,552 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
109,008 | ― | 13,109 | ― | ― | 122,117 | △122,117 | ― |
| 計 | 8,954,257 | 202,518 | 115,007 | 80,733 | 562,153 | 9,914,669 | △122,117 | 9,792,552 |
| セグメント利益又は損失（△） | △205,217 | 4,825 | △3,261 | 11,226 | 11,420 | △181,006 | 18,960 | △162,046 |
(注) １ セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去です。
２ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
前第３四半期連結会計期間に株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、
「飲食事業」を新たに追加しております。
なお、当第２四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第２四半期連結累計期間のセグメン
ト情報については、変更後の報告セグメントにより作成しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| 蔦屋書店事業 | ゲーム・ トレーディング カード事業 |
スポーツ 関連事業 |
訪問看護 事業 |
飲食事業 | ||
| 書籍 | 6,071,167 | ― | ― | ― | ― | 6,071,167 |
| 特撰雑貨・文具 | 1,752,074 | ― | ― | ― | ― | 1,752,074 |
| ゲーム・リサイクル | 271,589 | 161,091 | ― | ― | ― | 432,680 |
| 販売用ＣＤ | 194,360 | ― | ― | ― | ― | 194,360 |
| 販売用ＤＶＤ | 165,296 | ― | ― | ― | ― | 165,296 |
| サッカースクール | ― | ― | 107,436 | ― | ― | 107,436 |
| 訪問看護 | ― | ― | ― | 51,290 | ― | 51,290 |
| 飲食事業 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| その他 | 668,189 | ― | ― | ― | ― | 668,189 |
| 計 | 9,122,677 | 161,091 | 107,436 | 51,290 | ― | 9,442,495 |
| その他の収益(注） | 823,046 | ― | ― | ― | ― | 823,046 |
| 外部顧客への売上高 | 9,945,724 | 161,091 | 107,436 | 51,290 | ― | 10,265,542 |
（注）「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲に含まれるリース取引（レンタル事業、及び不動産の賃貸収入）であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| 蔦屋書店事業 | ゲーム・ トレーディング カード事業 |
スポーツ 関連事業 |
訪問看護 事業 |
飲食事業 | ||
| 書籍 | 5,639,339 | ― | ― | ― | ― | 5,639,339 |
| 特撰雑貨・文具 | 1,642,653 | ― | ― | ― | ― | 1,642,653 |
| ゲーム・リサイクル | 136,392 | 202,518 | ― | ― | ― | 338,910 |
| 販売用ＣＤ | 112,736 | ― | ― | ― | ― | 112,736 |
| 販売用ＤＶＤ | 120,110 | ― | ― | ― | ― | 120,110 |
| サッカースクール | ― | ― | 101,898 | ― | ― | 101,898 |
| 訪問看護 | ― | ― | ― | 80,733 | ― | 80,733 |
| 飲食事業 | ― | ― | ― | ― | 562,153 | 562,153 |
| その他 | 561,048 | ― | ― | ― | ― | 561,048 |
| 計 | 8,212,280 | 202,518 | 101,898 | 80,733 | 562,153 | 9,159,583 |
| その他の収益(注） | 632,969 | ― | ― | ― | ― | 632,969 |
| 外部顧客への売上高 | 8,845,249 | 202,518 | 101,898 | 80,733 | 562,153 | 9,792,552 |
（注）「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲に含まれるリース取引（レンタル事業、及び不動産の賃貸収入）であります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △20円22銭 | △14円00銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △244,307 | △218,618 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △244,307 | △218,618 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,084,520 | 15,610,920 |
該当事項はありません。 #### ２ 【その他】
2024年６月13日開催の取締役会において、2024年４月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
①配当金の総額
Ａ種優先株式 60,000千円
Ｂ種優先株式 3,000千円
②１株当たりの金額
Ａ種優先株式 4,000円00銭
Ｂ種優先株式 500円00銭
③支払請求権の効力発生日及び支払開始日
Ａ種優先株式 2024年7月31日
Ｂ種優先株式 2024年7月31日
0201010_honbun_0533847003605.htm
該当事項はありません。
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