ToolGen Incorporated — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 11, 2020

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 주식회사 툴젠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 12 월 11 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 툴젠
대 표 이 사 :	김 영 호, 이 병 화
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동)&cr벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호
	(전 화) 02-873-8168
	(홈페이지)http://www.toolgen.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이 병 화
	(전 화) 02-873-8168

유상증자 결정

132,626-5006,589,949--- 10,000,000,400---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 75,400-할인율 10%당사 정관 제10조 2항2020.12.212020.01.01-2020.12.30아니오아니오해당없음---해당없음2020.12.11--참석아니오전매제한(1년간 보호예수)미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 청약일 : 2020년 12월 11일&cr

나. 신주권 상장예정일은 예정일이며 변경될 수 있음.&cr &cr 다. 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 의무보호예탁 설정됨.&cr &cr라. 신주의 발행가액 산정 근거&cr증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10.0% 할인율을 적용한다. (단, 호가단위 미만은 절상) &cr

구분		총 거래량(주)	총 거래대금(원)
ⓐ 1개월 가중산술평균주가&cr(거래일 기준 2020.11.11~2020.12.10)	77,270.25원	336,882	26,030,954,700
ⓑ 1주일 가중산술평균주가&cr(거래일 기준 2020.12.04~2020.12.10)	88,568.29원	88,909	7,874,518,300
ⓒ 최근일 가중산술평균주가&cr(거래일 기준 2020.12.10)	85,333.76원	13,977	1,192,710,000
ⓓ 산술평균	83,724.10원	(ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
기준주가	83,724.10원	Min(ⓒ, ⓓ)
할인율	10%
발행가액	75,400원	호가 단위 절상

주) 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 10 조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② [상법] 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④ [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑧ 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조의 개선, 운영자금 조달 등 &cr회사의 경영상의 목적을 달성하기 위한 &cr자금 조달.

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

&cr

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】(주)제넥신최대주주&cr변경예정회사의 경영상 목적 달성과 투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정주2)132,626주1)

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

주1) 상기 제넥신은 '주2)' 거래가 완료된 후 툴젠의 최대주주(16.64%)가 될 예정입니다.&cr주2) 증자결정 전후 주요 계약 사항&cr 가. 계약 내용

계약의&cr종류	양도인	양수인	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약체결일	계약&cr기간	비율
주식양수도계약	김진수&cr(양수도계약 前 최대주주)	(주)제넥신	의결권있는 주식	559,505	2020.12. 11	2020.12. 11~ 2021.02.26	8.49
주식양수도계약	LB인베스트먼트 외 2社	(주)제넥신	의결권있는 주식	426,216	2020.12. 11	2020.12. 11~ (주)제넥신의 유상증자 신주 상장일(2020.12.30 예정)	6.47

* 상시 계약기간은 당사자들의 합의나 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr 나. 주식양수도 계약 진행일정&cr ① 주식 양도 일정 : 2020년 12월 21일 &cr ② 대금 지급 일정 &cr- 김진수 대금지급일정

구분	일자	금액	비고
1차 대금지급일자	2020년 12월 30일	제넥신 208,807주 지급&cr(28,481,274,800 원)	상법에 의거하여 기준주가 평가액으로 산정된 툴젠 주식 404,059주 를 (주)제넥신에 납입(2020.12.21)하고 그에 대한 대가로 (주)제넥신의 유상증자(2020.12.11) 신주를 취득할 예정임.
2차 대금지급일자	2021년 02월 26일	10,957,077,648 원	상기 1차 대금지급과 동일한 기준주가로 툴젠 주식 155,446주 에 대한 대가를&cr (주)제넥신이 현금 지급 예정
계	-	39,438,352,448 원	-

*상기 표의 일정은 당사자들의 합의나 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

** 상기 양도금액은 상법 시행령 14조에 의거하여 산출된 주가를 기준으로 협의된 주가에 양도주식수를 곱한 금액입니다.&cr

- LB인베스트먼트 외 2社 대금지급일정

구분	일자	금액	비고
대금지급일자	2020년 12월 30일	제넥신 220,254주 지급&cr( 30,042,645,600 원)	상법에 의거하여 기준주가 평가액으로 산정된 툴젠 주 식 426,216주 를 (주)제넥신에 납입(2020.12.21)하고 그에 대한 대가로 (주)제넥신의 유상증자(2020.12.11) 신주를 취득할 예정임.

*상기 표의 일정은 당사자들의 합의나 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

** 상기 양도금액은 상법 시행령 14조에 의거하여 산출된 주가를 기준으로 협의된 주가에 양도주식수를 곱한 금액입니다.&cr

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl 08_제3자배정변경되는경우【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)제넥신28,864성영철7.41--(주)한독15.91------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

주1) 상기 출자자수는 (주)제넥신의 2019년말 주주명부상 주주수 입니다.&cr주2) 상기 지분(%)은 2019년말 기준 지분율입니다.&cr

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2019년12월358,17711,30361,267-16,509296,909대성삼경회계법인11,880적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우&cr이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl