ToolGen Incorporated — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 툴젠

주주총회소집공고

2024 년 3 월 14 일
회 사 명 :	주식회사 툴젠
대 표 이 사 :	이병화
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 8층
	(전 화)02-3660-1334
	(홈페이지)http://www.toolgen.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)강윤구
	(전 화)02-3660-1334

주주총회 소집공고(제 25기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.상법 제363조 및 정관 제20조의 규정에 의거하여 제25기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대한 개별통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조의 2항에 의거하여 본 공고로 갈음합니다.) - 아 래 -1. 일시: 2024년 3월 29일 (금) 오전 9시2. 장소: 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 1층 대강당3. 회의목적사항가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의안건 제 1호 의안 : 제 25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제 4호 의안 : 이사 선임의 건

제 4-1호 의안 : 기타비상무이사 김재우 선임의 건 (신규선임 )

제 4-2호 의안 : 기타비상무이사 홍성준 선임의 건 (재선임 )

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (15억원 )

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억원 )

제 7호 의안 : 감사 선임의 건 (주주제안 )

제 7-1호 의안 : 비상근 감사 한세희 선임의 건 (신규선임 )

4. 경영참고사항 비치 상법 제 542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행기관 (하나은행 증권대행부 )에 비치하였으며 , 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다 . 5. 전자투표에 관한 사항 당사는 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 , 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다 . 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다 .

가 . 전자투표관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나 . 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능 )

다 . 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정 )

라 . 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 신분증

나 . 대리행사 : 위임장 (주주 및 대리인 인적사항 기재 , 위임자의 날인 또는 서명 ), 대리인 신분증

7. 기타사항

감사보고서 및 사업보고서는 정기주주총회 개최 1주일 전까지 회사 홈페이지 (www.toolgen.com)에 게재할 예정입니다 .

2024년 3월 14일 주식회사 툴 젠 대표이사 이병화 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

당사는 주주총회 소집공고일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
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찬 반 여 부
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 주주총회 소집공고일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
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2. 사외이사 등의 보수현황

당사는 주주총회 소집공고일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜제넥신(최대주주)	비용거래	2023년	301,521	27.6
김진수(주요주주)	비용거래	2023년	59,000	5.4

주) 상기 비율은 2023년 별도 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업 및 시장의 특성 (가) 유전자교정(Genome Editing; GE) 기술유전자교정 기술은 세포내에서 유전체의 DNA를 직접 변화시키는 기술로 높은 혁신성을 갖습니다.

현대의 생명과학 기술은 유전자의 기능에 대한 이해를 다양하게 응용하면서 발전해 오고 있습니다. 유전자교정은 이러한 유전자 활용기술의 경험에 더해져 좀 더 혁신적인 새로운 응용 제품과 분야를 만들어 내고 있습니다.

유전자교정 기술의 발명은 세포내의 안정적인 유전정보 저장 물질인 DNA가 절단 (DNA double-strand break)형태의 손상을 받으면 높은 빈도로 유전정보의 변화가 일어난다는 관찰에서 시작되었습니다. 이에 기반하여 개발된 맞춤형 DNA절단 도구가 유전자가위입니다. 그렇기 때문에, 유전자교정 기술의 발전은 그 핵심 도구인 유전자가위의 발전과 그 궤를 같이 합니다. 2000년대 중반 ZFN 유전자가위가 개발되면서 유전자교정 기술의 다양한 가능성이 증명되기 시작하였습니다.그리고, 지난 십여년간의 지속적인 혁신을 통해 2011년 TALEN 유전자가위를 거쳐 2012년 개발된 CRISPR 유전자가위는 지금까지 유전자교정 도구로 연구개발에 있어 가장 보편적으로 사용되고 있습니다.

이러한 이유로 2020년 CRISPR 유전자가위 기술이 노벨화학상에 선정되며, 21세기 가장 혁신적인 생명과학 기술 중 하나로 인정받고 있습니다. 유전자교정 기술의 혁신으로 정교하게 유전체 내 원하는 위치를 목표화 할 수 있는 분자도구를 만들 수 있게 되었으며, 안전하게 세포 내에서 원하는 위치의 유전정보를 바꾸는 일이 가능하게 되었습니다.

[ CRISPR 유전자가위 기술 개요 ]

crispr 유전자가위 기술 개요.jpg CRISPR 유전자가위 기술 개요자료: 당사

[ 유전자교정 도구별 기술 특징 ]

구 분	ZFN	TALEN	CRISPR/Cas9
출시년도	2000년대	2010년 이후	2012년 이후
유전자 인식	징크핑거(Zinc Finger) 단백질	TALE(TAL Effector) 단백질	가이드 RNA
유전자 절단	FokI	FokI	Cas9
설계 용이성	복잡함(months)	복잡함(months)	매우 간단(1 day)
효율성	☆	☆☆☆	☆☆☆☆☆
특이성	☆	☆☆☆☆☆	☆☆☆☆☆
정교성	☆	☆☆☆☆☆	☆☆☆☆☆
특징	- 오랜 사용기간으로 안전성 검증됨	- 특이성 좋음	- 대량생산 용이- 다양한 기술 및 산업에서 광범위하게 융합 가능 - 2020년 노벨 화학상 수상

치료제 분야에서 유전자교정 기술은 유전자치료제의 전달 기술과 접목되어 체내에서 직접 유전자를 바꾸므로 한번의 치료과정을 통해 평생 치료 효과를 만들어 주는 완치형 치료제로 개발되고 있습니다. 또한, 유전체 분석 기술의 발전으로 건강에 유익한 다양한 유전자 변이들이 발견되고 있습니다.

그리고 이러한 변이에 대한 이해를 바탕으로 새로운 치료제를 개발하는데 유전자교정이 활용되고 있습니다. 세포치료는 환자의 몸 밖에서 배양되는 세포를 사용하기 때문에 다양한 방식의 유전자 적용이 가능합니다. 먼저 현재 유전자교정은 치료용 세포가 가진 유전자중 치료 효능에 방해가 되는 유전자를 제거하거나 외부 유전자를 도입하는 기술로 활용되어 임상적 유용성과 안전성이 증명되고 있습니다. 이러한 성공을 바탕으로 유전자교정은 차세대 세포치료제의 개발에서도 핵심적인 기술로 사용되어 갈 것으로 예측됩니다.

(나) 유전자교정(Genome Editing; GE) 기술의 확장성유전자 서열 분석 분야를 한 차원 발전시켰던 차세대 시퀀싱 기술처럼, 유전자가위는 유전정보 활용의 속도와 그 범위를 확장시키고 새로운 산업 분야를 창출해내는 핵심기술입니다. 이 기술을 이용하면 정교하고 효율적인 유전정보의 교정이 가능하여, 이를 맞춤의학, 농수산업, 에너지 산업 등 다양한 분야에서 실질적으로 활용할 수 있게 됩니다.

치료제 분야에서 유전자교정 기술은 유전자치료제의 전달 기술과 접목되어 체내에서 직접 유전자를 바꾸므로 한번의 치료과정을 통해 평생 치료효과를 만들어 주는 완치형 치료제로 개발되고 있습니다. 또한 세포치료는 환자의 몸 밖에서 배양되는 세포를 사용하기 때문에 다양한 방식의 유전자 적용이 가능합니다. 먼저 현재 유전자교정은 치료용 세포가 가진 유전자중 치료 효능에 방해가 되는 유전자를 제거하거나, 외부 유전자를 도입하는 기술로 활용되어 임상적 유용성과 안전성이 증명되고 있습니다. 이러한 성공을 바탕으로 유전자교정은 차세대 세포치료제의 개발에서도 핵심적인 기술로 사용될 것으로 예측됩니다.종자 분야에서 유전자교정 기술은 우리가 이해하고 있는 유전정보를 활용하여 단기간, 저비용으로 유용하고 가치 있는 유전자원을 개발할 수 있는 혁신적인 분자 육종기술입니다. 또한 유전자교정 종자는 기존의 GMO 규제에서 벗어날 수 있는 기술로 GMO종자 대비 연구개발 기간 및 비용을 획기적으로 단축할 수 있는 장점도 있어, 최근 종자개발 트렌드는 유전자교정 종자로 패러다임이 이동하고 있습니다.이처럼 CRISPR/Cas9 기술의 개발로 인해 유전질환 및 암 등 치료제 개발에 혁신을 일으킬 것으로 기대됩니다. 또한 건강, 웰니스/웰빙, 제로를 향한 혁신, 디지털 유전체, 기술 간의 연결 및 융합, 미래인프라 개발, 사회적 영향 등 7개 메가트렌드에 직접적인 영향을 줄 것이라고 예상하고 있습니다.

[ 유전자교정 기술의 메가트렌드 (2018~2023년) ]

유전자편집 기술의 메가트렌드.jpg 유전자편집 기술의 메가트렌드

[ 유전자교정 기술의 확장성 ]

산업 분야	유전자교정 기술의 확장성
바이오 산업	지구상 모든 생명체는 유전정보를 DNA에 저장하기 때문에 DNA를 교정할 수 있는 기술은 폭넓고 필수적으로 사용될 것입니다. 향후 물리의 만유인력과 상대성이론과 같이 대부분 바이오관련 연구개발 또는 제품에서 필수적으로 사용되는 기술로 자리잡을 것이라 예상됩니다.
화학 산업	우리가 사용하고 있는 대부분의 신소재는 지구상에 존재하는 생명체 시스템을 모방하거나 응용하여 개발하고 있습니다. 유전자교정 플랫폼은 신소재와 같은 화학분야에서도 매우 중요한 기술로 인식될 것이라 예상됩니다. (썩는 플라스틱 등)
종자 산업	GMO를 대체할 수 있는 기술 및 GMO의 한계를 넘어 새로운 품종 개발 가능합니다.
동물 관련 산업	생산성, 기능성 향상 등 새로운 품종 개발이 가능하며, 이종장기이식 등 치료분야까지 확장 가능합니다.
코스메틱 산업	우리가 사용하고 있는 화장품의 색소 등은 종자(식물) 등 생태계에서 대부분 원재료를 가공하고 있으며, 유전자교정 플랫폼을 통해 이러한 코스메틱 분야에도 활용될 것으로 예상됩니다. 실제로 당사가 기술이전을 진행한 엔비엠에서 관련 사항을 연구개발하고 있습니다.
바이오 에너지	농림 부산물, 산업체 부산물, 유기성 폐기물 등 바이오매스(Biomass)로부터 생산 가능한 에너지로 유전자교정을 통해 바이오매스를 얻는 효율을 증가시킬 수 있습니다.

당사는 CRISPR 유전자가위에 대한 원천특허를 보유하고 있는 기업으로 CRISPR 유전자가위의 산업에 대한 넓은 확장성에 따라 당사도 함께 성장해 나갈 것이라 기대하고 있습니다.

2) 산업 및 시장의 규모 및 전망(가) 유전자교정 시장

유전자교정 기술의 가치는 치료제 개발 및 동식물 분야에 적용되어 3~5년 후부터 가시화될 것으로 기대됩니다. 또한 유전자교정 기술의 산업적 응용은 다양한 기업체에서 연구용 제품을 사용하는 방식으로 시작되었지만, 실제 규모가 있는 시장의 형성은 기업 간의 계약을 통해 이루어지며, 이러한 계약의 체결 사실이나 정확한 계약사항은 외부에 공개되지 않는 경우가 많다는 점 또한 시장규모의 예측을 어렵게 합니다.

유전자교정 기술은 유전정보를 수정하여 가치를 창출할 수 있는 다양한 생명과학 관련 산업 분야에 혁신적인 기술로 적용될 수 있습니다. 2021년 시장분석기관인 BIS Research에서 발간한 분석 자료에서는 유전자교정 기술 시장은 2019년 8억 4,620만 달러에서 연평균 26.86% 성장하여 2030년 108억 2,510만 달러까지 향후 10년간 전 세계적으로 10배 정도의 성장을 할 것으로 예측되고 있습니다. 이러한 빠른 성장은 CRISPR 기술에 대한 막대한 Private/Public Sector의 투자로 뒷받침되고 있습니다.

[ 글로벌 CRISPR 유전자교정 시장규모 ]

글로벌 crispr 유전자교정 시장규모.jpg 글로벌 CRISPR 유전자교정 시장규모

(나) 유전자 및 세포 치료제 시장

현재 세계적으로 유전자교정 기술이 유전자치료 분야에서 활용되기 시작하였습니다. 유전자 및 세포 치료제 시장의 경우 현재 다수의 치료제 허가와 함께 빠른 성장을 보일 것으로 예측되고 있어, 기술 수준에서의 유전자교정 수요가 확대되어 갈 것으로 전망됩니다.

질병 분야의 관점에서 유전자교정 기술이 가장 먼저 확장될 것으로 예측되고 있는 분야는 희귀유전질병 시장입니다. 생명공학정책연구센터의 자료에 따르면, 2019년 글로벌 희귀의약품 시장규모는 89억 달러로 추정되며, 2025년에는 시장규모가 184억 달러로 연간 12.7%의 성장을 보일 것으로 예측됩니다. 또한 유전체 분석기술의 발전 및 개인간 유전적 다양성에 대한 이해가 학계와 사회에 전반적으로 늘어가기 때문에 유전질병의 발견이나 진단이 빨라지고 있는 점 또한 시장의 성장을 견인할 것으로 예측되고 있습니다.

이에 따라 글로벌 제약사들의 관심이 높아지며 최근에는 유전자/세포 치료 전문기업과 글로벌 제약사 간에 다양한 형태의 파트너십이 확장되고 있습니다. Deloitte에서 발간한 보고서(Next generation therapies and related life sciences topics, 2020)에 따르면, 2017~2019년 3년간 유전자/세포 치료제 분야 기업들의 주요 M&A의 총 규모는 1,000억 달러에 이릅니다. 이와 함께 2015~2018년에 이루어진 주요 기술이전 계약의 총 규모는 120억 달러 이상으로 알려져 있습니다.

유전자치료제는 오랜 기간동안 차세대 치료제로 기대되어 왔지만, 치료제 개발과정에서 많은 실패를 경험했기 때문에 현실성에 대한 의구심이 있었습니다. 하지만 유전자치료제에 대한 의구심들은 2010년대에 들어와서 다양한 임상적 성공에 이어 2017년 두 개의 CAR-T 세포치료제(킴리아, 예스카타)의 허가 및 2018년 AAV 치료제가 미국 FDA에 허가되면서 해소되었고, 이후 FDA의 우호적인 입장이 지속적으로 확인되면서 본격적인 시장 확장이 예측되고 있습니다.

BIS Research Analysis 자료에 따르면, 유전자 및 세포 치료제 시장은 2020년 기준 약 26억 달러 규모에서 연평균 33.8%의 성장을 통해 2027년에는 250억 달러 이상의 규모로 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

[ 유전자 및 세포 치료제 시장의 성장 전망 ]

유전자 및 세포 치료제 시장의 성장 전망.jpg 유전자 및 세포 치료제 시장의 성장 전망자료: BIS Research, Global Cell and Gene Therapy Market 2021

(다) 유전자교정 종자 시장

향후 전체 종자 시장에서 유전자변형(GMO) 종자 시장은 점점 감소하고, 유전자교정을 이용한 GE(Genome Edited) 종자 시장이 급속도로 확대될 것이라 예상됩니다. 유전자교정 종자는 GMO 규제를 따르지 않기 때문에, 일반 종자와 동일하게 취급되면서 새로운 형질 만드는 데 필요한 비용과 기간이 대폭 축소되기 때문입니다.

유전자변형 기술은 개발비용이 엄청나고 위해성 평가 때문에 품종화되는 기간이 일반 전통육종 기간의 2배 이상입니다. 이러한 개발비용에도 불구하고 유전자변형 기술로 주요 식량작물을 독점할 수 있었기 때문에 기존 유전자변형 종자시장은 당분간 유지될 것으로 예상됩니다. 그러나 유전자교정 품종들은 개발비용과 육성기간이 GMO 품종 대비 대폭 단축되기 때문에, 기존 유전자변형 종자 시장을 서서히 잠식할 것으로 예측되고 있습니다.

유전자교정 종자 시장은 현재 극소수의 상품(GABA 토마토, 고올레산 콩유)이 판매되고 있어서 시장 자체가 형성되어 있지 않습니다. 그러나 현재 대부분의 종자 관련 글로벌 기업들이 해당 분야의 사업을 전폭적으로 추진하고 있어, 향후 유전자교정 종자 시장 규모는 기존 GMO 종자 시장을 대체하며 급속도로 성장할 것으로 예상됩니다. 3) 대체시장 존재 여부 및 전망CRISPR 유전자가위의 개발 이후 Cpf1 등의 Cas9 유사 도구를 이용한 유전자교정 기술 및 Base editor 등의 Cas9의 변형 도구 들이 개발되며 유전자교정 및 이의 응용은 더욱 빠르게 확장되고 있습니다. 하지만, 아래 논문 트렌드에서 보듯이 이러한 도구가 분야에서 받아들여지는 속도는 Cas9에 비해 현저히 느리고 여전히 대부분의 유전자교정은 Cas9에 의해 이루어지고 있다고 할 수 있습니다.

Cpf1 등의 유사 도구는 Cas9과 비슷한 작용기작을 바탕으로 하고 있지만 DNA 절단 효율의 측면에서 Cas9에 비해 장점을 보이지 못하고 있어 사용이 빠르게 늘고 있지 않습니다. Cpf1의 유전자 절단 정확도/특이성이 Cas9에 비해서 좋다는 보고가 있지만 이는 내재적 특성이라기 보다 상대적으로 낮은 효율 때문일 수도 있습니다. 실제 다양한 박테리아 종의 Cas9을 비교 분석하면 각 종에서 유래한 Cas9 별로 DNA 절단 효율이 다른데, 이에 따라 절단 효율이 낮은 Cas9일수록 정확도가 좋은 특징을 갖습니다. 이와 함께 Cas9에 단백질 공학 적용을 통해 특이성 향상 Cas9 변이체가 지속적으로 개발되고 있습니다. 당사 또한 정확도의 향상에도 불구하고 효율이 떨어지지 않는 장점을 보이는 Sniper Cas9을 개발하여 발표하였고 최근에는 이를 추가 개선한 변이체를 개발하여 특허를 출원한 바 있습니다.

[ 유전자가위별 논문 발간 현황 (유전자가위 연구 트렌드) ]

유전자가위 연구 트렌드.jpg 유전자가위 연구 트렌드자료: 당사 조사자료

Base Editor는 Cas9 계열의 유전자가위에 일부 절단 기능을 제한하는 돌연변이 도입과 함께 핵산의 변형에 관련된 효소를 접목하여 만들어진 도구입니다. 기존 Cas9 등 유전자가위가 DNA를 완전히 절단하고 그 위치에 유전자를 망가트리는 돌연변이 또는 치료 유전자 도입을 유도하는데 비해 Base Editor는 유전자 중 특정 위치 핵산의 염기를, 예를 들어 C를 T로, 바꾸는 교정을 합니다. 따라서 기존의 유전자가위와 Base Editor는 서로 다른 형태의 유전자교정 결과물을 만들어내는 도구로 각각 특화되어 사용될 것으로 생각할 수 있습니다.

Cpf1 기술은 미국 Broad 연구소의 Feng Zhang 교수에 의해 개발되었습니다. 관련 특허는 Cpf1군에 대해 포괄적으로 등록되어 있습니다. Cpf1의 치료제 개발 권리는 미국 Editas Medicine 사에 라이센싱 되었습니다. Base Editor 기술은 미국 하버드의 David Liu 교수와 일본 고베 대학의 Nishida 교수에 의해 각각 독립적으로 개발되었습니다. 관련 특허들의 치료제 개발 권리는 Beam Therapeutics에 라이센싱 되었습니다.

Cas9은 Cpf1보다 먼저 개발되었지만 오히려 유전자교정의 활용에 있어 좋은 특징을 가지기 때문에 Cpf1 기술이 당사의 사업에 주는 영향은 없습니다. 또한 Base Editor와 Cas9 기술은 각각 다른 형태의 유전자교정에 적합한 도구로 분화가 된 것이기 때문에 Base Editor 기술 자체가 당사의 핵심기술의 사업화에 주는 영향은 없습니다.

4) 기술의 계절성 및 수명주기당사의 유전자교정 플랫폼 기술에 대한 특허수익화 사업과 유전자교정 기술을 적용한 치료제/동식물 제품의 기술수익화 사업의 경우, 유전자교정 도구인 CRISPR 유전자가위 원천기술 및 활용 기술에 대한 기술 권리 사용료(기술 이전 서비스 등) 등이 매출로 이어지는 사업구조로 계절성에 따른 수요 변동 현상이 발견되지 않고 있습니다.

라이프사이클의 경우 사용료(License) 수입 등과 치료제/동식물 개발기술에 대한 특허 권리기간의 잔존기간 만료에 따른 변동 현상은 존재합니다. 그러나 특허 권리에 대한 잔존기간은 대부분의 특허 관할국은 출원일로부터 17~20년 동안 개발자에게 독점이 인정되는 특허 권리를 보호해주는 법률적, 제도적 장치가 있기 때문에 타 산업에 비하여 길며 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 또한 기존 원천기술 관련 특허로부터 파생되는 분할 및 응용 특허가 지속적으로 발생되기 때문에 원천기술에 대한 특허 권리기간이 만료되더라도, 분할 및 응용 특허 등을 통해 기술이전 서비스 사업을 지속할 수 있는 장점이 있습니다.

유전자교정 플랫폼 기술을 이용한 치료제 및 동식물 제품은 라이프사이클은 보통 발견과 연구개발을 거쳐 시장에 출시되면 시장선점, 특허 및 규제적 독점성을 바탕으로 안정적인 매출을 만들게 되고 이러한 독점성이 끝나는 시점에 유사제품이 출시되면서 급격히 매출이 줄어드는 경향을 보이게 됩니다.

그러나 유전자교정 제품에 대한 개발, 생산 및 허가 절차가 까다롭기 때문에 누구나 쉽게 뛰어들어 유사제품을 상업화하기 어렵습니다. 또한 당사는 원천특허의 향상특허뿐만 아니라 제품에 적용되는 기술에 대해서도 특허화를 지속하고 있기 때문에 안정적인 사업을 영위해 나갈수 있습니다.

5) 경기변동과의 관계당사가 영위하고 있는 특허수익화 사업 및 유전자교정 플랫폼 기술을 적용한 치료제/동식물 개발 제품에 대한 기술사업화는 경기변동이나 계절적 요인과 무관한 사업이라고 판단됩니다.

그러나 당사의 제품인 유전자교정 관련 제품에 대한 매출은 바이오 분야의 연구개발 규모와 직접적인 연관을 가지고 있습니다. 바이오 분야의 연구개발 투자는 크게 정부 연구개발 예산과 기업의 연구개발 및 제품개발 투자비로 구성됩니다. 바이오 기업의 특성상 연구개발 과정과 제품개발 과정은 크게 구별되지 않습니다. 기업의 연구개발 투자는 경기변동에 민감하게 반응할 수밖에 없지만, 정부의 연구개발 투자는 급격한 변화 없이 꾸준히 미래 글로벌 시장을 선점하기 위한 방향으로 집중하는 경향을 보이고 있습니다.

6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

유전자교정 기술은 기술의 현실화 및 사업화의 초기 단계에 있기 때문에 별도의 규제가 존재하지 않습니다. 하지만 높은 파급력을 갖는 기반기술로 다양한 생명과학 산업과의 융합을 통해 시장이 형성되어 가고 있기 때문에 기존 규제의 정비를 통해 유전자교정 기술에 대한 규제가 마련될 것으로 전망됩니다.

유전자교정을 기반으로 한 치료제 개발의 경우 기존 유전자치료 및 유전자 세포치료의 범주에서 규제되지만, 새로운 형태의 기술이 추가로 적용되기 때문에 기존 내용에서 조정 필요한 부분이 있을 수 있습니다. 현재까지 세계적으로 유전자교정 기술을 적용한 인간 질병 치료제는 아직까지는 그 사례가 많지 않지만, 다수의 비임상 시험이 체계적으로 진행되고 있기 때문에 향후 규제 및 제도가 새로이 정비될 가능성도 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는 유전자교정 기술 개발에 있어 세계적 선도기업이며, 다양한 생명과학 관련 산업 분야에서 유전자교정 기술의 사업화를 수행하고 있습니다. 당사의 핵심기술인 유전자교정 플랫폼 기술은 세포 내에서 자유롭고 효율적인 유전정보 변화를 유도할 수 있습니다.당사는 유전자교정을 가능하게 하는 핵심적 도구인 유전자가위의 발명과 세계적 수준의 기술 발전을 지속적으로 선도하여 왔습니다. 특히 당사는 ZFN(Zinc Finger Nuclease), TALEN(TAL Effector Nuclease), CRISPR(Clustered Regularly Interspaced Short Palindromic Repeats)/Cas9과 같은 3종의 유전자가위를 모두 개발한 세계 유일의 회사로, 이 중 최근 학계와 생명과학 산업계의 큰 주목을 받고 있는 CRISPR 유전자가위를 진핵세포에서 작동하는 것을 증명한 특허를 전 세계에서 가장 빠르게 출원하였으며, 세계 최초로 사업화하였습니다.

[ CRISPR 유전자가위 원천기술 특허 관련 등록/출원 현황 ]

원천특허 내용
Composition for Cleaving a Target DNA Comprising a Guide RNA Specific for the Target DNA and Cas Protein-Encoding Nucleic Acid or Cas Protein, and Use Thereof

국 가	등록/출원 현황	등록/승인 년월	등록/승인/출원	비 고
호주	등록(승인)	2016.08	등록(승인) 2건 / 출원 1건	-
한국	등록	2016.09	등록 9 건/ 출원 1건	-
유럽(EU)	등록	2018.08	등록 2건 / 출원 3건	-
싱가포르	등록	2018.11	등록 2건 / 출원 1건	-
일본	등록	2019.04	등록 1건 / 출원 3건	-
중국	등록	2019.10	등록 3건 / 출원 5건	-
홍콩	등록	2020.08	등록 5건 / 출원 4건	-
미국	등록	2020.10	등록 1건 / 출원 7건	-
인도	등록	2021.04	등록 1건	-
캐나다	출원	-	출원 1건	-
브라질	출원	-	출원 2건	-

주1)	등록/승인 건이 다수일 경우 가장 빠른 날을 기재하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 특허수익화 사업 및 플랫폼 연구개발

당사는 유전자교정 도구인 CRISPR 유전자 가위 원천기술에 대한 특허(License)를 보유하고 있으며, 관련 사업분야에서 유전자교정 플랫폼 권리에 대한 사용료(License) 수입을 통해 해당 기술이 당사의 매출로 이어지는 구조를 가지고 있습니다. 사용료(License) 수입에 대한 제품은 CRISPR 유전자 가위 원천기술, CRISPR 유전자 가위 활용/향상/응용 기술 및 CRISPR 유전자 가위 개발/적용 역량 및 노하우가 포함된 관련 기술을 사용할 수 있도록 권리를 제공합니다. 당사는 1세대 유전자 가위의 기반이 되는 Zinc Finger 기술을 바탕으로 창업되어 그 응용 분야 중 하나로 유전자 가위 분야로 진출한 후, 3세대에 이르는 유전자 가위의 혁신에 지속적으로 글로벌 리더로서 참여해왔습니다. 현재 유전자교정 분야는 최신 유전자가위 플랫폼인 CRISPR 유전자가위에 의해 주도되고 있습니다. 또한 당사는 CRISPR 유전자가위 기술 분야의 초기 원천특허를 출원하고, 이를 이용하여 만들어지는 치료제 및 동식물 분야 특허 출원을 통해 응용기술/상품 관련 특허 포트폴리오를 확장하고 있으며, CRISPR 유전자가위 관련 원천성 있는 초기 특허에 대한 적극적인 심사 대응 전략을 통해 원천기술 지식재산권을 견고히 하여 왔습니다.

■ 지식재산권

당사의 유전자교정 원천기술 지식재산권은 CRISPR 유전자가위의 유전자교정 활용을 위한 CRISPR 유전자가위 구성 및 세포 적용에 대한 포괄적 청구항을 포함하고 있습니다. 특히 당사의 CRISPR 유전자가위 특허는 인간 세포에서 CRISPR 시스템이 유전자가위로서, 유전자교정을 일으킬 수 있다는 실험 결과를 바탕으로한 세계 최초 특허라는 점에서 CRISPR 유전자가위의 유전자교정 도구로서의 권리를 확보하는 데 장점을 가질 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

현재 당사의 CRISPR 유전자 가위 관련 원천특허는 세계 12개 관할국에 출원되었으며, 주요 9개국(미국/유럽/호주/중국/한국/일본/싱가포르/홍콩/인도)에서 등록되면서 그 강점을 보여주고 있습니다. 이러한 원천기술을 바탕으로 ▲ 세계 최대 종자기업인 Monsanto에게 유전자교정 종자개발에 대한 L/O(2017년), ▲세계적 종자기업인 KeyGene N.V.에게 CRISPR를 이용한 식물에 대한 연구, 개발, 생산에 대한 L/O(2013년) ▲ 세계적 기업인 Thermo Fisher Scientific에게 CRISPR 연구용 제품 분야에서 생명과학 연구/서비스에 대한 L/O(2014년)등 기업에게 CRISPR 유전자가위 기술 사용에 대한 라이센스-아웃한 바 있습니다.

또한 당사는 CRISPR 유전자가위 기술에 대한 연구개발 역량을 강화하였으며, CRISPR 유전자가위의 응용기술에 대한 성과를 다수 도출하였습니다. 이를 통해 원천기술 특허등록 및 다수의 응용기술 특허를 지속적으로 출원하며, 연구개발의 주요 성과를 특허화하고 있습니다.

(2) GE(Genome Editing) 치료제 유전자교정(Gene Editing, GE) 기술은 생명체의 유전체(Genome)에서 특정 DNA를 삽입, 삭제, 변형 및 치환하는 유전자 변형을 말합니다. 이는 인간의 DNA로 부터 파생되는 질병의 원인을 근본적으로 치료함으로써 기존에는 정복하지 못했던 난치성 질병 및 불치병 연구 등에 폭넓게 활용될 수 있는 분야입니다. 이에 따라 국내뿐 아니라 미국, 유럽 등 다양한 국가에서 연구가 진행되고 있습니다. 당사는 유전자교정 원천기술을 바탕으로 특허수익화 사업, 신약개발을 통한 기술이전을 주요 사업으로 하는 벤처기업으로서, 기초 연구부터 임상 개발까지 전 과정을 아우르는 통합적인 신약개발 역량을 보유하고 있습니다. 당사의 치료제 프로그램은 그 하나 하나가 의미있는 확장성을 갖습니다. 유전자교정 치료제는 한 번 표적기관이나 적용 전략이 임상적으로 증명되면 단순하게 유전자가위 구성품만 교체하는 것만으로 새로운 치료제 개발이 가능합니다. 구성품 교체는 분자 수준에서 면밀히 검증된 후 이루어지기 때문에 불확실성이 낮습니다. 당사는 눈, 간, 신경이라는 대표적 기관에 대한 치료 프로그램을 구성하였고, 각 프로그램이 성공하면 빠르게 동일 표적 기관에서 발생하는 다양한 유전질병 및 난치병에 대한 치료제 개발로 확장할 수 있도록 구성하였습니다. 예를 들어, 황반변성 치료제 프로그램은 같은 유전자를 겨냥하는 당뇨성 망막병증 치료제로 적용시킬 수 있고, 눈 유전자교정의 경험을 바탕으로 다양한 시각 관련 유전병에 대한 치료제 프로그램으로 확장시킬 수 있습니다. LBP 프로그램의 경우 치료 유전자를 간에서 발현시켜 혈중에 보충하는 시스템입니다. 따라서, 간과 관련되는 질병뿐만 아니라 혈액을 통해 지속적인 치료제 공급이 필요한 다양한 질병으로 확장시킬 수 있습니다. LBP 프로그램을 적용하여 B형 혈우병 마우스 모델 대상 유효성을 검증한 데이터는 Molecular Therapy Nucleic Acids에 게재되었습니다.

또한, 당사는 DGK 유전자의 제거를 통해 기능성 강화 면역세포 기술을 확립하였는데 이를 추가 검증하는 과정에서 DGK 유전자의 제거가 CAR-T만이 아니라 TCR-T, NK, CIK, iNK 등 다양한 면역세포에서 기능 향상을 유도하는 것을 확인하였습니다. 암의 종류와 특징이 다양하기 때문에 각 암종 특징을 고려한 치료제 개발이 활발히 이루어지고 있고, 다양한 면역세포 강화 기술은 표적 암종 특이적 치료제 개발에 도움이 될 것이며, 당사의 면역세포 기능강화 기술은 다양한 세포치료기업과 협업을 통해 확대 및 개발할 수 있습니다. 당사는 이러한 기술을 바탕으로 개발한 유전자교정 원천기술을 활용하여 차세대 CAR-T 치료제, 샤르코-마리-투스병 치료제 등 관련 파이프라인을 구축하였으며, 가장 앞선 차세대 CAR-T 치료제의 경우 호주 CARTherics 社와의 공동연구개발을 통해 고형암에 대한 호주 임상 1상을 위한 규제기관 협의를 진행할 계획입니다. 또한, In vivo Programs의 샤르코-마리-투스병(CMT) 치료제는 임상시험을 위해 유효성평가를 진행하고 있습니다.

(3) GE(Genome Editing) 종자

일반적으로 품종(종자)을 개발하기 위해서는 전통육종방법을 이용하는데 재래종이나, 야생종, 상업용 종자들 중에서 원하는 특성을 가진 개체들을 이용하여 다양한 교배 및 선발과정을 거쳐서 최종적으로 완성하게 됩니다. 전통육종을 이용하면 기존의 elite 품종과 유사하거나 좀 더 고품질의 신품종을 개발할 수 있는 장점이 있으나 시간과 비용이 많이 요구되며, 특성(trait)의 다양성을 구축하는 데는 한계가 있습니다. 따라서 좀 더 다양한 형질발굴을 위해서는 방사선이나 chemical을 이용하여 인위적으로 돌연변이체를 만들어서 품종개발을 위한 유전자원으로 사용합니다. 이때 만들어진 돌연변이체들은 random으로 만들어진 것이어서 새로운 유전자원 창출이라는 장점이 있지만 원하는 개체를 확보하기 위해서 역시 장시간의 선발과정이 필요합니다. 이에 반해 유전자가위를 이용한 유전자교정 기술은 각 작물 별 현존하는 유전정보내에서 target유전자를 찾고 정확한 locus를 교정함으로써, 새로운 유전자원을 용이하게 확보할 수 있습니다. 즉 인위적 돌연변이체 개발 기술이지만 정확한 target 돌연변이체를 만들 수 있어서 다양한 고부가가치 형질을 확보할 수 있고 또한 선발시간을 단축할 수 있어서 최첨단 육종도구로 간주되고 있습니다.

21세기에 접어들면서 새로운 종자를 개발해야 하는 당위적 책임과 의무가 있습니다. 인구가 급 증가함에 따라 인간과 가축의 식량 확보를 위해서 다수확 종자가 필요합니다. 인류문명발달이 만들어낸 이상기후, 온난화 현상 때문에 새로운 환경에 적응하는 품종과 병해충에 내성을 가진 품종들이 개발되어야 수확량 유지를 할 수 있습니다. 또한 영양소 구성을 개선한 건강기능성 작물, 바이오 의약품을 생산하는 작물, 폐기물질 및 미세물질 정화 식물, 가옥내 재배용이한 작물 등 다양한 신품종의 개발의 수요가 지속적으로 높아지고 있습니다. 이러한 요구가 증가할수록 원하는 대로 종자를 개발할 수 있는 유전자교정 기술의 가치는 점차 높아질 수밖에 없습니다.

유전자가위를 이용한 유전자교정 기술은 기존 육종기술과 차별화되는 높은 정교성, 즉 육종가가 원하는 정확한 target육종을 할 수 있어서 육종의 마일스톤 기술로 받아들여지고 있으며 농업계의 미래가 밝아지고 있습니다. 또한 유전자가위를 이용해 유도된 돌연변이는 자연적으로 빈번하게 일어나는 돌연변이와 구별되지 않는 형태의 돌연변이로서 외래유전자를 삽입하는GMO와는 완전히 다릅니다. 따라서 GMO 규제 면제를 통해서 유전자교정체는 GMO 인식으로부터 벗어날 수 있는 기술입니다.

당사도 다양한 작물들 (콩, 옥수수, 감자, 고추, 유채, 배추, 토마토 등)에서 CRISPR/Cas9 유전자가위 기술 (Agrobacterium 형질전환 방법, 원형질체를 활용한 RNP delivery 방법, 소포자를 이용한 RNP delivery 방법 등)을 활용하여 아래와 같이 주요 파이프라인을 포함하여 유용한 형질들이 내재된 기능성 작물들을 개발하는 데 모든 연구역량을 투입하고 있습니다.

2) 시장점유율

당사의 시장점유율은 국내외 시장에 대한 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재를 생략합니다.

3) 시장의 특성

(가) 높은 기술 파급효과유전체공학은 현재 생명공학 발전 및 바이오의약품의 토대가 되어 준 유전공학의 진보된 분야로 볼 수 있으며, 기존의 기술과는 다르게 세포 내에서 직접 유전정보를 변화시킬 수 있다는 장점이 있어 그 파급효과가 클 것입니다. 유전체공학의 활용분야는 바이오연료 또는 폐기물 처리 등에 활용되고 있는 박테리아, 인간의 식량 부족 문제에 관련되는 농작물 및 동식물 및 보다 빠르고 저렴하게 바이오 의약품을 생산하기 위한 세포주를 비롯하여 지금은 치료 불가능한 유전질병 및 다양한 인간 질 병 치료 등 삶의 전 분야에 걸쳐 있기 때문에 특정 기술이 파급되는 범위가 매우 넓은 것이 특징입니다.(나) 높은 성장 잠재력바이오 산업은 성장성이 높은 새로운 첨단사업분야로 인식되고 있으며, 국제적으로 그에 따라 과감한 투자와 기대를 받고 있는 분야입니다. 특히 유전체공학의 활용 기반이 되는 유전자의 기능에 대한 이해가 지난 수십 년간의 기초 생명과학 연구를 통해 축적되어 왔으며, 최근의 획기적인 유전체 해독 기술 개발에 의해 더욱 가속화되고 있어 유전체공학의 발전 기반은 충분히 마련됐다고 할 수 있습니다.유전체공학 기술은 최근 수 년간 생명과학 저명 학술지 등에서 올해의 기술 등으로 선정될 만큼 학계와 산업계의 지속적인 관심을 받고 있으며, 비교적 최신의 기술임에도 불구하고 연구용, 산업용, 의료용 등 각각의 활용 경계가 낮은 특징이 있어 다양한 수준의 개발이 동시에 진행되고 있습니다. 따라서 유전체공학 분야는 빠른 시일 내로 크게 성장할 것으로 기대되고 있습니다.(다) 국민 건강 증진 및 삶의 질 향상에 기여하는 사회적 산업유전체공학은 기존에 치료가 불가능하였던 다양한 유전병의 영구적 치료 기반이 되는 것뿐만 아니라, 유전정보를 기반으로한 의약품 개발 연구의 다양한 과정에 사용될 수 있어 생명공학의 발전이 의약품 개발로 조금 더 빠르게 연결될 수 있게 돕는 가교 역할을 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.또한 유전체공학 기술은 분자 진단 분야의 새로운 도구로 사용될 수 있는 잠재력이 있어 다양한 질병의 조기 진단에 기여할 것으로 기대되고 있습니다. 여기에 생태계 친화적인 유전자 최적화 작물 개발, 성장성 및 영양소 함유량이 향상된 식량 개발 등을 통해 유전체공학은 앞으로 인류의 삶을 위협할 것으로 우려되는 식량 및 생태계 문제에 새로운 돌파구를 제공하는 핵심 기반산업이 될 것입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(가) 영업개황

당사는 유전자교정 기술 개발에 있어 세계적 선도기업이며, 다양한 생명과학 관련 산업 분야에서 유전자교정 기술의 사업화를 수행하고 있습니다. 당사의 핵심기술인 유전자교정 플랫폼 기술은 세포 내에서 자유롭고 효율적인 유전정보 변화를 유도할 수 있습니다.당사는 유전자교정을 가능하게 하는 핵심적 도구인 유전자가위의 발명과 세계적 수준의 기술 발전을 지속적으로 선도하여 왔습니다. 특히 당사는 ZFN(Zinc Finger Nuclease), TALEN(TAL Effector Nuclease), CRISPR(Clustered Regularly Interspaced Short Palindromic Repeats)/Cas9과 같은 3종의 유전자가위를 모두 개발한 세계 유일의 회사로, 이 중 최근 학계와 생명과학 산업계의 큰 주목을 받고 있는 CRISPR 유전자가위를 진핵세포에서 작동하는 것을 증명한 특허를 전 세계에서 가장 빠르게 출원하였으며, 세계 최초로 사업화하였습니다.

[ CRISPR 유전자가위 원천기술 특허 관련 등록/출원 현황 ]

원천특허 내용
Composition for Cleaving a Target DNA Comprising a Guide RNA Specific for the Target DNA and Cas Protein-Encoding Nucleic Acid or Cas Protein, and Use Thereof

국 가	등록/출원 현황	등록/승인 년월	등록/승인/출원	비 고
호주	등록(승인)	2016.08	등록(승인) 2건 / 출원 1건	-
한국	등록	2016.09	등록 9 건/ 출원 1건	-
유럽(EU)	등록	2018.08	등록 2건 / 출원 3건	-
싱가포르	등록	2018.11	등록 2건 / 출원 1건	-
일본	등록	2019.04	등록 1건 / 출원 3건	-
중국	등록	2019.10	등록 3건 / 출원 5건	-
홍콩	등록	2020.08	등록 5건 / 출원 4건	-
미국	등록	2020.10	등록 1건 / 출원 7건	-
인도	등록	2021.04	등록 1건	-
캐나다	출원	-	출원 1건	-
브라질	출원	-	출원 2건	-

주1)	등록/승인 건이 다수일 경우 가장 빠른 날을 기재하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 특허수익화 사업 및 플랫폼 연구개발

당사는 유전자교정 도구인 CRISPR 유전자 가위 원천기술에 대한 특허(License)를 보유하고 있으며, 관련 사업분야에서 유전자교정 플랫폼 권리에 대한 사용료(License) 수입을 통해 해당 기술이 당사의 매출로 이어지는 구조를 가지고 있습니다. 사용료(License) 수입에 대한 제품은 CRISPR 유전자 가위 원천기술, CRISPR 유전자 가위 활용/향상/응용 기술 및 CRISPR 유전자 가위 개발/적용 역량 및 노하우가 포함된 관련 기술을 사용할 수 있도록 권리를 제공합니다. 당사는 1세대 유전자 가위의 기반이 되는 Zinc Finger 기술을 바탕으로 창업되어 그 응용 분야 중 하나로 유전자 가위 분야로 진출한 후, 3세대에 이르는 유전자 가위의 혁신에 지속적으로 글로벌 리더로서 참여해왔습니다. 현재 유전자교정 분야는 최신 유전자가위 플랫폼인 CRISPR 유전자가위에 의해 주도되고 있습니다. 또한 당사는 CRISPR 유전자가위 기술 분야의 초기 원천특허를 출원하고, 이를 이용하여 만들어지는 치료제 및 동식물 분야 특허 출원을 통해 응용기술/상품 관련 특허 포트폴리오를 확장하고 있으며, CRISPR 유전자가위 관련 원천성 있는 초기 특허에 대한 적극적인 심사 대응 전략을 통해 원천기술 지식재산권을 견고히 하여 왔습니다.

■ 지식재산권

당사의 유전자교정 원천기술 지식재산권은 CRISPR 유전자가위의 유전자교정 활용을 위한 CRISPR 유전자가위 구성 및 세포 적용에 대한 포괄적 청구항을 포함하고 있습니다. 특히 당사의 CRISPR 유전자가위 특허는 인간 세포에서 CRISPR 시스템이 유전자가위로서, 유전자교정을 일으킬 수 있다는 실험 결과를 바탕으로한 세계 최초 특허라는 점에서 CRISPR 유전자가위의 유전자교정 도구로서의 권리를 확보하는 데 장점을 가질 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

현재 당사의 CRISPR 유전자 가위 관련 원천특허는 세계 12개 관할국에 출원되었으며, 주요 9개국(미국/유럽/호주/중국/한국/일본/싱가포르/홍콩/인도)에서 등록되면서 그 강점을 보여주고 있습니다. 이러한 원천기술을 바탕으로 ▲ 세계 최대 종자기업인 Monsanto에게 유전자교정 종자개발에 대한 L/O(2017년), ▲세계적 종자기업인 KeyGene N.V.에게 CRISPR를 이용한 식물에 대한 연구, 개발, 생산에 대한 L/O(2013년) ▲ 세계적 기업인 Thermo Fisher Scientific에게 CRISPR 연구용 제품 분야에서 생명과학 연구/서비스에 대한 L/O(2014년)등 기업에게 CRISPR 유전자가위 기술 사용에 대한 라이센스-아웃한 바 있습니다.

또한 당사는 CRISPR 유전자가위 기술에 대한 연구개발 역량을 강화하였으며, CRISPR 유전자가위의 응용기술에 대한 성과를 다수 도출하였습니다. 이를 통해 원천기술 특허등록 및 다수의 응용기술 특허를 지속적으로 출원하며, 연구개발의 주요 성과를 특허화하고 있습니다.

(2) GE(Genome Editing) 치료제 유전자교정(Gene Editing, GE) 기술은 생명체의 유전체(Genome)에서 특정 DNA를 삽입, 삭제, 변형 및 치환하는 유전자 변형을 말합니다. 이는 인간의 DNA로 부터 파생되는 질병의 원인을 근본적으로 치료함으로써 기존에는 정복하지 못했던 난치성 질병 및 불치병 연구 등에 폭넓게 활용될 수 있는 분야입니다. 이에 따라 국내뿐 아니라 미국, 유럽 등 다양한 국가에서 연구가 진행되고 있습니다. 당사는 유전자교정 원천기술을 바탕으로 특허수익화 사업, 신약개발을 통한 기술이전을 주요 사업으로 하는 벤처기업으로서, 기초 연구부터 임상 개발까지 전 과정을 아우르는 통합적인 신약개발 역량을 보유하고 있습니다. 당사의 치료제 프로그램은 그 하나 하나가 의미있는 확장성을 갖습니다. 유전자교정 치료제는 한 번 표적기관이나 적용 전략이 임상적으로 증명되면 단순하게 유전자가위 구성품만 교체하는 것만으로 새로운 치료제 개발이 가능합니다. 구성품 교체는 분자 수준에서 면밀히 검증된 후 이루어지기 때문에 불확실성이 낮습니다. 당사는 눈, 간, 신경이라는 대표적 기관에 대한 치료 프로그램을 구성하였고, 각 프로그램이 성공하면 빠르게 동일 표적 기관에서 발생하는 다양한 유전질병 및 난치병에 대한 치료제 개발로 확장할 수 있도록 구성하였습니다. 예를 들어, 황반변성 치료제 프로그램은 같은 유전자를 겨냥하는 당뇨성 망막병증 치료제로 적용시킬 수 있고, 눈 유전자교정의 경험을 바탕으로 다양한 시각 관련 유전병에 대한 치료제 프로그램으로 확장시킬 수 있습니다. LBP 프로그램의 경우 치료 유전자를 간에서 발현시켜 혈중에 보충하는 시스템입니다. 따라서, 간과 관련되는 질병뿐만 아니라 혈액을 통해 지속적인 치료제 공급이 필요한 다양한 질병으로 확장시킬 수 있습니다. LBP 프로그램을 적용하여 B형 혈우병 마우스 모델 대상 유효성을 검증한 데이터는 Molecular Therapy Nucleic Acids에 게재되었습니다.

또한, 당사는 DGK 유전자의 제거를 통해 기능성 강화 면역세포 기술을 확립하였는데 이를 추가 검증하는 과정에서 DGK 유전자의 제거가 CAR-T만이 아니라 TCR-T, NK, CIK, iNK 등 다양한 면역세포에서 기능 향상을 유도하는 것을 확인하였습니다. 암의 종류와 특징이 다양하기 때문에 각 암종 특징을 고려한 치료제 개발이 활발히 이루어지고 있고, 다양한 면역세포 강화 기술은 표적 암종 특이적 치료제 개발에 도움이 될 것이며, 당사의 면역세포 기능강화 기술은 다양한 세포치료기업과 협업을 통해 확대 및 개발할 수 있습니다. 당사는 이러한 기술을 바탕으로 개발한 유전자교정 원천기술을 활용하여 차세대 CAR-T 치료제, 샤르코-마리-투스병 치료제 등 관련 파이프라인을 구축하였으며, 가장 앞선 차세대 CAR-T 치료제의 경우 호주 CARTherics 社와의 공동연구개발을 통해 고형암에 대한 호주 임상 1상을 위한 규제기관 협의를 진행할 계획입니다. 또한, In vivo Programs의 샤르코-마리-투스병(CMT) 치료제는 임상시험을 위해 유효성평가를 진행하고 있습니다.

(3) GE(Genome Editing) 종자

일반적으로 품종(종자)을 개발하기 위해서는 전통육종방법을 이용하는데 재래종이나, 야생종, 상업용 종자들 중에서 원하는 특성을 가진 개체들을 이용하여 다양한 교배 및 선발과정을 거쳐서 최종적으로 완성하게 됩니다. 전통육종을 이용하면 기존의 elite 품종과 유사하거나 좀 더 고품질의 신품종을 개발할 수 있는 장점이 있으나 시간과 비용이 많이 요구되며, 특성(trait)의 다양성을 구축하는 데는 한계가 있습니다. 따라서 좀 더 다양한 형질발굴을 위해서는 방사선이나 chemical을 이용하여 인위적으로 돌연변이체를 만들어서 품종개발을 위한 유전자원으로 사용합니다. 이때 만들어진 돌연변이체들은 random으로 만들어진 것이어서 새로운 유전자원 창출이라는 장점이 있지만 원하는 개체를 확보하기 위해서 역시 장시간의 선발과정이 필요합니다. 이에 반해 유전자가위를 이용한 유전자교정 기술은 각 작물 별 현존하는 유전정보내에서 target유전자를 찾고 정확한 locus를 교정함으로써, 새로운 유전자원을 용이하게 확보할 수 있습니다. 즉 인위적 돌연변이체 개발 기술이지만 정확한 target 돌연변이체를 만들 수 있어서 다양한 고부가가치 형질을 확보할 수 있고 또한 선발시간을 단축할 수 있어서 최첨단 육종도구로 간주되고 있습니다.

21세기에 접어들면서 새로운 종자를 개발해야 하는 당위적 책임과 의무가 있습니다. 인구가 급 증가함에 따라 인간과 가축의 식량 확보를 위해서 다수확 종자가 필요합니다. 인류문명발달이 만들어낸 이상기후, 온난화 현상 때문에 새로운 환경에 적응하는 품종과 병해충에 내성을 가진 품종들이 개발되어야 수확량 유지를 할 수 있습니다. 또한 영양소 구성을 개선한 건강기능성 작물, 바이오 의약품을 생산하는 작물, 폐기물질 및 미세물질 정화 식물, 가옥내 재배용이한 작물 등 다양한 신품종의 개발의 수요가 지속적으로 높아지고 있습니다. 이러한 요구가 증가할수록 원하는 대로 종자를 개발할 수 있는 유전자교정 기술의 가치는 점차 높아질 수밖에 없습니다.

유전자가위를 이용한 유전자교정 기술은 기존 육종기술과 차별화되는 높은 정교성, 즉 육종가가 원하는 정확한 target육종을 할 수 있어서 육종의 마일스톤 기술로 받아들여지고 있으며 농업계의 미래가 밝아지고 있습니다. 또한 유전자가위를 이용해 유도된 돌연변이는 자연적으로 빈번하게 일어나는 돌연변이와 구별되지 않는 형태의 돌연변이로서 외래유전자를 삽입하는GMO와는 완전히 다릅니다. 따라서 GMO 규제 면제를 통해서 유전자교정체는 GMO 인식으로부터 벗어날 수 있는 기술입니다.

당사도 다양한 작물들 (콩, 옥수수, 감자, 고추, 유채, 배추, 토마토 등)에서 CRISPR/Cas9 유전자가위 기술 (Agrobacterium 형질전환 방법, 원형질체를 활용한 RNP delivery 방법, 소포자를 이용한 RNP delivery 방법 등)을 활용하여 아래와 같이 주요 파이프라인을 포함하여 유용한 형질들이 내재된 기능성 작물들을 개발하는 데 모든 연구역량을 투입하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) ※ 본 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 공시서류 작성일 현재 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전인 가결산 수치이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 본 연결재무제표 및 별도재무제표의 상세 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.- 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 25 (당)기 : 2023년 12월 31일 현재
제 24 (전)기 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 툴젠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제25(당) 기말		제24(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		66,235,320,346		56,666,290,141
(1)현금및현금성자산	34,512,822,385		16,164,852,946
(2)매출채권및기타채권	821,414,562		546,437,934
(3)재고자산	37,611,573		63,710,007
(4)기타금융자산	30,164,850,713		38,941,214,048
(5)기타자산	411,795,753		781,846,636
(6)당기법인세자산	286,825,360		168,228,570
Ⅱ. 비유동자산		27,215,433,663		18,764,350,233
(1)관계기업 투자주식	-		269,837,183
(2)유형자산	17,235,127,080		14,082,604,178
(3)무형자산	2,137,389,306		2,318,704,319
(4)투자부동산	2,569,492,615		315,841,767
(5)기타금융자산	3,827,761,894		1,012,428,688
(6)기타비유동자산	888,522,610		754,422,841
(7)순확정급여자산	557,140,158		10,511,257
자산총계		93,450,754,009		75,430,640,374
부 채
Ⅰ. 유동부채		1,771,120,480		3,858,616,537
(1)매입채무및기타채무	1,211,197,725		3,294,182,987
(2)유동리스부채	21,752,081		19,095,181
(3)기타부채	538,170,674		545,338,369
Ⅱ. 비유동부채		59,697,495,053		1,102,935,731
(1)기타채무	1,032,093,501		964,973,368
(2)비유동리스부채	83,757,483		885,475
(3)비유동충당부채	143,588,580		137,076,888
(4)내재파생상품부채	58,438,055,489		-
부채총계		61,468,615,533		4,961,552,268
자 본
Ⅰ. 자본금		3,959,637,000		3,942,547,000
Ⅱ. 기타불입자본		141,527,969,375		140,010,411,555
Ⅲ. 기타자본구성요소		21,416,551,953		19,810,256,608
Ⅳ. 결손금		(134,922,019,852)		(93,294,127,057)
자본총계		31,982,138,476		70,469,088,106
부채와자본총계		93,450,754,009		75,430,640,374

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25 (당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 (전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 툴젠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
Ⅰ. 매출액	1,103,409,421	743,463,618
Ⅱ. 매출원가	168,445,146	185,064,534
Ⅲ. 매출총이익	934,964,275	558,399,084
Ⅳ. 판매비와관리비	19,033,994,053	19,944,018,908
Ⅴ. 영업이익(손실)	(18,099,029,778)	(19,385,619,824)
Ⅵ. 영업외손익
1. 금융수익	2,073,042,911	1,232,312,874
2. 금융비용	25,466,041,737	28,375,182
3. 지분법이익(손실)	-	(25,504,555)
4. 관계회사주식처분이익	9,549,582	-
5. 기타영업외수익	175,658,109	163,463,227
6. 기타영업외비용	157,256,355	133,430,941
Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)	(41,464,077,268)	(18,177,154,401)
Ⅷ. 법인세비용(이익)	-	-
Ⅸ.당기순이익(손실)	(41,464,077,268)	(18,177,154,401)
Ⅹ.기타포괄손익	(173,521,230)	(196,527,074)
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(163,815,527)	(187,196,275)
1. 확정급여부채의 재측정요소	(163,815,527)	(187,196,275)
2. 포괄손익인식금융자산 평가손익	-	-
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(9,705,703)	(9,330,799)
1. 지분법 자본변동	(30,082,533)	(10,540,444)
2. 해외사업장환산외환차이	20,376,830	1,209,645
XI. 총포괄이익(손실)	(41,637,598,498)	(18,373,681,475)
XII. 주당이익(손실)
기본및희석주당이익(손실)	(5,240)	(2,314)

연 결 자 본 변 동 표

제 25 (당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 (전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 툴젠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자 본 금	기 타불입자본	기 타자본구성요소	결손금	합계
2022.01.01 (전기초)	3,926,213,500	138,560,029,422	17,106,916,762	(74,929,776,381)	84,663,383,303
총포괄손익:
전기순손익	-	-	-	(18,177,154,401)	(18,177,154,401)
확정급여제도재측정요소	-	-	-	(187,196,275)	(187,196,275)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산관련손익	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	(10,540,444)	-	(10,540,444)
해외사업장환산차이	-	-	1,209,645	-	1,209,645
소계	-	-	(9,330,799)	(18,364,350,676)	(18,373,681,475)
소유주와의 거래
유상증자
주식매수선택권행사	16,333,500	1,450,382,133	(504,672,483)	-	962,043,150
주식보상비용	-	-	3,217,343,128	-	3,217,343,128
소계	16,333,500	1,450,382,133	2,712,670,645	-	4,179,386,278
2022.12.31 (전기말)	3,942,547,000	140,010,411,555	19,810,256,608	(93,294,127,057)	70,469,088,106
2023.01.01 (당기초)	3,942,547,000	140,010,411,555	19,810,256,608	(93,294,127,057)	70,469,088,106
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	(41,464,077,268)	(41,464,077,268)
확정급여제도재측정요소	-	-	-	(163,815,527)	(163,815,527)
지분법자본변동	-	-	(30,082,533)	-	(30,082,533)
해외사업장환산차이	-	-	20,376,830	-	20,376,830
소계			(9,705,703)	(41,627,892,795)	(41,637,598,498)
소유주와의 거래
주식매수선택권행사	17,090,000	1,517,557,820	(528,046,820)	-	1,006,601,000
주식보상비용	-	-	2,144,047,868	-	2,144,047,868
전환사채 발행	-	-	-	-	-
소계	17,090,000	1,517,557,820	1,616,001,048	-	3,150,648,868
2023.12.31 (당기말)	3,959,637,000	141,527,969,375	21,416,551,953	(134,922,019,852)	31,982,138,476

연 결 현 금 흐 름 표

제 25 (당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 (전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 툴젠과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제25 (당)기	제24 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(14,917,339,688)	(14,986,540,427)
1.영업으로 창출된 현금흐름	(14,548,435,488)	(16,124,464,319)
(1) 당기순이익(손실)	(41,464,077,268)	(18,177,154,401)
(2) 비현금조정	29,958,297,836	3,611,935,185
(3) 운전자본조정	(3,042,656,056)	(1,559,245,103)
2.이자의 수취	(537,132,770)	1,120,109,692
3.이자의 지급	-	-
4.법인세의 환급(납부)	168,228,570	17,814,200
Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름	(716,214,798)	17,609,012,553
1.단기금융상품의 감소	46,887,855,273	23,974,361,407
2.단기금융상품의 증가	(40,493,072,078)	(902,910,016)
3.단기대여금의 감소	159,950,000	221,970,000
4.장기대여금의 증가	(127,000,000)	-
5.장기대여금의 감소	48,216,620	96,566,479
6.유형자산의 취득	(6,541,406,192)	(5,361,947,943)
7.유형자산의 처분	11,722,787	-
8.무형자산의 취득	(143,050,000)	(19,000,000)
9.무형자산의 취득관련 선급금	(192,697,208)	(151,755,589)
10.보증금의 감소	108,686,000	72,704,030
11.보증금의 증가	(35,420,000)	(34,238,940)
12.기타포괄금융자산의 취득	(400,000,000)	(286,736,875)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름	33,974,217,596	887,512,239
1.주식매입선택권 행사	1,006,601,000	962,043,150
2.전환사채 발행	33,000,000,000	-
3.리스부채의 상환	(32,383,404)	(74,530,911)
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	7,306,329	7,288,884
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	18,347,969,439	3,517,273,249
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	16,164,852,946	12,647,579,697
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	34,512,822,385	16,164,852,946

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 25 (당)기 : 2023년 12월 31일 현재
제 24 (전)기 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 툴젠	(단위 : 원)

과 목	제25(당) 기말		제24(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		66,001,252,110		56,539,555,922
(1)현금및현금성자산	34,322,385,150		16,108,311,774
(2)매출채권및기타채권	816,971,225		546,431,281
(3)재고자산	7,621,900		2,430,400
(4)기타금융자산	30,164,850,713		38,941,214,048
(5)기타자산	402,597,762		772,939,849
(6)당기법인세자산	286,825,360		168,228,570
Ⅱ. 비유동자산		27,768,122,379		18,929,022,330
(1)종속기업 투자주식	634,820,806		222,950,700
(2)관계기업 투자주식	-		269,837,183
(3)유형자산	17,152,994,990		14,024,325,575
(4)무형자산	2,137,389,306		2,318,704,319
(5)투자부동산	2,569,492,615		315,841,767
(6)기타금융자산	3,827,761,894		1,012,428,688
(7)기타비유동자산	888,522,610		754,422,841
(8)순확정급여자산	557,140,158		10,511,257
자산총계		93,769,374,489		75,468,578,252
부 채
Ⅰ. 유동부채		1,770,504,739		3,858,053,526
(1)매입채무및기타채무	1,211,143,115		3,294,182,936
(2)유동리스부채	21,752,081		19,095,181
(3)기타부채	537,609,543		544,775,409
Ⅱ. 비유동부채		59,697,495,053		1,102,935,731
(1)기타채무	1,032,093,501		964,973,368
(2)비유동리스부채	83,757,483		885,475
(3)비유동충당부채	143,588,580		137,076,888
(4)내재파생상품부채	58,438,055,489		-
부채총계		61,467,999,792		4,960,989,257
자 본
Ⅰ. 자본금		3,959,637,000		3,942,547,000
Ⅱ. 기타불입자본		141,527,969,375		140,010,411,555
Ⅲ. 기타자본구성요소		21,394,965,478		19,809,046,963
Ⅳ. 결손금		(134,581,197,156)		(93,254,416,523)
자본총계		32,301,374,697		70,507,588,995
부채와자본총계		93,769,374,489		75,468,578,252

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 (당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 (전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 툴젠	(단위 : 원)

과목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
Ⅰ. 매출액	1,092,185,506	743,463,618
Ⅱ. 매출원가	168,445,146	185,064,534
Ⅲ. 매출총이익	923,740,360	558,399,084
Ⅳ. 판매비와관리비	18,732,452,410	19,899,171,214
Ⅴ. 영업이익(손실)	(17,808,712,050)	(19,340,772,130)
Ⅵ. 영업외손익
1. 금융수익	2,073,042,911	1,232,312,874
2. 금융비용	25,466,041,737	28,375,182
3. 지분법이익(손실)	-	(25,504,555)
4. 관계기업투자주식처분이익	9,549,582	-
5. 기타영업외수익	154,356,428	143,707,458
6. 기타영업외비용	125,160,240	118,812,332
Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)	(41,162,965,106)	(18,137,443,867)
Ⅷ. 법인세비용(이익)	-	-
Ⅸ.당기순이익(손실)	(41,162,965,106)	(18,137,443,867)
Ⅹ.기타포괄손익	(193,898,060)	(197,736,719)
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(163,815,527)	(187,196,275)
1. 확정급여부채의 재측정요소	(163,815,527)	(187,196,275)
2. 포괄손익인식금융자산 평가손익	-	-
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(30,082,533)	(10,540,444)
1. 지분법 자본변동	(30,082,533)	(10,540,444)
XI. 총포괄이익(손실)	(41,356,863,166)	(18,335,180,586)
XII. 주당이익(손실)
기본및희석주당이익(손실)	(5,202)	(2,309)

자 본 변 동 표

제 25 (당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 (전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 툴젠	(단위 : 원)

과목	자 본 금	기 타불입자본	기 타자본구성요소	결손금	합계
2022.01.01 (전기초)	3,926,213,500	138,560,029,422	17,106,916,762	(74,929,776,381)	84,663,383,303
총포괄손익:
전기순손익	-	-	-	(18,137,443,867)	(18,137,443,867)
확정급여제도재측정요소	-	-	-	(187,196,275)	(187,196,275)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산관련손익	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	(10,540,444)	-	(10,540,444)
소계	-	-	(10,540,444)	(18,324,640,142)	(18,335,180,586)
소유주와의 거래
유상증자	-	-	-	-	-
주식매수선택권행사	16,333,500	1,450,382,133	(504,672,483)	-	962,043,150
주식보상비용	-	-	3,217,343,128	-	3,217,343,128
소계	16,333,500	1,450,382,133	2,712,670,645	-	4,179,386,278
2022.12.31 (전기말)	3,942,547,000	140,010,411,555	19,809,046,963	(93,254,416,523)	70,507,588,995
2023.01.01 (당기초)	3,942,547,000	140,010,411,555	19,809,046,963	(93,254,416,523)	70,507,588,995
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	(41,162,965,106)	(41,162,965,106)
확정급여제도재측정요소	-	-	-	(163,815,527)	(163,815,527)
지분법자본변동	-	-	(30,082,533)	-	(30,082,533)
소계	-	-	(30,082,533)	(41,326,780,633)	(41,356,863,166)
소유주와의 거래
주식매수선택권행사	17,090,000	1,517,557,820	(528,046,820)	-	1,006,601,000
주식보상비용	-	-	2,144,047,868	-	2,144,047,868
소계	17,090,000	1,517,557,820	1,616,001,048	-	3,150,648,868
2023.12.31 (당기말)	3,959,637,000	141,527,969,375	21,394,965,478	(134,581,197,156)	32,301,374,697

현 금 흐 름 표

제 25 (당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 (전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 툴젠	(단위 : 원)

구 분	제25 (당)기	제24 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(14,688,859,944)	(14,874,208,016)
1.영업으로 창출된 현금흐름	(14,319,955,744)	(16,012,131,908)
(1) 당기순이익(손실)	(41,162,965,106)	(18,137,443,867)
(2) 비현금조정	29,901,506,282	3,601,625,931
(3) 운전자본조정	(3,058,496,920)	(1,476,313,972)
2.이자의 수취	(537,132,770)	1,120,109,692
3.이자의 지급	-	-
4.법인세의 환급(납부)	168,228,570	17,814,200
Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름	(1,070,875,124)	17,450,868,690
1.단기금융상품의 감소	46,887,855,273	23,974,361,407
2.단기금융상품의 증가	(40,493,072,078)	(902,910,016)
3.단기대여금의 감소	159,950,000	221,970,000
4.장기대여금의 증가	(127,000,000)	-
5.장기대여금의 감소	48,216,620	96,566,479
6.유형자산의 취득	(6,472,473,625)	(5,297,141,106)
7.무형자산의 취득	(143,050,000)	(19,000,000)
8.무형자산의 취득관련 선급금	(192,697,208)	(151,755,589)
9.보증금의 감소	108,686,000	72,704,030
10.보증금의 증가	(35,420,000)	(34,238,940)
11.기타포괄금융자산의 취득	(400,000,000)	(286,736,875)
12.종속기업투자주식의 취득	(411,870,106)	(222,950,700)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름	33,974,217,596	887,512,239
1.주식매입선택권 행사	1,006,601,000	962,043,150
2.전환사채 발행	33,000,000,000	-
3.리스부채의 상환	(32,383,404)	(74,530,911)
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(409,152)	(3,440,836)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	18,214,073,376	3,460,732,077
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	16,108,311,774	12,647,579,697
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	34,322,385,150	16,108,311,774

결 손 금 처 리 계 산 서

제 25 기	2023년 01월 01일	부터	제 24 기	2022년 01월 01일	부터
2023년 12월 31일	까지	2022년 12월 31일	까지
처리예정일	2024년 03월 29일		처리확정일	2023년 03월 31일

	(단위 : 천원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
Ⅰ.미처리결손금		(134,581,197)		(93,254,417)
1.전기이월미처리결손금	(93,254,417)		(74,929,776)
2.당기순손실	(41,162,965)		(18,137,444)
3.확정급여부채의 재측정요소	(163,816)		(187,196)
Ⅱ.결손금처리액	-	-		-
Ⅲ.차기이월미처리결손금		(134,581,197)		(93,254,417)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조(신주인수권) ① (생략)② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.~4. (생략)5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7.~8. (생략)③~④ (생략)	제10조(신주인수권) ① (현행과 같음)② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 액면총액이 50억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.~4. (현행과 같음)5. 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우6. 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7.~8. (현행과 같음)③~④ (현행과 같음)	한도변경
[신설]	부 칙 (2024.03.29)1. 이 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

(1) 핵심인력 동기부여 및 기업가치 제고(2) 우수인력, 전문인력의 원활한 채용과 이탈방지 및 유지(3) 회사 경영 및 기술개발 등 사업성과에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원의 보상(4) 주식매수선택권 보상에 따른 기업의 현금 지출 부담 완화

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김유리	부사장	C LO(Chief Legal Officer)	기명식 보통주	9,000주
김창숙	부사장	C OO(Chief Operating Officer)	기명식 보통주	9,000주
유영동	전무	치료제연구소 소장	기명식 보통주	3 ,000 주
김소한	상무	치료제개발본부 본부장	기명식 보통주	3 ,000 주
구현영	상무	전략 & 사업개발 TF	기명식 보통주	3 ,000 주
강윤구	상무	전략기획본부 본부장	기명식 보통주	3 ,000 주
O OO 외 23 명	직원	-	기명식 보통주	31,500 주
총 ( 30)명	-	-	-	총(61,500)주

주) 성명을 기재하지 않은 24 명은 치료제연구소 6 명, IP 사업본부 6 명, 종자사업본부 6 명, 전략기획본부 및 경영지원본부 6 명으로 구성되어 있습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 61,500주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 상법 제340조의2제4항의 실질가액을 산정하며, 정기 주주총회 의결일 전일을 기산일로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 7제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가와 72,000원 중 높은 가격 으 로 결정 2. 행사기간 : 2026.03.29~2031.03.28	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
7,930,258	발행주식 총수의 15%	기명식 보통주	1,189,538주	731,519주

주1) 2024.03.14 제출일 현재 기준 '총발행주식수','부여가능주식수' 및 '잔여주식수'를 기재 및 산정함.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2021년	2021.03.31	30명	기명식 보통주	160,000주	0주	43,987주	133,510주
2022년	2022.03.30	9명	기명식 보통주	57,500주	0주	5,000주	55,650주
계		총( 39 )명	-	총(217,500)주	총(0)주	총(48,987)주	총(189,160)주

※ 기타 참고사항

상기 주식매수선택권 잔여주식수는 부여 이후 행사가액 및 행사주식수의 조정이 반영된 주식수입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김재우	1967.10.13	부	부	-	이사회
홍성준	1965.07.27	부	부	대표이사	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김재우	교수	2001 ~ 현재	연세대학교 의과대학 생화학분자생물학교실 교수	없음
홍성준	現 (주)제넥신 대표이사	2020 ~ 현재	㈜제넥신 대표이사	없음
2019 ~ 2020	로킷헬스케어 총괄사장
2017 ~ 2019	한독 전무(CFO)
2011 ~ 2016	슈나이더일렉트릭코리아 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김재우 기타비상무이사]김재우 후보자는 연세대학교 의과대학 생화학, 분자생물학교실 교수로서 높은 수준의 의학 전문 지식을 보유하고 있으며 다양한 연구활동을 수행하고 있음. 후보자는 당사 CRISPR-Cas9 치료제 관련 의학적 자문과 조언을 제시함으로써 회사의 경쟁력 제고 및 사업 성장에 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천함.[홍성준 기타비상무이사]홍성준 후보자는 현재 당사의 최대주주인 (주)제넥신의 CEO 로서 당사에 대한 높은 이해도를 지니고 있으며, 바이오 신약개발 사업을 영위하는 코스닥 상장기업의 CEO로서 경영 및 사업전반에 효과적인 의사결정 및 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천함.

확인서 확인서_김재우.jpg 확인서_김재우 확인서_홍성준.jpg 확인서_홍성준

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 (당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 명(0명)
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 명(0명)
실제 지급된 보수총액	607백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

이사의 최고한도액 전기는 주총에서 승인받은 총액이며, 당기는 이번 주총에서 승인 받을 예정입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

감사의 최고한도액 전기는 주총에서 승인받은 총액이며, 당기는 이번 주총에서 승인 받을 예정입니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
한세희	1976.01.24	없음	주주제안(한세희 본인)
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한세희	現 주식회사 소리애셋, 소리에스비 대표이사	2017 ~ 현재	주식회사 소리애셋 대표이사	없음
2023 ~ 현재	주식회사 소리에스비 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안 안건입니다.

확인서 확인서_한세희.jpg 확인서_한세희

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024.03.211주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 3월 21일까지 감사보고서와 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.toolgen.com/)에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 다른 날짜로 분산하여 개최일을 변경할 수 있도록 검토하였으나 등기 임원의 참석 가능일정, 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일자 등을 고려하는 과정에서 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 3월 29일로 정기주주총회 개최일을 결정하였음을 알려 드립니다.

- 코스닥협회가 발표한 2024년도 정기주주총회 집중일: 2024년 3월 22일, 27일, 29일