TONZE NEW ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 13, 2016

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-053

广东天际电器股份有限公司

关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（下称“公司）于 2016 年6 月30 日在《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知》 （编号：2016-044），现发布本次股东大会提示性公告如下：

• 一、召开会议的基本情况

• 会议届次：公司2016年第一次临时股东大会。

• 会议召集人：公司董事会。公司第二届董事会第十四次会议决议于2016

年7月15日召开公司2016年第一次临时股东大会。

• 3．本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

• 性文件和《公司章程》等相关规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年7月15日下午15:00；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016 年7月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的时间为2016年7月14日下午15:00至2016年7月15日下午15:00的任意时 间。

1. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的 方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现 场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系

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统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年7月8日（星期五）。于2016年7月8 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）德恒上海律师事务所见证律师。

1. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区广东天际电器股

份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合相关法律法规之规定的议案》；

2、《关于广东天际电器股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

3、逐项表决《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案的议案》；

（1）交易方案概况

（2）标的资产

（3）本次拟购买新泰材料 100%股份的审计、评估基准日

（4）本次交易价格及价款支付方式

（5）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励

（6）本次交易中的股票发行

①发行股票的种类和面值

②发行方式

③发行对象

④发行价格和定价依据

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⑤发行数量

⑥上市地点

⑦锁定期

（7）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属

（8）债权债务处理和职工安置

（9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

（11）本次募集配套资金的用途

（12）本次交易决议的有效期

4、《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案》；

5、《关于<广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；

6、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股 份及支付现金购买资产协议>的议案》；

7、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

8、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承 诺补偿协议>的议案》；

9、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承 诺补偿协议之补充协议>的议案》；

10、《关于广东天际电器股份有限公司与汕头市天际有限公司、吴锭延重新 签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》；

12、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相 关性及评估定价公允性的议案》；

13、《关于广东天际电器股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产相 关审计报告、资产评估报告的议案》；

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14、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》； 15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》； 16、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

17、《关于修改公司经营范围的议案》；

18、《关于修改<广东天际电器股份有限公司章程>的议案》；

19、《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围及公司股本的工商变 更等有关事宜的议案》。

上述议案经公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议审 议，具体内容详见2016年6月16日、2016年6月30日公司在巨潮资讯网披露的公告。

本次股东大会上有关重大资产重组事项进行表决时，与本次重大资产重组事 宜存在关联关系的关联股东应当回避表决。上述议案均需股东大会以特别决议通 过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小 投资者的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖 公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出 席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委 托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委 托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户 卡，办理登记手续。

（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大 会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会 办公室，并及时电告确认。

2、登记时间：2016年7月15日（上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）。

3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

• 4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

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• 5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开

始前20分钟签到进场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

• 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

• 1、出席会议的股东食宿与交通费用自理，会期半天。

• 2、会务联系方式

公司地址：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区

联系人：郑文龙

联系电话：0754-88118888

传真：0754-88116816

邮箱：zwl@tonze.com

六、备查文件

• 1、《广东天际电器股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

• 2、《广东天际电器股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

广东天际电器股份有限公司董事会

2016 年 7 月 13 日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天 际投票”。

• 2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案名称	议案编号
总议案	所有议案		100
1	《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》		1.00
2	《关于广东天际电器股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》		2.00
3	逐项表决《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的议案》		3.00
3.1	（1）交易方案概况		3.01
3.2	（2）标的资产		3.02
3.3	（3）本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日		3.03
3.4	（4）本次交易价格及价款支付方式		3.04
3.5	（5）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励		3.05
3.6	（6）本次交易中的股票发行	①发行股票的种类和面值	3.06
3.7		②发行方式	3.07
3.8		③发行对象	3.08
3.9		④发行价格和定价依据	3.09
3.10		⑤发行数量	3.10
3.11		⑥上市地点	3.11
3.12		⑦锁定期	3.12
3.13	（7）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属		3.13
3.14	（8）债权债务处理和职工安置		3.14
3.15	（9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任		3.15
3.16	（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案		3.16

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3.17	（11）本次募集配套资金的用途	3.17
3.18	（12）本次交易决议的有效期	3.18
4	《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案》	4.00
5	《关于<广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要（修 订稿）的议案》	5.00
6	《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	6.00
7	《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	7.00
8	《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的< 业绩承诺补偿协议>的议案》	8.00
9	《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的< 业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》	9.00
10	《关于广东天际电器股份有限公司与汕头市天际有限公司、吴锭延 重新签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》	10.00
11	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》	11.00
12	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价公允性的议案》	12.00
13	《关于广东天际电器股份有限公司本次发行股份及支付现金购买 资产相关审计报告、资产评估报告的议案》	13.00
14	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 议案》	14.00
15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜 的议案》	15.00
16	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	16.00
17	《关于修改公司经营范围的议案》	17.00
18	《关于修改<广东天际电器股份有限公司章程>的议案》	18.00
19	《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围及公司股本的 工商变更等有关事宜的议案》	19.00

（2）填报表决意见。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、 弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的

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表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二 . 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016 年 7 月 15 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三 . 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 7 月 14 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 7 月 15 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

广东天际电器股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会表决投票授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席广东天际电器股份有 限公司2016年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以 下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签 署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

序号	审议内容	审议内容	同意	反对	弃权
1	《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
2	《关于广东天际电器股份有限公司本次重大资产重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》
3	逐项表决《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
3.1	（1）交易方案概况
3.2	（2）标的资产
3.3	（3）本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日
3.4	（4）本次交易价格及价款支付方式
3.5	（5）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励
3.6	（6）本次交易中的股票发行	①发行股票的种类和面值
3.7		②发行方式
3.8		③发行对象
3.9		④发行价格和定价依据
3.10		⑤发行数量
3.11		⑥上市地点
3.12		⑦锁定期
3.13	（7）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属
3.14	（8）债权债务处理和职工安置
3.15	（9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

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3.16	（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
3.17	（11）本次募集配套资金的用途
3.18	（12）本次交易决议的有效期
4	《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
5	《关于<广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要（修订稿）的议案》
6	《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生 效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
7	《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生 效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议 案》
8	《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生 效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
9	《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生 效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
10	《关于广东天际电器股份有限公司与汕头市天际有限公司、 吴锭延重新签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
11	《关于本次大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》
12	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
13	《关于广东天际电器股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》
14	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措 施的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》
16	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
17	《关于修改公司经营范围的议案》
18	《关于修改<广东天际电器股份有限公司章程>的议案》
19	《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围及公司股 本的工商变更等有关事宜的议案》

委托人姓名或名称 ( 签字或盖章 ) ：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号： 年 月 日 受托人签名：

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受托人身份证号码： 委托人联系电话： 年 月 日

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附件 3 ：参会股东登记表

广东天际电器股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名/公司名称		身份证号/营业 执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮件
联系地址		邮政编码
是否本人参加		备注

注：本表复印有效

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