TONYMOLY CO., LTD.

Share Issue/Capital Change • Jan 3, 2022

토니모리/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.01.03)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	에이투젠(주)	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	-
종류주식(주)	60,750
2. 1주당 액면가액(원)		500
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	491,427
종류주식(주)	107,501
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
영업양수자금(원)	-
운영자금(원)	4,361,850,000
채무상환자금(원)	-
타법인 증권 취득자금(원)	-
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	-
종류주식(원)	71,800
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		정관 제9조
9. 납입일		2022-01-07
10. 신주의 배당기산일		-
11. 신주권교부예정일		-
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		아니오
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
13. 이사회결의일(결정일)		2022-01-03
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		참석
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		발행회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 의거 증권의 모집 또는 매출에 해당하지 않습니다.
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		아니오
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 해당 공시는 (주)토니모리의 종속회사인 에이투젠(주)의 유상증자 공시이며, 발행하는 신주의 종류는 상환전환우선주입니다. 2. 상기 '7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율(%)'은 에이투젠(주)이 비상장회사로 해당사항이 없으므로 별도 기재 하지 않았습니다. 3. 상기 13. 이사회결의일(결정일)은 종속회사 에이투젠(주)의 이사회 결의일자 입니다. 4. 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주는 발행일로부터 10년 경과일까지(또는 존속기간 말일까지) 보통주로 전환할수 있는 권리를 가지며, 행사하지 않는경우 만료일의 익일에 보통 주식으로 자동전환 됩니다. 5. 상기 상환전환우선주는 효력발생일로부터 3년이 경과한 날로부터 회사에 상환전환우선주의 전부 또는 일부 상환을 청구할 권리가 있습니다. 6. 하기 종속회사에 관한 사항은 2020년 12월 기준입니다.
※ 관련공시	-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제 9 조  (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또한 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 9 조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 500,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구 할 수 있다. ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1 주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. ⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.	회사 경영상 목적달성 및 운영자금조달

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
에스앤에스-케이넷 플러스 제1호 신기술사업투자조합	-	회사 경영상 목적달성과 신속한 자금조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력을 고려하여 이사회에서 선정함	-	60,750	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	에이투젠(주)	영문	ATOGEN CO.,LTD.
- 대표자	강지희
- 주요사업	건강기능식품, 과학기자재
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	7,201,053,841
지배회사의 연결 자산총액(원)	194,228,001,004
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	3.71