TONYMOLY CO., LTD. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 14, 2018

분기보고서 3.5 주식회사토니모리 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 13 기 3분기)

2018년 01월 01일2018년 09월 30일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2018년 11월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 토니모리
대 표 이 사 :	배 해 동
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 남부순환로 2557 (서초동, 토니모리빌딩)
	(전 화) 02-593-3191
	(홈페이지) http://www.etonymoly.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 사 장 (성 명) 김 재 영
	(전 화) 02-593-3191

목 차 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인서명181114.jpg 대표이사등의확인서명181114 I. 회사의 개요

1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

가. 연결대상 종속회사 개황

	(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부
토니모리(칭다오)유한공사	2015-04-13	중국 청도시 노산구&cr하이얼루180호대영센터1호6층604호	화장품판매	22,489	의결권 과반수 이상 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	해당&cr(자산총액이 지배회사&cr 자산총액의 10% 이상)
메가코스화장품유한공사	2016-01-21	중국 절강성 가흥시 평호시 경제기술개발구&cr평호대도 동측번영로북측	화장품제조	12,242	의결권 과반수 이상 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	해당 없음
심양토리화장품유한공사	2016-07-07	중국 심양시 화평구 시부대로 55호	화장품판매	3,228	의결권 과반수 이상 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	해당 없음
메가코스화장품(상해)유한공사	2016-11-01	중국 상해시 민항구 금휘로 538호 507실	화장품제조	107	의결권 과반수 이상 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	해당 없음
(주)메가코스바이오	2017-03-13	경기도 안양시 동안구&cr시민대로327번길 16, 8층(관양동)	건강보조식품&cr제조판매	589	의결권 과반수 이상 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	해당 없음
(주)메가코스	2017-04-12	경기도 안양시 동안구&cr시민대로 327번길 16, 4층(관양동)	화장품제조	49,409	의결권 과반수 이상 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	해당&cr(자산총액이 지배회사&cr 자산총액의 10% 이상)
(주)그루밍랩	2016-11-29	서울특별시 서초구&cr남부순환로 2557, 6층(서초동)	화장품판매	176	의결권 과반수 이상 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	해당 없음
(주)에이투젠	2010-12-27	대전광역시 유성구&cr테크노1로 11-8, 201(관양동)	건강기능식품판매	667	의결권 과반수 이상 소유&cr(기업회계기준서 1110호)	해당 없음

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결	(주)그루밍랩	당기 중 지분취득
(주)에이투젠	당기 중 지분취득
연결&cr제외	-	-
-	-

가-2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

유가증권시장2015년 07월 10일해당사항 없음해당사항 없음

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr 당사의 명칭은 '주식회사 토니모리'이며, 영문명은 'TONYMOLY CO., LTD'입니다.&cr

다. 설립일자&cr 당사는 2006년 7월 26일에 주식회사 토니모리로 설립되었습니다.&cr

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr - 주소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2557 (서초동, 토니모리빌딩)&cr - 전화번호 : 02-593-3191&cr - 홈페이지 : http://www.etonymoly.com/&cr&cr 마. 중소기업 해당여부 &cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr

바. 주요사업의 내용&cr(1) 공시서류작성기준일 현재 영위하고 있는 사업

사 업 목 적	비 고
1. 화장품 도소매업 2. 통신판매업 3. 인터넷판매업 4. 홈쇼핑업 5. 수출입업 및 동대행업 7. 화장품 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매 8. 화장품 국내외 무역업 9. 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업 10. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 11. 건강기능식품의 제조 및 판매 12. 동물용 의약부외품의 제조 및 판매 13. 음. 식료품 및 음. 식료품 첨가물의 수입, 제조, 가공 및 판매 14. 프라스틱 포장재료의 제조 및 판매 15. 의약품, 원료의약품, 의약외품, 의료용구, 의료기기 등의 제조,&cr 가공, 판매와 소분판매 16. 생활용품의 제조 및 판매 17. 비누 세정 광택제의 제조 및 판매 18. 기타 화학제품의 제조 및 판매 28. 각 항에 부대되는 수출.입 및 판매	-

(2) 공시서류작성기준일 현재 영위하고 있지 않은 사업

사 업 목 적	비 고
6. 부동산임대업&cr19. 기술조사연구 및 기술개발연구의 용역과 기술의 제공 20. 각종 기계(금형포함)의 제조, 가공 및 판매 21. 운동기구 제조 및 판매 22. 위탁 통신판매 및 방문 판매업 23. 자동차 운송 알선 주선업 24. 전국 화물 운송업 25. 소화물 일관 운송업 26. 화물의 수탁알선업 27. 일반창고업 및 보세창고업	-

사. 계열회사에 관한 사항&cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 8개가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

회사명
국내기업	비상장회사 ( 4 개사)	(주)메가코스&cr(주)메가코스바이오&cr (주)그루밍랩&cr(주)에이투젠
해외기업	비상장회사&cr(4개사)	토니모리(칭다오)유한공사&cr메가코스화장품유한공사&cr심양토리화장품유한공사&cr메가코스화장품(상해)유한공사

아. 신용평가에 관한 사항&cr (1)최근3년간 신용평가내역

평가일	평가대상	평정등급	평가회사	평가구분	비 고
2016.10.21	기업어음	A3	NICE신용평가	본평가	-
2016.10.21	기업어음	A3	한국신용평가	본평가	-

&cr (2) 신용등급 체계&cr① 기업어음 신용등급

등급체계	등급 부여 의미
A1	적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임
A2	적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임
A3	적기상환능력은 양호하며 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임
B	적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음
C	적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼
D	상환불능 상태임

※ 상기 등급 중 A2부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급내에서의 &cr 우열을 나타내고 있음&cr

2. 회사의 연혁

최근 5사업년도 및 공시대상기간동안 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.&cr&cr 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr 2017년 12월 8일 (주)토니모리의 본점소재지를 기존 '서울시 서초구 방배로 180, 토니모리빌딩(방배동)에서 '서울시 서초구 남부순환로 2557(서초동, 토니모리빌딩)으로 이전을 결정하였습니다.&cr 그 외 주요종속회사인 주식회사 메가코스의 본점소재지는 '경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 16, 4층(관양동)' 이며, 토니모리(칭다오)유한회사의 본점소재지는 '중국 청도시 노산구 하이얼루180호대영센터1호6층604호' 입니다.

나. 경영진의 중요한 변동&cr 당사는 공시서류작성일 현재 3인의 사내이사(배해동, 배진형, 김재영), 4인의 사외이사(남성욱, 이길동, 박홍배, 주영섭)로 구성되어 있습니다.&cr

2018년 3월 23일 정기주주총회에서 김재영 사내이사, 주영섭 사외이사가 신규선임되었으며, 배해동 대표이사, 남성욱 사외이사가 재선임되었습니다.&cr

2017년 12월 22일 정기춘, 박종풍 사외이사가 일신상의 이유로 사임하였으며, 2017년 12월 22일 임시주주총회에서 이길동, 박홍배 사외이사가 신규 선임되어 내부거래위원회 및 감사위원회에 소속되었습니다.&cr 2017년 6월 30일 홍현기 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.&cr

2016년 3월 28일 주주총회를 통해 배진형 사내이사가 신규로 선임되었습니다.&cr

2015년 2월 16일 정수찬 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였으며, 배해동 사내이사가 대표이사로 선임되었고, 김재식 사내이사, 정숙인 사내이사, 이상언 감사가 일신상의 사유로 사임하여, 정기춘, 남성욱, 박종풍 사외이사가 신규로 선임되어 감사 위원회를 구성하였습니다.&cr

다. 최대주주의 변동&cr 당 사는 최근 5사업연도 및 공시제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 상호의 변경&cr 당사는 최근 5사업연도 및 공시제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

&cr마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 최근 5사업연도 및 공시제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr 당사는 온 라인 비즈니스 확대를 위해 개인사업 형태로 운영되던 이토니모리코리아를 2015년 3월 31일 영업양수한 바 있습니다. 해당 영업양수도의 상세내역은 아래와 같습니다.

[영업양수도 내역]

양도인	관계	영업양수도 내역
목적물	양수도목적	양수도일자	양수도가액
---	---	---	---	---	---
배해동	최대주주	이토니모리코리아	온라인 비즈니스 확대	2015.03.31	15.3억 원

당사는 2017년 4월 물적분할한 메가코스(존속법인)와 메가코스제조(피합병법인, 구.메가코스)는 동일 사업군 통합을 통한 화장품제조사업 경쟁력 강화와 중복투자 요인 제거를 통한 경영 효율성 제고를 위해 2017년 6월에 합병(메가코스:메가코스제조=1:0)하였습니다.&cr

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 최근 5사업연도 및 공시제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 도	내 용
2006년 7월	㈜토니모리 회사 설립(대표이사 정수찬)
2006년 9월	TONYMOLY 브랜드 해외 로열티 계약 추진
2006년 10월	TONYMOLY 화장품 출시(기초 기능성 제품 등 1,000여 품목)
2006년 11월	토니모리 1호점 매장 OPEN
2008년 4월	현재 전국 60여개 가맹점 오픈
2008년 6월	일본 F.Beauty사와 기술 제휴 계약 체결
2008년 10월	일본 수출 계약 체결
2009년 11월	토니모리 100호점 돌파
2010년 1월	신라면세점 입점
2010년 8월	토니모리 200호점 돌파
2011년 4월	토니모리 브랜드샵 250점 돌파
2011년 9월	Get It Beauty 블라인드 테스트 화이트닝 에센스 부문 1위 '플로리아 화이트닝 캡슐 에센스'
2011년 11월	방배동 신사옥 이전
2011년 12월	코스모폴리탄/슈어뷰티어워드 아이라이너 부문 1위 '백스테이지젤아이라이너'
2012년 1월	배해동 회장, 2012 올해를 빛낸 인물, 경영대상 수상
2012년 3월	마케팅 학회 선정 고객감동 마케팅 대상 수상
2012년 7월	중앙일보 주관 대한민국 글로벌 CEO 선정
2012년 7월	국내 350여개, 해외 80여개 매장 OPEN
2013년 1월	대한민국 대표 우수기업 인증
2013년 1월	루미너스 순수광채 CC 크림 출시
2013년 2월	아시아 모델상 시상식(BBA) 글로벌 뷰터브랜드 오프라인 부문 수상
2013년 5월	한국경영학회 2013 최우수 경영대상 시상 '창의적신제품개발부문'대상수상
2013년 5월	대통령포상 은탑산업훈장 배해동 회장 수훈
2013년 5월	중소기업 유공자 대통령 포상 '은탑산업훈장' 수훈
2013년 12월	2013 사랑나눔 사회공헌대상 수상
2014년 3월	토니모리 500만 회원 돌파
2014년 4월	홍콩 단독매장 20호점 돌파
2014년 4월	포브스 최고경영자 대상 상생경영 부문 배해동 회장 수상
2014년 8월	뉴욕 맨하탄 단독 매장 오픈
2014년 8월	한중뷰티엑스포 '2014 아시아뷰티어워드 명품 브랜드상' 수상
2014년 10월	2014 스타일 아이콘 어워즈(SIA) 공식 스폰
2014년 10월	뉴욕 플러싱 단독매장 오픈
2015년 2월	대표이사 배해동 선임
2015년 3월	이토니모리코리아 영업양수도 계약 - 온라인 비즈니스 확대
2015년 5월	2015 중앙일보 고객사랑 브랜드 대상 '글로벌 브랜드 부문'수상
2015년 6월	국회 주관 우리상품세계명품화추진위원회 공동 주최&cr'2015년 글로벌 럭셔리 어워즈'-'TOP 브랜드 대상'
2015년 7월	뉴욕 플래그십 스토어 대대적 오픈
2015년 8월	미국 샌프란시스코에 초대형 규모 (약 70평)로 단독 매장 오픈
2015년 9월	디지틀조선일보 2015 대한민국 올해의 히트상품 대상 수상
2015년 12월	코스모뷰티어워드2015&cr Best Whitening &Brightening 2위 - 내추럴스 산양유 수분 미백 크림&cr Best Hand Care 2위 & SNS 부문 Winner - 매직푸드 바나나 핸드 밀크
2016년 4월	쎄씨 케이뷰티 어워드 젤 아이라이너 부문 - 토니모리 백젤 아이라이너 1등 (제 10관왕)
2016년 9월	인스타일 스타뷰티어워드 퍼스트에센스 부문 - 토니모리 투엑스 퍼스트 에센스 수상
2016년 9월	얼루어 베스트 오브 뷰티 어워드&cr 아이라이너 부문 - 토니모리 백젤 리얼핏 워터프루프 라이너 01호 1등&cr 핑크립 부문 - 토니모리 키스러버 스타일 M, PK101 짜릿핑크 1등&cr 리퀴드 파운데이션 부문 - 토니모리 비씨데이션 플러스 Editor’s Pick
2016년 12월	화해 APP 2016 상반기 베스트 신제품 크림/젤 부문 수상 - 더 촉촉 그린티 수분 크림
2016년 12월	화해 APP 2016 뷰티어워드 립 틴트 부문 - 퍼펙트 립스 쇼킹 립 [03 루비쇼킹] 1위
2017년 2월	겟잇뷰티 블라인드 테스트 핑크얘로우 립스틱 부문 1위
2017년 3월	뷰티톡 면세점 2월 한달 간 판매 1위 ‘백젤라이너’
2017년 7월	겟잇뷰티 블라인드 테스트 물틴트 부문 1위
2017년 8월	얼루어베스트 오브뷰티어워드 퍼스트에센스부문 - 토니모리 투엑스 퍼스트라이스 에센스&cr 컨실러 부문 - 토니모리 고커버 투인원 멀티 컨실러&cr 비비크림 부문 - 비씨데이션 비비 세럼
2017년 9월	독일 두글라스 450개 전 매장 동시 입점
2017년 10월	네덜란드 이씨이 페리스 입점
2017년 10월	중국 DMX와 독점 판매 및 대규모 공급 계약 체결
2017년 12월	토니모리 본사 사옥 확장 이전(양재동)
2018년 01월	매거진 쎄씨신상 리스트 위너아이템 선정 - 마크 워터프루프젤 라이너
2018년 01월	국민일보 아이크림 만족도 부문 3위 - 플로리아뉴트라에너지 아이크림
2018년 02월	파우더룸블러셔베스트셀러 랭킹 3위 - 크리스탈블러셔
2018년 02월	뷰티어플글로우픽스킨부문 위시픽1위 - 원더세라마이드모찌토너
2018년 03월	겟잇뷰티뷰라벨탄력 에센스위너 - 프레스티지제주 스네일에센스
2018년 06월	겟잇뷰티뷰라벨클렌징워터 부문 - 더 촉촉그린티클렌징워터
2018년 07월	뷰티어플글로우픽스킨부문 상반기 1위 - 원더세라마이드모찌토너

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2015.04.20주식분할보통주9,600,000200-2015.07.07유상증자(일반공모)보통주1,760,000200

-

2016.11.21무상증자보통주5,880,000200-

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - |
| - |
| - |

나. 미상환 전환사채 발행현황

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2017.10.272022.10.2730,000,000,000(주)토니모리&cr기명식 보통주2018년 10월 27일~&cr 2022년 9월 27일10015,51630,000,000,0001,933,488-30,000,000,000---30,000,000,0001,933,488-

| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1회&cr 무기명식 이권부&cr무보증 사모&cr전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

주식의 총수 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주우선주100,000,000-100,000,000-17,640,000-17,640,000---------------------17,640,000-17,640,000-152,148-152,148-17,487,852-17,487,852-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

나. 자기주식

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

자기주식 취득 및 처분 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주150,000---150,000-우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주150,000---150,000-우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주2,148- --2,148 무상증자&cr단주취득우선주------보통주152,148---152,148 -우선주------

| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |

(*) 2016년 11월 21일 무상증자에 따른 단수주 취득으로 자기주식 2,148주 증가&cr

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주17,640,000-우선주--보통주152,148자기주식우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주17,487,852-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

주요배당지표

200 200 200 -1,797 -5,506 12,900 9,846 7,303 19,501 -103 -313 731 -291 4,057 -- - --5.3 31.5 보통주-0.3 1.0 우선주-- - 보통주-- - 우선주-- - 보통주-50 230 우선주-- - 보통주-- - 우선주-- -

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제13기 3분기	제12기	제11기
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주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

(*) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 귀속분이며, 주당순이익은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분에 대한 보통주 기본주당 순이익입니다.&cr(*) 제 12기는 차등배당 결정에 따라, 상기 현금배당수익률 및 주당 현금배당금은 일반주주기준입니다.(최대주주 - 주당 0원, 일반주주 - 주당 50원)&cr

II. 사업의 내용 ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 사업 개요&cr

가. 업계 현황 및 전망&cr (1) 산업의 특성&cr 1) 화장품 및 화장품 산업의 정의

화장품의 정의는 인체를 청결ㆍ미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 사용되는 물품으로써 인체에 대한 작용이 경미한 것을 의미합니다.(화장품법 제2조) 다만,「약사법」제2조제4호의 의약품에 해당하는 물품은 제외합니다.

화장품산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 말합니다. 인류역사와 함께 발전해 왔으며 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지추구와 브랜드가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다. 또한 국가브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업이라고 할 수 있습니다. 해당 산업의 성장촉진 요인은 다음과 같습니다.

정치ㆍ경제적&cr측면	■ 과거 획일적 권위적 지배체제에서 억압되었던 자기표현의 욕구 분출 - 미니멀리즘(획일화, 간소화 대변)이 퇴조하고 맥시멀리즘(다양성, 개성 강조) 도래 ■ 전통 제조산업이 성장한계와 다원화 사회로의 진전 - 전통 제조산업의 한계 극복 - 민주화ㆍ개방화ㆍ지방화가 급진전
사회ㆍ문화적 측면	■ 가치인식의 변화와 생활문화 환경의 급격한 변화 - 여성권한과 경제적 강화로 여성중심의 소비시장으로 인식되었던 뷰티관련 산업이 급팽창 ■ 사회적 환경구조의 변화와 다양한 욕구변화 - 고령화사회 도래로 안티에이징 욕구 강화와 여가문화 일상화 - N세대, 독신세대, 맞벌이 세대 증가 및 소비자 권한 강화
산업ㆍ기술적 측면	■ 대량생산시스템이 대량맞춤시스템으로 변화 - 개성추구의 차별화 욕구가 뷰티지향적 욕구에 적극 부응 - 대량 맞춤화 체제의 적극적 도입 ■ 지속적인 정보디지털, 바이오 등의 신기술 과학혁명 - 산업의 융복합화, 산업구조의 개편이 일상화 - 상품의 패키지화 및 기능화로 신상품이 지속적으로 창출
국제ㆍ세계사적 측면	■ 서양 및 선진국 중심의 유행과 세계질서 기조 퇴보 - 화장에 대한 개념이 서구적 사고의 색조화장 중심에서 동양적 사고의 기능화장으로 전환 - 뷰티에 대한 개념도 서구의 이미지 중심적 가치에서 동양의 아시아적균형가치가 새로운 관심으로 부각 - 글로벌화에 대한 반감 가속화 기계에 대한 인간소외감 증폭

2) 화장품의 유형분류

화장품은 화장품법에 의거하여 화장품 포장에 세부 유형별로 구분하여 기재ㆍ표시하여야 하며, 이에 따른 유형은 다음과 같습니다.

구 분	세부 유형
영ㆍ유아용 제품류	영ㆍ유아용 샴푸, 린스, 로션, 크림, 오일, 인체 세정용 제품, 목욕용 제품
목욕용 제품류	목용용 오일ㆍ정제ㆍ캡슐, 목욕용 소금류, 버블배스, 그 밖의 목욕용 제품류
인체 세정용 제품류	폼 클렌저, 바디 클렌저, 액체 비누, 외음부 세정제, 그밖의 인체세정용 제품류
눈 화장용 제품류	아이브로 펜슬, 아이 라이너, 아이 섀도, 마스카라, 아이 메이크업 리무버, 그 밖의 눈 화장용 제품류
방향용 제품류	향수, 분말향, 향낭, 코롱, 그 밖의 방향용 제품류
두발 염색용 제품류	헤어 틴트, 헤어 컬러스프레이, 그 밖의 두발 염색용 제품류
색조 화장용 제품류	볼연지, 페이스 파우더,페이스 케이크, 리퀴드ㆍ크림ㆍ케이크 파운데이션 메이크업 베이스, 메이크업 픽서티브, 립스틱, 립라이너, 립글로스, 립밤, 바디페인팅, 페이스페인팅, 분장용 제품, 그 밖의 색조 화장용 제품류
두발용 제품류	헤어 컨디셔너,헤어 토닉, 헤어 그루밍 에이드, 헤어 크림ㆍ로션, 헤어 오일, 포마드, 헤어 스프레이ㆍ무스ㆍ왁스ㆍ젤, 샴푸, 린스, 퍼머넌트 웨이브, 헤어 스트레이트너, 그 밖의 두발용 제품류
손발톱용 제품류	베이스코트, 언더코트, 네일 크림ㆍ로션ㆍ에센스, 네일폴리시, 네일에나멜, 탑코트, 네일폴리시ㆍ네일에나멜 리무버, 그 밖의 손발톱용 제품류
면도용 제품류	애프터셰이브 로션, 남성용 탤컴, 프리 셰이브 로션, 셰이빙 크림, 쉐이빙 폼, 그 밖의 면도용 제품류
기초화장용 제품류	수렴ㆍ유연ㆍ영양 화장수, 마사지 크림, 에센스, 오일, 파우더, 바디제품, 팩, 마스크, 눈 주위 제품, 로션, 크림, 손ㆍ발의 피부연화 제품, 클렌징 워터, 클렌징 오일, 클렌징 로션, 클렌징 크림 등 메이크업 리무버, 그 밖의 기초화장용 제품류
체취방지용 제품류	데오도런트, 그 밖의 체취 방지용 제품류

(*) 자료 : 화장품법 시행규칙 [별표3] 화장품 유형과 사용 시의 주의사항)

기능성 화장품이란 화장품 중에서 피부의 미백에 도움을 주거나, 주름개선에 도움을 주거나, 피부를 곱게 태워주거나 자외선으로부터 피부를 보호하는 데에 도움을 주는 제품으로서 화장품법 시행규칙에 따라 식품의약품안전평가원장의 심사를 받은 제품을 의미합니다.

(2) 산업의 성장과정&cr 국내 화장품 산업은 해방이후 계속해서 성장해 왔습니다. 1960년대 초반 생산총액 1억원 이었던 국내 화장품 시장은 2015년말 기준 12조6천억원에 달하며 세계 10위권의 규모로 성장하였습니다. 국내 화장품시장은 유통경로의 변화에 따라서 다음과 같은 단계를 거치며 발전해 왔습니다.

1) 방문판매 전성시대 (1960년대 ~ 1980년대 중반)

방문판매 방식의 유통은 1962년 쥬리아화장품으로부터 시작 되었으며, 이후 시장의 급성장에 따라 아모레퍼시픽(태평양), 한국화장품 등 다수의 기업이 방문판매 시장에 참여 하게 됩니다. 1980년대 초반 전체 화장품 유통의 80%이상을 차지하는 등 전성기를 구가 하였습니다. 수입자유화 이전으로 해외제품과의 경쟁이 없이 국내기업들이 내수시장을 지배하던 시기입니다.

2) 종합화장품 전문점 시대 (1980 ~ 1990년대)

컬러TV의 보급과 더불어 색조화장품 시장이 확대 되면서 화장품회사간 경쟁이 격화되었으며 국내의 정상급 여배우는 물론 소피 마르소, 나스타샤 킨스키 와 같은 외국 배우를 모델 기용하던 시기입니다. 또한 종합화장품전문점이 등장하여 주요 유통경로로 자리 잡았습니다. 이후 90년대 중반부터 대형마트가 등장해 저렴한 가격으로 화장품을 팔기 시작하고 백화점들도 해외 화장품을 수입 판매하며 경쟁이 심화되고, 종합화장품 전문점들은 가격할인경쟁을 벌이던 중 IMF사태가 터지면서 중견 화장품 회사들이 연속적으로 도산 하였습니다.

3) 브랜드샵 전성시대 (2000년대 이후 ~)

2002년 신생브랜드 미샤가 '3,300원 화장품'을 내세우며 저가화장품 시대를 열었고, 이어 등장하는 더페이스샵등 저가격 고품질을 내세우는 새로운 컨셉의 브랜드샵에 대한 소비자들의 열광으로 화장품 시장의 판도가 완전히 변하게 됩니다. 기존 브랜드 중 아모레퍼시픽과 LG생활건강은 수입제품과 경쟁하는 고급화의 길을 선택하는 한편 중저가화장품브랜드로 변신하여 브랜드 샵의 후발주자가 되는 길을 선택 하였습니다.

[ 연대별 화장품브랜드 및 유통경로 ]

연도	주요 브랜드	주요 유통경로
1970년대	태평양, 한국, 쥬리아, 피어리스	방문판매
1980년대	태평양, 한국, 나드리, 럭키드봉, 쥬리아	방문판매, 종합화장품전문점
1990년대	태평양, 한국, 나드리, 한불, 코리아나	종합화장품전문점, 방문판매 백화점, 대형마트
2000년대	아모레퍼시픽(舊태평양), LG생활건강 토니모리, 더페이스샵, 미샤, 에뛰드, 스킨푸드	브랜드샵, 백화점, 온라인몰 대형마트, 드럭스토어

&cr (3) 산업의 성장성&cr 아름다움에 대한 추구, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성, 유아 등 소비 계층의 확대에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다. &cr국내산업의 경우 화장품법 시행이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성화장품과 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장성장을 견안하고 있습니다. 판매 경로로는 2000년대 후반부터 최근까지 기타 중저가 중심의 브랜드 샵과 할인점의 유통망 확대가 화장품 시장규모 확대를 주도하고 있습니다.&cr 향후 화장품시장은 소비자 구매패턴 변화에 대한 신속한 대응, 다양한 유통채널의 확장, 한류효과로 인한 해외관광객의 지속적인 증가등으로 안정적인 성장세를 이어갈 것 으로 예상됩니다.

&cr (4) 경기변동의 특성&cr 화장품은 경기 동향에 민감하게 반응하며 특히 지구온난화로 인해 길어지고 있는 하절기에는 전체적인 제품수요가 감소하는 경향을 보이고 있습니다.&cr이러한 경기변동 및 계절적인 요인을 극복할 수 있는 특화제품개발 및 다양한 유통채널 구축이 필요 덜한 기술과 정보혁명을 바탕으로 빠르게 변화하고 진화해가는 소비자의 다양한 선호를 충족시킬 수 있는 보다 차별화된 컨셉의 제품개발과 효과적인 마케팅활동이 요구됩니다.&cr

(5) 국 내외 시장 여건&cr 1) 경쟁 상황&cr 기업들의 유통채널이 다양해지고 온라인 채널의 발달로 인하여 화장품 시장의 경쟁은 심화되고, 디지털의 발달에 따른 진입장벽은 지속적으로 낮아질 것으로 전망됩니다. H&B(Health & Beauty)매장 등 새로운 경쟁자의 출현은 위협요인으로 작용하여 국내에는 당사를 포함한 원브랜드샵 회사들이 시장에서 경쟁중입니다. 또한 2017년 중국의 사드(THAAD)배치 결정으로 중국인 관광객이 큰 폭 줄었으며, 2018년에도 여파가 지속되고 있습니다.&cr &cr 2) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점 및 단점&cr 2- 1) 가격 경쟁

원브랜드샵 시장의 경쟁 심화로 인해 단지 고가 대비 중저가라는 제품가격만으로는 타 원브랜드샵과 차별화가 어려워지자, 원브랜드샵 회사들은 게릴라성 할인정책으로 매출을 확대하는 전략을 펼치게 됩니다. 할인에 따른 판매 수량 증가 효과로 원브랜드샵의 매출 규모는 확대되었으나, 할인정책의 남발로 소비자들은 할인 기간이 아닌 시기에 제품을 구매하는 것을 기피하게 되어 지속된 할인으로 일부 원브랜드샵 회사의 수익성은 악화되었습니다.&cr&cr 또한 당사를 포함한 원브랜드샵들은 단계적으로 할인일수를 축소하는 등 가격경쟁완화의 움직임이 포착되고 있습니다.

2-2) 브랜드 경쟁력

화장품에 있어서 소비자가 느끼는 차이는 객관적 품질의 차이보다는 브랜드에 따른 주관적인 감성의 차이가 큽니다. 대부분의 화장품 회사는 브랜드를 통해 고객 충성도를 높이고, 가격 인상도 시켜 이익률을 개선하며 중장기적인 성장성을 이어갑니다.

브랜드를 만들기 위해서는 그 브랜드를 대표할 수 있는 제품이 필요하며 이는 적극적인 연구개발활동을 통해 만들어집니다. 또한 제품 개발하는 것만큼 마케팅 활동으로 화장품 업체들은 다른 소비재 업체 대비 2~3배를 더 지출할만큼 브랜드 인지도를 높이고자 노력합니다.

&cr 화장품 제품을 소비자에게 소구하기 위한 마케팅 활동으로는 TV 등 광고매체를 통한 간접적인 활동이 있고, 매장 등의 독특한 인테리어 및 제품 포장을 통해 소구하는 직접적인 활동이 있습니다.&cr&cr 최근 글로벌 메이저 화장품 기업은 차별화된 용기를 통해 경쟁사 진입을 제한하고 시장을 선점 중입니다. 기본적인 특성만을 갖춘 용기에 담긴 화장품은 소비자의 선택을 받기가 점점 어려워지고 있으며, 용기는 얼굴없는 마케터로서 소비자 구매판단에 영향을 준다는 사실은 다양한 논문을 통해 입증되고 있습니다&cr&cr 당사는 타사가 모방할 수 없는 Fun& Unique한 화장품 용기를 통하여 차별화된 브 랜드 정체성을 유지할 수 있었습니다.&cr

2-3) 신제품 기획력

화장품 산업의 트렌드가 점차 빠르게 변화하고 있으며, 시장 및 소비자 요구에 맞는 트렌디하고 독특한 디자인 제품을 즉각적으로 출시할 수 있는 능력이 요구되고 있습니다.&cr&cr 당사는 관계회사인 용기제조업체 ㈜태성산업과의 협업을 통해 짧은 제품 개발 프로세스를 가질 수 있었으며, 2015년 1월 인가를 받은 연구소를 통해 시장 트렌드에 기반한 화장품 내용물 기획이 가능해졌습니다. 이에 따라 당사는 처방을 보유하고 생산을 위탁하는 제품의 비중을 올려 수익성 회복 및 타사대비 제품 차별화를 꾀하고 있습니다. &cr&cr 다양한 소비자 니즈에 따라 제품 출시 기간을 타사 대비 단축하여 니즈를 성공적으로 충족하고 있습니다.

&cr 나. 회사의 현황&cr (1) 시장의 특성&cr 1) 주요 목표시장

당사는 도시적 감성/지성으로 패션과 즐거움을 주는 스마트 코스메틱 브랜드를 지향합니다. Smart / Exciting / Fashion(ista) 라는 핵심 가치에 집중하는 세련된 도시 감성의 뷰티 실용주의 브랜드입니다. 성별타겟은 도시여성으로 감성과 지성을 겸비한 패션리더를 겨냥하며, 아울러 자신을 가꾸는 건강한 남성을 포함 합니다. 또한, 가격대 성능비를 살펴보는 합리적 소비지향의 고객과 꼼꼼하게 고기능과 패션을 리드하는 스마트한 소비자를 주요 목표 고객으로 삼고 있습니다. &cr&cr또한 당사는 Street Culture 라는 브랜드 아이덴텐디티를 확립하고 타켓 고객을 확대하기 위한 새로운 브랜딩활동을 전개하고 있습니다.

2) 수요의 변동요인

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 제품별 수요에 있어서는 수요의 변동요인이 존재합니다. 경제상황이 침체시에는 소비자들의 하향구매(Trading down) 경향이 나타나 중저가 브랜드 및 실속상품에 대한 수요가 증가 하는 추세입니다. 계절적으로는 동절기에 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 자외선 차단제품의 판매가 증가하나 전반적인 화장품 소비는 감소하는 양상입니다. 또한 히트 상품 및 신제품 출시에 따라 특정제품에 대한 소비가 집중되는 경향이 있습니다. &cr&cr (2) 회사의 영업 및 생산&cr 1) 회사의 설립과 성장&cr 1-1) 화장품시장의 후발 브랜드샵으로 첫 출발(2006 ~ 2009)&cr 2006년 8월 'TonyMoly(토니모리)'는 영어로 멋진, 맵시 있는 이라는 의미의 'Tony'와 담는다는 의미를 가진 일본어 'Moly'의 합성어로 '아름다움을 담는 곳'이라는 모토로 설립 되었습니다. 같은 해 9월에 기초기능성(주름개선) 제품 등 1,000여 품목의 제품을 출시하고, 11월에 부산서면에 1호 매장을 오픈 하며 시장에 첫 발을 내딛었습니다. 2008년 4월에 전국 60여개 가맹점을 오픈 하였고 동년 9월 일본 F.Beauty사와 기술 제휴계약을 체결하여 10월 일본 수출 계약을 체결하며 해외진출을 개시 하였습니다. &cr

1-2) 브랜드샵의 신흥강자로의 도약(2010 ~ )

회사의 체질을 강화하기 위한 대대적인 브랜드 리뉴얼 작업과 정책을 개선하였습니다. 현장밀착형 전략을 구사하고 특징이 없는 저가 브랜드라는 인식을 뒤집기 위해 브랜드 아이덴티티를 재구축하는 등 비약적인 성장을 시작 하였습니다.

2010년이후 6년간 연속적으로 순익을 발생시켜 명실상부한 화장품업계의 신흥강자로 자리매김 하게 되었습니다. 이러한 압축적인 성장이 가능한 요인으로는 스피디한 제품개발 시스템과 스타마케팅의 활용 그리고 가격대비 품질의 절대적인 우위가 배경이 되었습니다.

미샤, 더페이스샵 등 선행 주자들의 사례를 학습하고, 시장 및 고객의 요구에 맞는 트렌디 하고 독특한 디자인의 제품을 발빠르게 출시 할수 있었던 것은 화장품용기 전문제조사인 ㈜태성산업이 ㈜토니모리의 모태이기 때문에 가능한 강점이라고 하겠습니다. 김현중, JYJ, 송중기, 슈퍼주니어M, B1A4, 민효린, 윤손하, 티아라, 빅토리아, 현아, 2PM, 서강준, 이세영, MXM, 비투비, 몬스타엑스 등 토니모리의 모델을 거쳐간 수많은 한류 스타들은 국내외로 당사의 이미지를 홍보 할 수 있었던 성공 요인중 하나입니다.

재도약의 발판은 무엇보다도 가격대 성능비를 초월하는 절대품질을 향상시킨 제품개발에 있다고 하겠습니다. 뷰티 전문 TV프로그램인 '겟 잇 뷰티'에서 당사의 제품이 고가의 수입 브랜드 사이에서 블라인드 테스트를 통해 상위랭킹에 수차례 오른 것을 비롯하여, '뷰라벨'에도 다수의 제품이 선정이 되었으며, 제품을 사용한 고객들의 SNS 및 상품평등이 화제가 되면서 당사의 제품에 대한 인지도와 신뢰가 차곡 차곡 쌓여 매출 신장 및 업계에서의 포지셔닝에 기여하게 되었습니다.

2) 제품의 생산&cr 당사 는 2017년 5월 경기도 화성 바이오밸리에 종속회사인 (주)메가코스의 생산시설을 준공하였으며 이 공장을 통해 당사의 생산의 일부를 담당하고 있으며, 당사 제품은 주로 (주)메가코스 외 국내 3대 화장품 외주 생산업체인 한국콜마㈜, 코스맥스㈜, ㈜코스메카코리아 에서 생산하고 있습니다.

3) 시장점유율

(단위 : %)

구 분	주요 제품	2017년말	2016년말	2015년말
화장품사업부문	기초화장품, 메이크업 제품 등	7.6	7.8	7.3

(*1) 칸타월드패널 브랜드샵 데이터 기준(2017년 12월 누계 기준)&cr

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 해외자회사인 메가코스화장품유한공사(중국)가 중국 저장성 평호지역에 공장을 신설중에 있으며 이 공장에서는 중국 로컬업체들을 상대로 OEM/ODM사업을 영위하기 위한 공장으로 완공 이후에 고객확보와 영업을 통해 OEM/ODM사업으로의 진출을 추진중에 있습니다. 이는 당사의 차세대 성장동력이 될 것으로 판단됩니다.

2. 주요 제품 및 서비스 등&cr

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

매출유형	제품명	2018연도 3분기		2017연도		2016연도
매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)
제&cr상&cr품	스킨케어	69,093	52.09	63,208	30.72	94,234	40.42
메이크업	34,691	26.15	71,371	34.69	78,347	33.61
기타제품	26,446	19.94	69,046	33.56	58,126	24.93
소 계	130,230	98.18	203,625	98.98	230,707	98.96
기 타		2,408	1.82	2,107	1.02	2,414	1.04
매 출 총 계		132,638	100.00	205,732	100.00	233,121	100.00

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 및 가격변동원인

(1) 가격변동추이

(단위 : 원)

구분	제13기 3분기	제12기	제11기
화장품 제품	1,756	4,306	4,627

(*) 가격 = 사업연도별 매출액/ 운영제품수량&cr&cr(2) 가격변동원인

당사의 브랜드 운영 방향성 및 상품의 속성이 빠르게 변화하는 트렌드에 민감하게 대응해야 하는 특징을 가지고 있습니다. 또한, 다양한 카테고리별로 매우 세분화된 제품구성이 운영되고 있으며 시즌과 유행에 따라 지속적으로 업그레이드 및 변경 출시되기 때문에 동일한 제품 및 상품의 가격 변화추이를 나타내기 어렵습니다. 다만, 상기 가격은 당사의 매출금액을 운영제품수량으로 나눈 값을 참고로 기재하였습니다.

3. 주요 원재료 등의 현황

가. 원재료 가격변동추이 및 가격변동원인

(1) 가격변동추이

(단위 : 원)

구분	제13기 3분기	제12기	제11기
화장품 제품	312	819	921

&cr(2) 가격변동원인

화장품 원재료의 가격은 각 카테고리별 제품 포지셔닝과 경쟁업체의 제품 소비자가를 고려하여 가격을 책정하고 있으며 원료, 재료비 상승으로 가격이 상시 변동 할 수 있습니다.

&cr 나. 매입현황

(단위 : 백만원)

구분	유형	용도	주요매입처	제13기 3분기	제12기	제11기
화장품&cr사업부문	원재료	내용물	코스맥스(주), (주)코스메카코리아, 한국콜마주식회사 등	7,262	13,386	32,677
부재료	용기,캡,&cr단상자 등	(주)태성산업, 씨엔텍,&cr주식회사 와이낫 등	20,805	34,179	64,256
합 계				28,067	47,565	96,933

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력

(단위 : 천개)

사업부문	품 목	사업소	2018년 3분기	2017년 하반기
화장품제조	기 초	메가코스	30,106	10,382
색 조	25,872	8,546

(*) 상기 실적은 미가동 설비 제외 기준입니다.&cr(*) 당사의 제조시설은 2017년 하반기부터 신설, 가동되어 상기 생산능력은 2017년 하반기의 생산능력 수치입니다.&cr

나. 생산실적 및 가동율

(단위 : 천개)

사업부문	품 목	사업소	2018년 3분기	가동률	2017년 하반기
화장품제조	기 초	메가코스	17,570	58%	3,548
색 조	4,298	17%	3,385

(*) 상기 실적은 미가동 설비 제외 기준입 니다.&cr(*) 산출 근거 : 평균 근무시간 10시간 기준, 근무일수 20일 기준입니다.&cr

다. 생산설비의 현황 등

(1) 현황

(단위 : 천원)

구 분	소유형태	소재지	기 초	증 가	감 소	감가상각비	분기말
토지	자가	경기화성	6,319,415	-	-	-	6,319,415
건물	자가	경기화성	7,877,819	100,000	-	151,965	7,825,854
공기구비품	자가	경기화성/안양	1,199,037	178,455	-	213,702	1,163,790
시설장치	자가	경기화성/안양	1,193,812	-	-	119,369	1,074,443
기계장치	자가	경기화성	3,819,999	1,412,500	-	447,700	4,784,799
차량운반구	자가	경기화성	363,032	-	-	59,735	303,297
건설중인자산	자가	경기화성/평택	7,625,600	945,528	1,387,000	-	7,184,128
합 계			28,398,714	2,636,483	1,387,000	992,471	28,655,726

(2) 최근 3사업연도 중 변동사항

당사의 생산설비는 2017년 신규설비 도입으로 최근 3사업연도 중 변동사항은 상기 현황과 동일합니다.

(3) 설비의 신설 매입계획 등

당사는 중국 현지에서의 사업 확대를 위하여 화장품 ODM/OEM 제품, 화장품용기생산을 사업목적으로 하는 공장을 건설중이며, 그를 위하여 중국 평호경제기술개발구관리위원회와 토지사용에 대한 계약을 체결하고 2016년 10월중 착공을 통해 현재 건설중에 있으며 2018년 내 완공을 목표로 하고 있습니다. 또한 매입원가 절감을 위하여 화성바이오밸리에 2017년 5월 공장준공을 완료하였으며 현재 제품생산 중입니다.

당사는 이러한 설비투자를 통해 기존의 외주생산 방식 뿐 아니라 직접 화장품 제품 등을 제조하여 판매할 계획이며, 이를 통해 원가 절감, 브랜드 인지도 제고, 제품차별화 등의 효과를 가져올 수 있을 것으로 판단합니다. 또한 중국공장은 중국로컬 화장품사를 대상으로 화장품 내용물 / 용기 / 인쇄및 포장등 화장품 전공정을 원스탑으로 처리하는 신개념 OEM/ODM사업이 될 예정입니다. &cr

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

품 목		제13기 3분기	제12기	제11기
제상품매출	수 출	25,268	37,947	43,647
내 수	104,962	165,678	187,060
소 계	130,230	203,625	230,707
기타매출	수 출	10	91	26
내 수	2,398	2,016	2,388
소 계	2,408	2,107	2,414
합 계	수 출	25,278	38,038	43,673
내 수	107,360	167,694	189,448
합 계	132,638	205,732	233,121

나. 판매경로 및 판매 방법 &cr (1) 판매경로 &cr 당사의 판매 경로는 로드샵(가맹점 및 직영점), 유통점, 면세점, 온라인, 수출로 구분될 수 있습니다.&cr

(2) 판매방 법

구분		내 용
로드샵	가맹	가맹 계약에 따라 가맹본부는 해당 가맹점에게 제품, 인테리어메뉴얼, 경영방식, 프로모션 정책을 공급하고 가맹점주의 책임 하에 최종 소비자에게 판매
직영	자사의 부담으로 개설된 매장으로 외부 용역 업체에서 선발된 판매 직원들을 통하여 최종소비자에게 직접 판매하며, 판매 분에 대해서 전 금액이 매출로 인식됨
유통점	유통 매장	대형마트, 백화점, 면세점 등 대형 유통 업체에 입점
면세점	관세법이 적용되는 보세판매장에 입점하여 최종소비자에게 판매
온라인	자사몰 오픈마켓 종합몰&cr 홈쇼핑	자사쇼핑몰(토니모리), 오픈마켓(11번가, 옥션, G마켓등), 종합몰(롯데, 신세계, 현대등 백화점몰), 소셜커머스(쿠팡, 티몬, 위메프) 등에 입점 및 홈쇼핑 판매

(4) 판매전략

구분	내 용
마케팅전략	TV광고(공중파, 케이블 등)를 중심으로 디지털, 온라인, 옥외, 매거진 등 소비자에게 접근할 수 있는 다양한 전체 미디어를 통한 ATL(Above The Line) 과 BTL(Bottom The Line) 전략을 병행 합니다. ※ ATL은 4대 매체인 TV, 라디오, 신문, 잡지 와 인터넷, 케이블TV를 통한 직접적인 광고 활동을 말합니다. BTL은 미디어를 통하지 않고 매장 프로모션이나 이벤트 혹은 스폰서쉽 등 ATL을 통하지 않는 모든 광고 활동을 뜻합니다.
매장전략	시내 핵심상권 대규모 역사내 A급 입지 대학가 및 역세권 20~30대 여성의 유동이 많은 소규모 지역상권 활성화 되어 있는 지역 재래시장 상권의 A급 입지

(5) 주요 매출처의 매출 비중

(단위 : 백만원)

구 분	제13기 3분기		제12기		제11기
매출액	비중(%)	매출액	비중(%)	매출액	비중(%)
직영점 및 가맹점	53,543	40.37	79,024	38.41	110,212	47.28
유통매장	37,807	28.50	59,301	28.82	59,361	25.46
면세점	16,009	12.07	29,369	14.28	19,901	8.54
수출	25,279	19.06	38,038	18.49	43,647	18.72
총합계	132,638	100.00	205,732	100.00	233,121	100.00

6. 수주 현황 &cr

당사의 제품은 매장에서 필요 시 단기로 발주하고 매장으로 직접 배송된 제품이 매장에서 최종 소비자에게 판매되는 형태로서 수주의 성격을 띄지 않습니다. 따라서 현재 수주현황은 해당사항 없습니다. &cr

7. 시장위험과 위험관리

가. 자본위험관리

연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적 으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무 비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

&cr당분기말과 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기	전 기
부 채 (A)	96,593,389	85,480,793
자 본 (B)	111,271,619	114,181,038
현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금 (C)	41,741,106	30,711,873
차입금 (D)	52,431,174	41,106,265
부채비율 (A/B)	86.81%	74.86%
순차입금비율 (D-C)/B	9.61%	9.10%

나. 금융위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr

연결회사의 위험관리를 위한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2017년12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의한 변동이 없습니다.&cr

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr

가. 파생상품부채&cr 당사는 당사인 ㈜토니모리의 제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채와 관련하여 전환권의 가치를 파생상품부채로 계상하고 있습니다.

구 분	내 역
사채의 종류	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
권면총액	30,000,000,000원
표면이자율	-
만기보장수익률	-
만기일	2022년 10월 27일
이자지급방법	표면이자율 0.0%으로 이자지급없음
원금상환방법	2022년 10월 27일에 권면금액의 100%에&cr 해당하는 금액을 일시 상환
사채발행방법	사모
전환비율	100%
전환가액	15,516원/주
전환에 따라 발행할 주식의 종류	(주)토니모리 기명식 보통주
전환청구기간	2018년 10월 27일 ~ 2022년 9월 27일
조기상환청구권 행사가능기간	사채발행일로부터 30개월이 경과된 시점부터 만기일 전날

&cr 당분기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전 기
기 초	21,036,265	-
증 가	-	20,752,682
평 가	-	-
기 말	1,199,235	283,583
당기에 인식한 손익	22,235,500	21,036,265

9. 경영상의 주요계약 등&cr

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr

10. 연구개발 활동&cr

가. 연구개발 담당조직&cr 당사는 2015년 1월 연구소를 설립하였습니다. 이를 통해 원가 절감과 제품 개발 등 당사의 Think Tank 역할을 담당할 예정입니다. 당사의 연구소는 스킨케어, 메이크업, 푸드연구로 구분되어 있으며 히트 가능성이 높은 특화 및 프리미엄 제품 개발을 진행 중입니다. &cr ※ 2016년 11월 1일 기준으로 토니모리연구소는 종속법인인 (주)메가코스로 이관되었습니다.&cr

[연구개발 조직 현황]

연구소 조직도.jpg 연구소 조직도

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분	제13기 3분기	제12기	제11기
원 재 료 인 건 비 제 조 경 비	82&cr2,395&cr846	-&cr2,700&cr1,492	441&cr1,938&cr842
합 계	3,323	4,192	3,221
자 산 계 상 비 용 계 상	-&cr3,323	472&cr3,720	451&cr2,771
합 계	3,323	4,192	3,222
연구개발비/매출액 비율	2.51%	2.05%	1.38%

다. 연구개발 실적

당사의 연구소는 2015년 1월 15일에 기업부설연구소 인증을 받았으며, 기능성 기초화장품과 메이크업 화장품의 핵심기술 보유로 주요제품을 개발하였습니다. 주요개발 품목으로 토니모리 더 촉촉 그린티라인, 더블랙티 런던 클래식라인, 립스틱등이 있으며 향후 다수의 핵심기술의 연구개발 계획을 가지고 있습니다.&cr

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

&cr 가 . 영업 에 영향을 미치는 법률 또는 제규정&cr(1) 화장품법

화장품은 2000년 7월부터 독립적인 화장품법 시행으로 화장품의 정의와 기능성 화장품이 지정됨에 따라 제품에 대한 소비자 인식의 전환과 소비자에 대한 업계의 책임이 강조 되었습니다. 특히 2002년 7월 1일부터 시행된 제조물 책임법과 2008년 10월 18일 이후 모든 성분을 한글로 표시하는 '화장품 전성분 표시 의무제'가 시행되었고 2011년 8월 화장품법 전부 개정안이 2012년 2월 본격 시행됨에 따라 제조, 판매업 등록, 화장품 안전기준 재설정, 원료보고 의무화 등 소비자 안전을 위한 업계의 관심과 책임이 보다 더 강화되고 있습니다.

한편, 2015년 7월 시행된 화장품법에 의하면, 화장품으로 생기는 부작용의 피해를 사전에 방지하고, 기 발생한 화장품으로 인한 피해의 확산을 막기 위하여 「화장품법」을 위반하여 위해 발생 우려가 있는 화장품에 대해서는 사업자가 자진 회수하도록 하고, 식품의약품안전처장은 제조업자 등에게 이러한 사항에 대한 정보를 공표하도록 명할 수 있도록 하며 피해 발생 우려가 있는 화장품에 대한 폐기 명령뿐만 아니라 회수 명령도 할 수 있도록 법적 근거를 마련함으로써, 화장품 제조판매업자 등에게 더욱 무거운 법적 의무 및 책임을 부과하고 있습니다.

(2) 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률

당사는 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(약칭: 가맹사업법)상의 가맹본부로서 가맹점사업자에게 일정한 지원·교육을 수행하고 가맹금을 받는 거래관계에 있습니다. 가맹사업법은 가맹사업의 공정한 거래질서를 확립하고 가맹본부와 가맹점사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위하여 정보공개제도, 허위·과장된 정보제공금지의무, 가맹금반환, 가맹금예치제도, 불공정거래행위금지, 가맹계약의 종료와 해지에 대한 규제, 분쟁조정제도, 가맹거래사제도 등을 규정하고 있고, 공정거래위원회 가맹거래과에서 해당 법령을 적용하고 있습니다.

(3) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률

당사는 직영점의 운영과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(약칭: 공정거래법)상의 사업자로서 직영점을 운영하는 위탁경영점주들에 대한 관계에서 자유로운 시장경쟁을 저해할 수 있는 공정하지 않거나 정당한 방법 등을 사용하여 거래하는 불공정거래행위를 하여서는 안 된다는 규제를 받고 있습니다. 가맹사업법은 공정거래법에 대한 관계에서 특별법으로서 가맹사업분야는 가맹사업법이 우선적으로 적용되고, 가맹사업자가 아닌 직영점의 경우 제한적으로 공정거래법이 적용되는 것입니다.

(4) 하도급거래 공정화에 관한 법률

화장품의 제조와 관련하여 당사는 하도급거래 공정화에 관한 법률(약칭: 하도급법)상의 원사업자로서 수급사업자에게 하도급 대금 등 지급의무를 지고 있고, 부당한 하도급대금결정금지, 부당한 위탁취소, 수령거부, 반품금지, 하도급대금감액금지 등의 금지사항이 있습니다. 당사의 경우 제조위탁을 코스맥스㈜, 한국콜마㈜, ㈜코스메카코리아의 3개사에 상당부분을 제조위탁하고 있는데, 이 중 코스맥스㈜, 한국콜마㈜는 하도급법상의 수급사업자에 해당하지 않아 하도급법이 적용되지 않습니다. 따라서, 당사의 경우에는 하도급법이 코스맥스㈜ 및 한국콜마㈜를 제외한 나머지 제조사에 한하여 적용될 수 있습니다.

(5) 약관의 규제 등에 관한 법률

당사가 가맹본부로서 가맹점사업자를 대상으로 하여 제공하는 가맹계약서는 그 성질이 약관의 규제 등에 관한 법률(약칭: 약관규제법)상의 약관에 해당하므로 불공정한 약관조항은 사용을 할 수 없습니다. 다만 당사는 공정거래위원회에서 제공한 표준약관을 사용하므로 특별하게 해당 법률이 적용되어 불공정한 약관에 해당할 확률은 없습니다.

(6) 기타

당사는 가맹사업 및 화장품의 제조판매업자로서 상표법, 특허법, 디자인보호법이 적용되어 등록된 상표, 등록된 디자인, 등록된 특허에 대하여 제3자의 침해가 있는 경우 해당 법률을 통하여 보호받을 수 있고, 반대로 당사가 타인의 상표, 디자인, 특허를 침해할 경우 판매금지 또는 손해배상을 청구받을 수도 있습니다. 또한 등록되지 않은 상표, 디자인의 경우라도 국내에 널리 인식된 것일 경우 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률(약칭: 부정경쟁방지법)에 의하여 보호받을 수 있습니다. 최근 화장품 업계의 형태모방제품의 문제로 인하여 부정경쟁방지법의 적용이 지속적으로 문제되고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 원)

과 목	제 13 기 3분기말	제 12 기말	제 11 기말
2018년 9월말	2017년 12월말	2016년 12월말
---	---	---	---
[유동자산]	110,678,775,092	108,292,870,317	116,422,771,975
ㆍ현금및현금성자산	32,955,778,528	27,711,872,683	41,269,667,851
ㆍ단기금융상품	8,785,327,948	3,000,000,000	2,069,894,000
ㆍ매출채권및기타유동채권	32,946,415,778	30,940,126,241	33,920,390,541
ㆍ재고자산	30,928,754,464	31,205,212,954	33,853,610,719
ㆍ매각예정비유동자산	-	10,010,840,892	-
ㆍ기타유동자산	5,062,498,374	5,424,817,547	5,309,208,864
[비유동자산]	97,186,233,405	91,368,961,012	65,438,782,789
ㆍ장기금융상품	2,316,000,000	1,376,000,000	2,806,000,000
ㆍ유형자산	60,009,942,042	56,136,639,430	36,755,591,089
ㆍ무형자산	11,495,442,503	9,241,254,564	8,757,983,321
ㆍ매도가능금융자산	-	2,695,256,227	3,123,265,000
ㆍ당기손익_공정가치측정금융자산	2,688,878,377	-	-
ㆍ기타포괄손익_공정가치측정금융자산	603,182,755	-	-
ㆍ기타비유동자산	20,072,787,728	21,919,810,791	13,995,943,379
자산총계	207,865,008,497	199,661,831,329	181,861,554,764
[유동부채]	54,347,026,563	45,635,535,873	53,036,223,368
[비유동부채]	42,246,362,756	39,845,257,104	1,724,550,407
부채총계	96,593,389,319	85,480,792,977	54,760,773,775
[자본금]	3,528,000,000	3,528,000,000	3,528,000,000
[자본잉여금]	53,947,671,607	53,947,671,607	53,947,671,607
[기타자본구성요소]	(2,635,930,306)	(2,635,930,306)	(47,041,200)
[기타포괄손익누계액]	(979,586,177)	(1,064,340,368)	(147,811,369)
[이익잉여금]	57,076,267,937	60,405,637,419	69,819,961,951
[비지배지분]	335,196,117	-	-
자본총계	111,271,619,178	114,181,038,352	127,100,780,989
부채 및 자본 총계	207,865,008,497	199,661,831,329	181,861,554,764
	(2018년1월~9월)	(2017년1월~12월)	(2016년1월~12월)
매출액	132,638,488,429	205,732,327,503	233,120,693,928
영업이익	(1,669,164,904)	(1,912,946,036)	17,639,125,245
법인세차감전순이익	909,081,290	(3,760,611,880)	18,054,781,037
당기순이익	(1,985,105,417)	(5,505,557,071)	12,899,999,898
지배주주지분	(1,796,553,731)	(5,505,557,071)	12,899,999,898
비지배주주지분	(188,551,686)	-	-
총포괄손익	(1,953,866,345)	(6,274,147,571)	13,658,280,352
지배주주지분	(1,765,314,659)	(6,274,147,571)	13,658,280,352
비지배주주지분	(188,551,686)	-	-
기본주당이익(단위:원)	(103)	(313)	731
희석주당이익(단위:원)	(56)	(308)	731
연결에 포함된 회사수	9	7	5

※ 제12기(전기) 및 제11기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호, K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다. &cr※ 제13기 3분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 비교 표시된 제 12기, 제11기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.&cr

나. 요약별도재무정보

(단위 : 원)

과 목	제 13 기 3분기	제 12 기말	제 11 기말
2018년 9월말	2017년 12월말	2016년 12월말
---	---	---	---
[유동자산]	103,042,686,933	100,859,238,801	109,290,836,968
ㆍ현금및현금성자산	31,917,929,126	26,384,790,714	39,058,146,582
ㆍ단기금융상품	8,500,000,000	3,000,000,000	2,069,894,000
ㆍ매출채권및기타유동채권	39,339,850,857	37,041,227,274	37,635,112,351
ㆍ재고자산	18,682,367,356	20,373,255,049	26,195,284,593
ㆍ매각예정비유동자산	-	10,010,840,892	-
ㆍ기타유동자산	4,602,539,594	4,049,124,872	4,332,399,442
[비유동자산]	118,112,014,928	107,978,710,255	78,566,817,120
ㆍ장기금융상품	2,316,000,000	1,376,000,000	2,806,000,000
ㆍ장기성매출채권및&cr 기타비유동채권	2,225,400,000	1,071,400,000	-
ㆍ유형자산	24,079,203,528	19,998,903,424	30,195,010,176
ㆍ무형자산	5,677,509,308	6,004,865,582	4,140,336,371
ㆍ매도가능금융자산	-	2,695,256,227	3,123,265,000
ㆍ당기손익_공정가치측정금융자산	2,688,878,377	-	-
ㆍ기타포괄손익_공정가치측정금융자산	603,182,755	-	-
ㆍ종속기업투자	62,589,149,597	57,432,027,997	26,482,027,997
ㆍ기타비유동자산	17,932,691,363	19,400,257,025	11,820,177,576
자산총계	221,154,701,861	208,837,949,056	187,857,654,088
[유동부채]	45,881,444,702	43,906,347,784	51,801,434,003
[비유동부채]	31,472,047,467	29,489,750,020	1,564,499,325
부채총계	77,353,492,169	73,396,097,804	53,365,933,328
[자본금]	3,528,000,000	3,528,000,000	3,528,000,000
[자본잉여금]	53,947,671,607	53,947,671,607	53,947,671,607
[기타자본구성요소]	(2,635,930,306)	(2,635,930,306)	(47,041,200)
[기타포괄손익누계액]	-	(12,789,316)	-
[이익잉여금]	88,961,468,391	80,614,899,267	77,063,090,353
자본총계	143,801,209,692	135,441,851,252	134,491,720,760
부채 및 자본 총계	221,154,701,861	208,837,949,056	187,857,654,088
종속·관계·공동기업&cr 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
	(2018년1월~9월)	(2017년1월~12월)	(2016년1월~12월)
매출액	124,094,692,718	202,696,680,035	236,453,729,022
영업이익	8,035,354,022	11,552,007,846	24,187,225,577
법인세차감전순이익	12,781,793,786	9,249,433,161	24,655,900,001
당기순이익	9,846,384,655	7,302,711,821	19,501,118,862
총포괄손익	9,838,659,072	7,595,725,558	20,394,985,776
기본주당이익(단위:원)	563	415	1,106
희석주당이익(단위:원)	679	408	1,106

※ 제12기(전기) 및 제11기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호, K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.

※ 제13기 3분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 비교 표시된 제 12기, 제11기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.&cr

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 3분기보고서_13_00816544_주식회사토니모리.ixd 2. 연결재무제표

연결 재무상태표
제 13 기 3분기말 2018.09.30 현재
제 12 기말 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 13 기 3분기말	제 12 기말
자산
유동자산	110,678,775,092	108,292,870,317
현금및현금성자산	32,955,778,528	27,711,872,683
단기금융상품	8,785,327,948	3,000,000,000
매출채권 및 기타유동채권	32,946,415,778	30,940,126,241
당기법인세자산	1,094,980	2,677,470
재고자산	30,928,754,464	31,205,212,954
매각예정비유동자산		10,010,840,892
기타유동자산	5,061,403,394	5,422,140,077
비유동자산	97,186,233,405	91,368,961,012
장기금융상품	2,316,000,000	1,376,000,000
유형자산	60,009,942,042	56,136,639,430
무형자산	11,495,442,503	9,241,254,564
기타비유동금융자산	18,439,814,963	20,222,953,907
비유동매도가능금융자산		2,695,256,227
비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	2,688,878,377
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	603,182,755
이연법인세자산	1,351,030,884	1,001,250,488
기타비유동자산	281,941,881	695,606,396
자산총계	207,865,008,497	199,661,831,329
부채
유동부채	54,347,026,563	45,635,535,873
매입채무 및 기타유동채무	25,947,349,863	24,948,919,669
단기차입금	19,965,674,515	10,070,000,000
유동성장기차입금	90,000,000
당기법인세부채	1,393,758,304	583,540,073
유동충당부채	1,188,027,915	902,230,900
기타유동부채	5,762,215,966	9,130,845,231
비유동부채	42,246,362,756	39,845,257,104
장기차입금	10,140,000,000	10,000,000,000
전환사채	22,235,499,950	21,036,264,784
비유동파생상품부채	7,741,956,640	7,605,557,604
기타비유동금융부채		33,156,915
퇴직급여부채	2,012,906,166	1,170,277,801
기타비유동부채	116,000,000
부채총계	96,593,389,319	85,480,792,977
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	110,936,423,061	114,181,038,352
자본금	3,528,000,000	3,528,000,000
자본잉여금	53,947,671,607	53,947,671,607
기타자본구성요소	(2,635,930,306)	(2,635,930,306)
기타포괄손익누계액	(979,586,177)	(1,064,340,368)
이익잉여금(결손금)	57,076,267,937	60,405,637,419
비지배지분	335,196,117
자본총계	111,271,619,178	114,181,038,352
자본과부채총계	207,865,008,497	199,661,831,329

연결 포괄손익계산서
제 13 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 12 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 13 기 3분기		제 12 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
수익(매출액)	43,685,873,151	132,638,488,429	47,371,114,942	159,015,941,557
매출원가	18,123,493,140	54,624,889,022	19,707,530,828	65,259,433,092
매출총이익	25,562,380,011	78,013,599,407	27,663,584,114	93,756,508,465
판매비와관리비	26,391,086,397	79,682,764,311	30,387,067,241	94,199,323,544
영업이익(손실)	(828,706,386)	(1,669,164,904)	(2,723,483,127)	(442,815,079)
기타이익	1,589,769,198	8,278,260,912	113,260,734	209,573,515
기타손실	1,626,905,544	4,433,832,938	52,792,156	487,826,050
금융수익	(1,155,633,961)	1,925,200,627	927,061,237	1,972,658,011
금융원가	1,334,238,643	3,191,382,407	511,235,409	1,742,247,443
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,355,715,336)	909,081,290	(2,247,188,721)	(490,657,046)
법인세비용	146,117,105	2,894,186,707	483,108,754	1,989,021,886
당기순이익(손실)	(3,501,832,441)	(1,985,105,417)	(2,730,297,475)	(2,479,678,932)
기타포괄손익	(483,733,142)	31,239,072	486,916,577	(116,971,413)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)		(7,725,583)		(3,396,669)
확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)		(10,192,062)		(4,481,094)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세		2,466,479		1,084,425
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세전기타포괄손익)	(483,733,142)	38,964,655	486,916,577	(113,574,744)
매도가능금융자산평가손익(세전기타포괄손익)			(5,534,687)	(8,780,581)
해외사업장환산외환차이(세전기타포괄이익)	(483,733,142)	71,964,875	491,111,869	(106,919,064)
종속기업투자주식 평가손익		(33,000,220)
당기손익으로 재분류될수 있는 항목과 관련된 법인세			1,339,395	2,124,901
총포괄손익	(3,985,565,583)	(1,953,866,345)	(2,243,380,898)	(2,596,650,345)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(3,434,136,713)	(1,796,553,731)	(2,730,297,475)	(2,479,678,932)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(66,769,921)	(188,551,686)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(3,918,795,662)	(1,765,314,659)	(2,243,380,898)	(2,596,650,345)
총 포괄손익, 비지배지분	(66,769,921)	(188,551,686)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(196)	(103)	(155)	(141)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(200)	(56)	(155)	(141)

연결 자본변동표
제 13 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 12 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	3,528,000,000	53,947,671,607	(47,041,200)	(147,811,369)	69,819,961,951	127,100,780,989		127,100,780,989
회계정책변경에 따른 증가(감소)
당기순이익(손실)					(2,479,678,932)	(2,479,678,932)		(2,479,678,932)
매도가능금융자산평가손익					(6,655,680)	(6,655,680)		(6,655,680)
순확정급여제도의 재측정손익					(3,396,669)	(3,396,669)		(3,396,669)
해외사업장환산외환차이				(106,919,064)		(106,919,064)		(106,919,064)
종속기업투자주식평가손익
배당금지급					(4,056,705,960)	(4,056,705,960)		(4,056,705,960)
자기주식 거래로 인한 증감			(1,009,272,637)			(1,009,272,637)		(1,009,272,637)
2017.09.30 (기말자본)	3,528,000,000	53,947,671,607	(1,056,313,837)	(254,730,433)	63,273,524,710	119,438,152,047		119,438,152,047
2018.01.01 (기초자본)	3,528,000,000	53,947,671,607	(2,635,930,306)	(1,064,340,368)	60,405,637,419	114,181,038,352	523,747,803	114,704,786,155
회계정책변경에 따른 증가(감소)				12,789,316	(1,200,932,498)	(1,188,143,182)		(1,188,143,182)
당기순이익(손실)					(1,796,553,731)	(1,796,553,731)	(188,551,686)	(1,985,105,417)
매도가능금융자산평가손익
순확정급여제도의 재측정손익					(7,725,583)	(7,725,583)		(7,725,583)
해외사업장환산외환차이				71,964,875		71,964,875		71,964,875
종속기업투자주식평가손익					(33,000,220)	(33,000,220)		(33,000,220)
배당금지급					(291,157,450)	(291,157,450)		(291,157,450)
자기주식 거래로 인한 증감
2018.09.30 (기말자본)	3,528,000,000	53,947,671,607	(2,635,930,306)	(979,586,177)	57,076,267,937	110,936,423,061	335,196,117	111,271,619,178

연결 현금흐름표
제 13 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 12 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 13 기 3분기	제 12 기 3분기
영업활동현금흐름	(5,231,388,058)	(21,214,530,150)
당기순이익(손실)	(1,985,105,417)	(2,479,678,932)
당기순이익조정을 위한 가감	4,645,148,502	5,366,057,533
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(4,453,027,758)	(19,061,365,601)
이자지급(영업)	(1,694,899,574)	(531,533,434)
이자수취(영업)	666,066,258	449,252,041
법인세납부(환급)	(2,409,570,069)	(4,957,261,757)
투자활동현금흐름	1,392,404,007	(35,909,187,884)
보증금의 감소	2,956,814,622	1,774,084,420
보증금의 증가	(1,166,542,780)	(9,874,401,920)
유형자산의 처분	5,037,631,836	108,222,875
유형자산의 취득	(11,527,605,809)	(24,372,612,485)
무형자산의 처분		363,000,000
무형자산의 취득	(312,892,635)	(2,898,663,903)
매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분	16,190,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(499,100,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(1,992,112,600)
단기대여금및수취채권의 처분	344,900,000	1,397,430,000
단기대여금및수취채권의 취득	(1,382,800,000)	(2,022,950,000)
장기대여금및수취채권의 처분		12,350,000
장기대여금및수취채권의 취득		(3,850,000)
단기금융상품의 처분	5,240,000,000	1,287,660,000
단기금융상품의 취득	(9,825,327,948)	(737,766,000)
장기금융상품의 처분		20,000,000
장기금융상품의 취득	(2,140,000,000)	(1,020,000,000)
기타비유동자산의 처분	469,439,321	58,309,129
재무활동현금흐름	9,348,808,620	26,521,352,981
단기차입금의 증가	9,800,674,515	23,720,000,000
단기차입금의 상환	(70,000,000)	(3,720,000,000)
장기차입금의 증가		10,000,000,000
장기차입금의 상환	(45,000,000)
자기주식의 취득		(1,009,272,637)
금융리스부채의 증가		57,109,000
금융리스부채의 지급	(33,156,915)	(18,581,971)
배당금지급	(291,157,450)	(4,056,705,960)
정부보조금의 수취	(12,551,530)	1,548,804,549
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	5,509,824,569	(30,602,365,053)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(419,818,446)	39,008,741,992
기초현금및현금성자산	27,865,772,405	2,211,831,257
기말현금및현금성자산	32,955,778,528	10,618,208,196

3. 연결재무제표 주석

제 13기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지
제 12기 2017년 1월 1월부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 토니모리와 그 종속기업

1. 일반사항&cr

주식 회사 토니모리(이하 "지배기업")와 그 종속기업(이하 지배기업와 종속기업을 "연결회사")의 개요는 다음과 같습니다.&cr&cr 1.1 지배기업의 현황&cr 지배기업은 2006년 7월 화장품 제조, 판매, 프랜차이즈업 등을 목적으로 설립되었으며, 서울시 서초구 남부순환로 2557에 본점을 두고 있습니다. 지배기업은 2015년 7월10일 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.&cr

당기말 현재 자본금은 3,528백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
배해동 외 특수관계자	11,664,703	66.13%
기 타	5,823,149	33.01%
자기주식	152,148	0.86%
합 계	17,640,000	100.00%

1.2 종속기업의 현황

당분기말과 전기말 현재 회사의 연결대상 종속회사의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	소재지	업종	결산월	지분율
당기말	전기말
---	---	---	---	---	---
토니모리(칭다오)유한공사	중국 청도시 노산구 하이얼루180호대영센터1호6층604호	화장품판매	12월	100.00	100.00
심양토리화장품유한공사(*1)	중국 심양시 화평구 시부대로 55호	화장품판매	12월	100.00	100.00
메가코스화장품유한공사(*2)	중국 절강성 가흥시 평호시 &cr경제기술개발구 평호대도 동측번영로북측	화장품제조	12월	100.00	100.00
메가코스화장품(상해)유한공사(*3)	중국 상해시 민항구 금휘로 538호 507실	화장품제조	12월	100.00	100.00
(주)메가코스바이오	경기도 안양시 동안구 &cr시민대로327번길 16, 8층(관양동)	건강보조&cr식품판매	12월	100.00	100.00
(주)메가코스	경기도 안양시 동안구 &cr시민대로327번길 16, 4층(관양동)	화장품제조	12월	100.00	100.00
(주)그루밍랩	서울특별시 서초구 남부순환로 2557, 6층(서초동)	화장품판매	12월	50.00	-
(주)에이투젠	대전광역시 유성구 테크노1로 11-8, 201(관양동)	건강기능&cr식품판매	12월	80.00	-

(*1) 심양토리화장품유한공사의 지분율은 토니모리(칭다오) 유한공사 가 소유하고 있는 지분율입니다.&cr(*2) 메가코스화장품유한공사의 지분율은 (주)메가코스가 소유하고 있는 지분율입니다.&cr(*3) 메가코스화장품(상해)유한공사의 지분율은 메가코스화장품유한공사가 소유하고 있는 지분율입니다.&cr &cr

1.3 종속기업의 요약재무현황

(단위: 천원)

회사명	자 산	부 채	자 본	매 출	당기순손익	총포괄손익
토니모리(칭다오)유한공사	20,154,478	14,276,299	5,878,179	1,132,951	(3,516,321)	(3,497,093)
심양토리화장품유한공사	825,431	7,499,465	(6,674,034)	855,077	(2,087,571)	(1,961,348)
메가코스화장품유한공사	10,653,541	604,916	10,048,625	846,787	(1,643,123)	(1,718,350)
메가코스화장품(상해)유한공사	80,471	168,754	(88,283)	12,735	(63,277)	(61,535)
(주)메가코스바이오	591,610	1,192,199	(600,589)	244,058	(203,901)	(203,901)
(주)메가코스	52,500,951	19,326,279	33,174,672	13,904,286	(5,550,742)	(5,550,742)
(주)그루밍랩	464,618	11,939	452,679	12,689	(132,038)	(132,038)
(주)에이투젠	1,119,268	558,445	560,823	272,286	(596,127)	(596,127)

1.4 연결대상범위의 변동

당분기 중 종속기업의 변동내역은 다음과 같습니다.

변동내역	종속기업명	비 고
신규취득	(주)그루밍랩	당기 중 지분취득
신규취득	(주)에이투젠	당기 중 지분취득

2. 중요한 회계정책 &cr&cr2.1 재무제표 작성 기준&cr

연결회사의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당 분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

&cr(1) 연결회사가 채택한 제·개정 기준서

연결회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr&cr1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초 적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하여야 합니다. 동 기준서의 주요내용은 다음과 같습니다.

가) 금융자산과 금융부채의 분류&cr기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품/채무상품), 당기손익-공정가치 측정 금융자산 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.&cr &cr 금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

&cr채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

&cr단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결회사는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

&cr

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결회사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

&cr다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정&cr 금융자산	공정가치로 측정. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식
상각후원가 측정&cr 금융자산	유효이자율법을 사용하여 상각후 원가로 측정. 상각후 원가는 손상손실에 의해 감소됨. 이자수익, 외화환산손익 및 손상, 제거에 따르는 손익은 당기손익으로 인식
기타포괄손익-공정가치 측정&cr채무상품	공정가치로 측정. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류함
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 지분상품	공정가치로 측정. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않음

나) 금융자산의 손상&cr 기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다. &cr

2018년 1월 1일 의 연결회사의 금융자산과 금융부채의 기업회계기준서 제1039호에 따른 측정 범주와 기업회계기준서 제1109호에 따른 측정 범주는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	분 류		금 액
K-IFRS 제1039호	K-IFRS 제1109호	K-IFRS 제1039호	K-IFRS 제1109호
---	---	---	---	---
<금융자산>
현금및현금성자산	대여금및수취채권	상각후원가	27,711,873	27,711,873
단기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	3,000,000	3,000,000
매출채권및기타유동채권	대여금및수취채권	상각후원가	30,940,126	30,940,126
장기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	1,376,000	1,376,000
기타비유동금융자산	대여금및수취채권	상각후원가	20,222,954	20,222,954
매도가능금융자산	매도가능금융자산	당기손익-공정가치	2,591,173	2,591,173
매도가능금융자산(주1)	매도가능금융자산	기타포괄손익-공정가치	104,083	104,083
<금융부채>
매입채무및기타유동채무	기타금융부채	기타금융부채	24,948,920	24,948,920
단기차입금	기타금융부채	기타금융부채	10,070,000	10,070,000
전환사채	기타금융부채	기타금융부채	21,036,265	21,036,265
파생상품부채	기타금융부채	기타금융부채	7,605,558	7,605,558
장기차입금	기타금융부채	기타금융부채	10,000,000	10,000,000
기타비유동금융부채	기타금융부채	기타금융부채	33,157	33,157

(주1)	전기말 매도가능금융자산 중 비상장주식에 대해서는 최초적용일에 취소불가능한 선택권을 적용하여 기타포괄손익-공정가치 측정항목으로 지정하였습니다.

&cr기업회계기준서 제1109호 적용에 따른 기초 자본의 변동내역은 없습니다.

&cr&cr 2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'&cr연결회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 주요내용 및 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

가) 수행의무의 식별

연결회사는 화장품 제조, 판매, 프랜차이즈업을 주요 사업으로 다양한 판매경로를 통하여최종소비자인 고객에게 연결회사의 상품 및 제품을 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 고객에 대한 상품판매계약에서 ① 재화의 판매(또는 판매의 주선)와 ② 추가 재화나 용역에 대한 고객의 선택권 부여의 수행의무를 식별하였습니다. 재화의 판매(또는 판매의 주선)에 대해서는 고객에게 재화의 통제가 이전되는 인도시점에 수익을 인식하고, 추가 재화나 용역에 대한 고객의 선택권은 고객이 그 선택권을 행사하거나 그 선택권이 소멸하는 시점에 수익을 인식합니다.

나) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

연결회사는 고객과의 가맹계약에 따라 라이선스 접근권을 제공하고 있으며, 기업회계기준서 제1115호에 따르면 고객이 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비하는 경우 기간에 걸쳐 수익을 인식하도록 하고 있으므로, 해당 용역에 대해서는 진행기준에 따라 수익을 인식합니다.

&cr다) 변동대가

연결회사는 재화의 판매시 할인, 반품 등으로 인해 고객에게서 받을 대가가 변동될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로계상합니다.

&cr라) 거래가격의 배분

연결회사는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 거래가격을 배분하고 있으며, 연결회사는 수행의무로 식별한 추가 재화나 용역에 대한 고객선택권의 개별판매가격을 선택권의 행사에 따라 받을 할인과 선택권의 행사가능성을 고려하여 추정하였습니다.&cr

마) 반품&cr연결회사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

2018년 1월 1일의 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 세후 전환효과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	2018년 1월 1일 적용효과
이익잉여금
기간에 걸쳐 인식하는 수행의무(*1)	(551,290)
변동대가(*2)	(706,593)
수행의무의 식별(*3)	(309,588)
법인세 효과	379,328
2018년 1월 1일 적용 효과	1,188,143

(*1) 가맹매출관련 수행의무 미이행으로 인한 수익 이연효과임.

(*2) 할인, 프로모션 등 관련 수행의무 미이행으로 인한 수익 이연효과임.&cr(*3) 마일리지, 포인트 등 관련 수행의무 미이행으로 인한 수익 이연효과임.

&cr2018년 6월 30일 기준 연결회사의 분기연결재무상태표와 동일자로 분기연결포괄손익계산서에서 기업회계기준서 제1115호 적용효과는 다음과 같습니다. 연결회사의 동일자로 종료되는 분기연결현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.&cr

당분기말 현재 분기연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	공시금액	조 정	제1115호&cr반영전 금액
유동자산	110,678,775	(73,529)	110,605,246
비유동자산	97,186,233	-	97,186,233
자산 총계	207,865,008	(73,529)	207,791,479
유동부채	54,347,027	(387,071)	53,959,956
비유동부채	42,246,362	-	42,246,362
부채 총계	96,593,389	(387,071)	96,206,318
자본금	3,528,000	-	3,528,000
자본잉여금	53,947,672	-	53,947,672
기타자본구성요소	(2,635,930)	-	(2,635,930)
기타포괄손익누계액	(979,586)	-	(979,586)
이익잉여금	57,076,268	313,542	57,389,810
비지배지분	335,196	-	335,196
자본 총계	111,271,619	313,542	111,585,161
부채와자본 총계	207,865,008	(73,529)	207,791,479

당분기 중 분기포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	공시금액	조 정	제1115호&cr반영전 금액
계속영업
매출	132,638,488	314,996	132,953,484
매출원가	54,624,889	(41,849)	54,583,040
매출총이익	78,013,599	356,846	78,370,445
판매비와관리비	79,682,764	-	79,682,764
영업이익	(1,669,165)	356,846	(1,312,319)
법인세비용차감전순이익	909,081	356,846	1,265,927
법인세비용	2,894,187	(66,202)	2,827,985
계속영업분기순이익	(1,985,105)	423,047	(1,562,058)
분기순이익	(1,985,105)	423,047	(1,562,058)
분기총포괄이익	(1,953,866)	423,047	(1,530,819)

&cr3) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

&cr5) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산'

동 개정사항은 부동산이 투자부동산의 정의를 충족하는지(또는 충족하지 못하게 되는지)를 평가하고 사용의 변경이 발생하였다는 관측가능한 증거가 뒷받침되는 경우에 투자부동산으로(또는 투자부동산으로부터) 대체함을 명확히 합니다. 또한 기업회계기준서 제1040호에 열거된 상황 이외의 상황도 사용에 변경이 있다는 증거가 될 수 있고, 건설중인 부동산에 대해서도 사용의 변경이 가능하다는 점(즉 사용의 변경이 완성된 자산에 한정되지 않음)을 명확히 하고 있습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

6) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가'

동 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 동 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

&cr1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'&cr기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.&cr &cr이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기 적용할 수 있습니다.&cr &cr기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 연결재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.&cr &cr리스이용자로서 당사는 소급적용 접근법, 수정된 소급적용 접근법 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있으며, 그 결과를 향후 연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

&cr

(3) 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

1) 종속기업

종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결재무제표에서 제외됩니다.&cr&cr연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. &cr

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다. &cr&cr연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

2.2 유의적인 회계정책&cr

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1 에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr&cr

3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr &cr중간재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.&cr&cr중간재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2 017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일합니다..

4. 부문정보&cr &cr연결회사는 화장품 판매의 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고 영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다. 연결회사는 연결회사 내에 별도의 보고부문을 가지고 있지 아니하며, 최고영업의사결정자에게 보고되는 측정치 역시 별도의 보고부문으로 보고되지 아니합니다. &cr

4.1 지역에 대한 정보&cr&cr연결회사의 매출은 전액 대한민국에서 인식하고 있으며, 매출처의 소재 지역별로 구분된 연결회사의 당분기 및 전분기의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
국내매출	107,359,862	137,023,988
해외매출	25,278,626	21,991,954
합 계	132,638,488	159,015,942

4.2 주요고객에 대한 정보&cr&cr당분기 및 전분기 중 제품의 직접판매로 인한 수익에는 연결회사 수익의 10% 이상을차지하는 거래처는 없습니다.

5. 현금및현금성자산&cr &cr연결재무상태표상 현금및현금성자산은 현금 및 은행예치금을 포함한 금액입니다. 당분기말과 전기말 현재 재무상태표상 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
현금	4,423	7,740
제예금	32,951,356	27,704,133
합 계	32,955,779	27,711,873

&cr 6. 사용제한 금융자산&cr &cr당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 각각 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	종 류	금융기관	당분기	전 기	사용제한 내역
장기금융상품	별단예금	기업은행	2,000	2,000	당좌개설보증금
단기금융상품	정기예적금	기업은행	3,000,000	-	질권설정
단기금융상품	정기예적금	기업은행	2,000,000	-	질권설정
합 계			5,002,000	2,000

7. 매출채권 및 기타채권&cr &cr7.1 매출채권 및 기타채권 현황&cr당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---
매출채권	26,141,093	-	23,539,922	-
차감 : 대손충당금	(603,939)	-	(578,007)	-
매출채권(순액)	25,537,154	-	22,961,915	-
대여금	2,923,300	-	2,255,400	-
미수금	4,294,196	-	5,528,588	-
미수수익	191,766	-	194,223	-
합 계	32,946,416	-	30,940,126	-

7.2 신용위험 및 대손충당금&cr상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다.&cr&cr연결회사는 거래 상대방에 대한 개별분석을 통하여 대손충당금을 산출하고, 개별분석에 해당되지 않는 채권은 과거의 대손경험율에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당분기말 현재 계약서상의 손상되지 않은 채권 중 대금회수기간 및 연결회사의신용공여기간을 초과한 매출채권은 존재하지 않습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
1. 연체되지도 않고 손상되지 않은 &cr 매출채권 및 기타채권	32,946,416	30,940,126
2. 개별, 집합적으로 손상된 &cr 매출채권 및 기타채권
90일 이하	-	-
90일 초과 180일 이하	-	-
180일 초과 270일 이하	-	-
270일 초과 360일 이하	13,412	-
360일 초과	590,527	578,007
합 계	33,550,355	31,518,133
대손충당금	(603,939)	(578,007)
차감계	32,946,416	30,940,126

&cr7.3 대손충당금 변동내역 &cr당분기 및 전기의 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
기 초	578,007	470,200
대손충당금설정(환입)	25,932	107,807
제 각	-	-
기 말	603,939	578,007

8. 재고자산&cr &cr 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
취득원가	평가손실&cr충당금	장부금액	취득원가	평가손실&cr충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
제품및상품	20,523,352	(660,008)	19,863,344	22,048,031	-	22,048,031
원부재료	8,413,012	-	8,413,012	6,800,037	-	6,800,037
재공품	840,761	-	840,761	467,840	-	467,840
저장품	1,738,108	-	1,738,108	1,889,305	-	1,889,305
환불자산	73,529	-	73,529	-	-	-
합 계	31,588,762	(660,008)	30,928,754	31,205,213	-	31,205,213

&cr

9. 매각예정비유동자산&cr &cr 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
처분자산집단
토지	-	9,663,354
건물	-	335,812
시설장치	-	11,675
건설중인자산	-	-
합 계	-	10,010,841

10 . 기타자산&cr

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---
선급금	3,415,411	-	4,814,383	-
국고보조금(선급금)	(7,448)	-	-	-
선급비용	1,653,440	281,942	607,757	695,606
합 계	5,061,403	281,942	5,422,140	695,606

11. 기타금융자산&cr

당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---
임차보증금	-	17,469,371	-	19,223,806
현재가치할인차금	-	(509,037)	-	(474,403)
소 계	-	16,960,334	-	18,749,403
기타보증금	-	1,479,481	-	1,473,551
합 계	-	18,439,815	-	20,222,954

12. 공 정가치측정 금융자산 및 매도가능금융자산&cr

당분기말과 전기말 현재 공정가치측정 금융자산(전기말은 매도가능금융자산)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분		당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---	---
<당기손익-공정가치측정 금융자산>
수익증권	케이디비씨이음제일호 신기술투자조합	-	1,000,000	-	1,000,000
전환상환우선주	(주)플라이강원	-	1,688,878	-	1,591,173
소 계		-	2,688,878	-	2,591,173
<기타포괄손익-공정가치측정 금융자산>(*1)
비상장주식	(주)에스엠면세점	-	104,083	-	104,083
비상장주식	주식회사 피엘그룹	-	499,100	-	-
소 계		-	603,183	-	104,083
합 계		-	3,292,061	-	2,695,256

(*1) 연결회사는 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 단기매매목적이 아닌 지분증권을 기타포괄손익-공정가치측정 항목으로 지정하였습니다.&cr

13. 유형자산&cr &cr13.1 유형자산 내역&cr당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	손상차손누계액	장부금액
토지	16,162,933	-	-	-	16,162,933
건물	9,282,434	(317,217)	-	-	8,965,217
공기구비품	7,363,288	(3,210,753)	(42,727)	-	4,109,808
시설장치	6,504,452	(2,705,798)	-	-	3,798,654
기계장치	5,826,026	(811,100)	-	-	5,014,926
차량운반구	409,885	(101,979)	-	-	307,906
건설중인자산	21,650,498	-	-	-	21,650,498
합 계	67,199,516	(7,146,847)	(42,727)	-	60,009,942

(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	손상차손누계액	장부금액
토지	17,601,503	-	-	-	17,601,503
건물	9,661,349	(286,993)	-	-	9,374,356
공기구비품	7,493,351	(2,454,916)	(52,019)	-	4,986,416
시설장치	6,378,452	(2,556,397)	-	-	3,822,055
기계장치	4,058,913	(230,948)	-	-	3,827,965
차량운반구	398,233	(35,202)	-	-	363,031
금융리스자산	44,581	(11,959)	-	-	32,622
건설중인자산	16,128,691	-	-	-	16,128,691
합 계	61,765,073	(5,576,415)	(52,019)	-	56,136,639

13.2 유형자산 변동내역&cr당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	대 체	감가상각비	기타(*1)	기 말
토지	17,601,503	467,894	(707,666)	(1,198,798)	-	-	16,162,933
건물	9,374,356	1,255,394	(1,460,255)	(3,150)	(204,121)	2,993	8,965,217
공기구비품	4,986,416	593,437	(493,081)	30,000	(1,036,711)	29,747	4,109,808
시설장치	3,822,055	976,106	(307,271)	49,950	(750,365)	8,179	3,798,654
기계장치	3,827,965	117,621	-	1,375,000	(467,021)	161,361	5,014,926
차량운반구	363,031	4,084	(34,071)	30,765	(61,098)	5,195	307,906
금융리스자산	32,622	-	-	(30,765)	(1,857)	-	-
건설중인자산	16,128,691	8,113,070	(171,041)	(2,343,224)	-	(76,998)	21,650,498
합 계	56,136,639	11,527,606	(3,173,385)	(2,090,222)	(2,521,173)	130,477	60,009,942

(*1) 기타증감액에는 환율변동 및 연결범위변동에 의한 증감액 등이 포함되어 있습니다.&cr

(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	대 체	감가상각비	기타(*1)	기 말
토지	15,519,284	5,253,464	-	(3,171,245)	-	-	17,601,503
건물	1,912,077	2,366,941	-	5,324,287	(228,949)	-	9,374,356
공기구비품	2,307,559	3,018,462	(82,799)	827,749	(1,035,857)	(48,698)	4,986,416
시설장치	1,405,077	2,648,550	(160,636)	536,689	(607,577)	(48)	3,822,055
기계장치	9,389	2,240,580	-	1,883,100	(304,604)	(500)	3,827,965
차량운반구	-	403,446	-	-	(40,415)	-	363,031
금융리스자산	-	57,109	(10,962)	-	(13,525)	-	32,622
건설중인자산	15,602,205	18,569,865	(2,430,300)	(3,764,212)	-	(11,848,867)	16,128,691
합 계	36,755,591	34,558,417	(2,684,697)	1,636,368	(2,230,927)	(11,898,113)	56,136,639

(*1) 기타증감액에는 환율변동 및 연결범위변동에 의한 증감액 등이 포함되어 있습니다.&cr

14. 무형자산&cr &cr14.1 무형자산 내역&cr당분기말과 전기말 현재 연결회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	취득원가	상각누계액	정부보조금	손상차손누계액	기타(*1)	장부금액
소프트웨어	410,451	(70,544)	-	-	-	339,907
영업권	1,534,940	-	-	-	2,403,581	3,938,521
상표권	929,161	(797,856)	-	-	-	131,305
특허권	134,603	(15,646)	-	-	-	118,957
개발비	294,128	(39,998)	(78,230)	-	-	175,900
회원권	2,488,570	-	-	(137,970)	-	2,350,600
기타의무형자산	2,518,140	(846,042)	-	-	-	1,672,098
토지사용권	4,359,579	(203,448)	(1,387,976)	-	-	2,768,155
합 계	12,669,572	(1,973,534)	(1,466,206)	(137,970)	2,403,581	11,495,443

(*1) 기타증감액에는 연결범위변동에 의한 증감액 등이 포함되어 있습니다.&cr

(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	취득원가	상각누계액	정부보조금	손상차손누계액	장부금액
소프트웨어	298,531	(12,148)	-	-	286,383
영업권	1,534,940	-	-	-	1,534,940
상표권	924,575	(678,707)	-	-	245,868
특허권	101,096	(3,688)	-	-	97,408
회원권	2,506,570	-	-	(137,970)	2,368,600
기타의무형자산	2,338,140	(474,321)	-	-	1,863,819
토지사용권	4,409,971	(139,649)	(1,426,085)	-	2,844,237
합 계	12,113,823	(1,308,513)	(1,426,085)	(137,970)	9,241,255

14.2 무형자산 변동내역&cr당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	손 상	상각비	기타(*1)	당기말
소프트웨어	286,383	112,294	-	-	(58,685)	(85)	339,907
영업권	1,534,940	-	-	-	-	2,403,581	3,938,521
상표권	245,868	3,943	-	-	(119,556)	1,050	131,305
특허권	97,408	28,656	-	-	(12,056)	4,949	118,957
개발비	-	-	-	-	(39,999)	215,899	175,900
회원권	2,368,600	-	(18,000)	-	-	-	2,350,600
기타의무형자산	1,863,819	180,000	-	-	(371,721)	-	1,672,098
토지사용권	2,844,237	-	-	-	(45,145)	(30,937)	2,768,155
합 계	9,241,255	324,893	(18,000)	-	(647,162)	2,594,457	11,495,443

(*1) 기타증감액에는 환율변동 및 연결범위변동에 의한 증감액 등이 포함되어 있습니다.

(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	손 상	상각비	기타(*1)	전기말
소프트웨어	2,948	295,243	-	-	(11,725)	(83)	286,383
영업권	1,534,940	-	-	-	-	-	1,534,940
상표권	338,679	13,499	(2)	-	(106,308)	-	245,868
특허권	-	101,096	-	-	(3,688)	-	97,408
회원권	1,040,000	1,328,600	-	-	-	-	2,368,600
기타의무형자산	1,226,950	1,538,140	(416,083)	-	(485,188)	-	1,863,819
토지사용권	4,614,466	(1,471,033)	-	-	(44,258)	(254,938)	2,844,237
합 계	8,757,983	1,805,545	(416,085)	-	(651,167)	(255,021)	9,241,255

(*1) 기타증감액에는 환율변동 및 연결범위변동에 의한 증감액 등이 포함되어 있습니다.

14.3 비용으로 인식한 연구와 개발비용의 총액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	당분기	전분기
급여등	경상연구개발비	3,489,030	2,483,475

15. 매입채무 및 기타채무&cr &cr당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---
매입채무	14,267,807	-	13,718,516	-
미지급금	11,594,462	-	11,155,281	-
미지급비용	85,081	-	75,123	-
합 계	25,947,350	-	24,948,920	-

&cr연결 회사는 모든 채무를 계약상 지급기일 내에 결제하는 재무위험관리정책을 가지고있습니다.

16. 차입금 &cr

16.1 단기차입금 현황&cr 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류	차입처	이자율(%)	당분기	전 기
운전자금	기업은행	2.80%	10,000,000	10,000,000
운전자금	국민은행	3.36%	-	70,000
기업운전일반대출	우리은행, 농협	2.01% ~ 2.41%	5,500,000	-
중소운전자금대출	기업은행	2.63% ~ 2.86%	4,300,675	-
IBK강소기업대출	기업은행	4.14% ~ 6.44%	165,000	-
합 계			19,965,675	10,070,000

&cr 16.2 장기차입금 현황

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류	차입처	이자율(%)	당분기	전 기	상환방법
중소기업시설자금대출	기업은행	2.33%	10,000,000	10,000,000	일시상환
일반자금대출	신한은행	1.95% ~ 3.95%	130,000	-	일시상환
개발기술	중소기업진흥공단	3.06%	100,000	-	일시상환
합 계			10,230,000	10,000,000
차 감 : 유동성대체			(90,000)	-
잔 액			10,140,000	10,000,000

16.3 차입금 상환계획&cr당분기말 현재 연결회사의 장기차입금에 대한 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류	당분기잔액	연도별 상환금액
2019 년	2020 년
---	---	---	---
원화장기차입금	10,000,000	-	10,000,000
일반자금대출	100,000	-	100,000
개발기술	40,000	20,000	20,000
합 계	10,140,000	20,000	10,120,000

1. 전환사채&cr

17 .1 당분기 말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역
사채의 종류	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
권면총액	30,000,000,000원
표면이자율	-
만기보장수익률	-
만기일	2022년 10월 27일
이자지급방법	표면이자율 0.0%으로 이자지급없음
원금상환방법	2022년 10월 27일에 권면금액의 100%에&cr 해당하는 금액을 일시 상환
사채발행방법	사모
전환비율	100%
전환가액	15,516원/주
전환에 따라 발행할 주식의 종류	(주)토니모리 기명식 보통주
전환청구기간	2018년 10월 27일 ~ 2022년 9월 27일
조기상환청구권 행사가능기간	사채발행일로부터 30개월이 경과된 시점부터 만기일 전날

&cr 17.2 당분기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
기 초	21,036,265	-
전환사채의 발행	-	20,752,682
전환사채의 전환	-	-
상각으로 인한 증감	1,199,235	283,583
당기말	22,235,500	21,036,265

18 . 파생상품부채&cr

1. 1 당분기말 현재 파생상품부채로 평가된 전환권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
전환사채의 전환권	7,741,957	7,605,558

&cr 18 .2 당분기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
기 초	7,605,558	-
증 가	-	9,064,380
평 가	136,399	(1,458,822)
기 말	7,741,957	7,605,558
당기에 인식한 손익	(136,399)	1,458,822

1. 충당부채&cr &cr 19.1 충당부채 변동내역&cr당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr&cr (1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	기 초	증 가(*1)	감 소	기 말
마일리지계약부채	319,629	16,687	-	336,316
포인트계약부채	434,922	-	150,532	284,390
환불부채	147,680	47,449	-	195,129
이연수익계약부채	-	372,193	-	372,193
합 계	902,231	436,329	150,532	1,188,028

(*1) 기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 2018년 1월 1일 이익잉여금 변동액이 포함되어 있습니다.

(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	기 초	증 가	감 소	기 말
마일리지계약부채	507,732	-	188,103	319,629
포인트계약부채	118,492	316,430	-	434,922
환불부채	166,927	-	19,247	147,680
합 계	793,151	316,430	207,350	902,231

19.2 포인트 및 마일리지 계약 부채&cr연결회사는 고객충성확보와 판매증진의 영업정책 일환으로 포인트 및 마일리지를 부여하고 있습니다. 연결회사는 포인트 및 마일리지의 부여시점에 부여된 포인트 등의 공정가치를 매출에서 차감하여 계약 부채로 계상하며, 동 포인트등의 사용시까지 매출을 이연하여 인식하고 있습니다.&cr&cr19.3 환불 부채&cr연결회사는 반품가능매출에 대하여 반품예상액을 추정하여 매출 및 매출원가에서 각각 차감하고 매출총이익에 해당하는 금액과 판매시점에 예상되는 반품재고자산의 평가감 등 반품과 관련하여 발생할 것으로 예상되는 비용을 환불 부채로 계상하고 있습니다.&cr

20. 기타부채&cr &cr당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---
예수금	173,551	-	229,712	-
예수보증금	4,926,004	-	5,790,500	-
선수금	650,767	-	3,090,633	-
선수수익	11,894	-	20,000	-
리스부채	-	116,000	-	-
합 계	5,762,216	116,000	9,130,845	-

21. 기타금융부채&cr &cr당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---
금융리스부채	-	-	-	33,157

22. 리 스&cr

22.1 당분기말과 전기말 현재 금융리스자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
차량운반구	-	-	-	44,581	(11,959)	32,622

&cr연결회사는 현대캐피탈과 차량운반구에 대하여 금융리스계약을 체결하고 있습니다.&cr

22.2 금융리스자산과 관련하여 연도별 리스료의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
최소리스료	현재가치	최소리스료	현재가치
---	---	---	---	---
1년내	-	-	25,374	22,330
5년내	-	-	11,762	10,827
합 계	-	-	37,136	33,157

23. 퇴직급여&cr &cr연결회사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.&cr

23.1 퇴직급여채무 현황&cr당분기말과 전기말 현재 퇴직급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
퇴직급여채무의 현재가치	3,253,933	2,812,327
사외적립자산의 공정가치	(1,241,027)	(1,642,049)
합 계	2,012,906	1,170,278

&cr23.2 당기포괄손익 반영내역&cr당분기 및 전분기의 확정급여제도와 관련하여 당기포괄손익에 인식된 금액은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
당기근무원가	862,678	850,661
이자원가	64,125	53,491
이자수익	(38,050)	(17,836)
소 계	888,753	886,316
재측정요소	10,192	3,397
합 계	898,945	889,713

24. 자본금 및 기타자본항목&cr &cr24.1 자본금 내역 &cr당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기	전 기
수권주식 수(보통주)	100,000,000주	100,000,000주
발행주식 수(보통주)	17,640,000주	17,640,000주
액면가액	200	200
자본금	3,528,000,000	3,528,000,000

&cr24.2 자본잉여금내역&cr당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
주식발행초과금	53,947,672	53,947,672

&cr24.3 기타자본항목내역&cr당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
자기주식	(2,635,930)	(2,635,930)

24.4 기타포괄손익누계액 내역

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
매도가능증권평가손익	-	(12,789)
해외사업환산손익	(979,586)	(1,051,551)
합 계	(979,586)	(1,064,340)

25. 이익잉여금&cr &cr당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
법정적립금(*1)	1,787,586	1,758,471
확정급여제도의재측정요소	6,620,676	6,628,401
미처분이익잉여금	48,668,006	52,018,765
합 계	57,076,268	60,405,637

(*1)상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익 배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 주주총회 결의에 의하여 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. &cr

26. 매출액 및 매출원가&cr &cr26.1 매출액&cr당분기 및 전분기 중 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
제상품매출	130,229,998	150,213,214
기타매출	2,408,490	8,802,728
합 계	132,638,488	159,015,942

26.2 매출원가

당분기 및 전분기 중 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
제상품매출원가	54,538,285	65,244,723
기타매출원가	86,604	14,710
합 계	54,624,889	65,259,433

27. 판매비와관리비&cr &cr당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
인건비	9,916,222	12,779,887
감가상각비	2,127,869	1,535,507
지급수수료	38,373,148	45,664,702
광고선전비	4,738,670	5,838,687
판매촉진비	6,846,407	8,871,215
물류비	4,471,856	4,417,310
기타판관비	13,208,592	15,092,016
합 계	79,682,764	94,199,324

28. 기타수익 및 기타비용&cr

당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
<기타수익>
유형자산처분이익	7,274,196	7,674
무형자산처분이익	-	30,250
정부보조금수익	237,715	-
수입수수료	12,736	9,629
잡이익	753,613	162,020
합 계	8,278,260	209,573
<기타비용>
유형자산처분손실	261,420	129,189
무형자산처분손실	4,897	2
정부보조금손실	237,715	-
기부금	184,639	263,567
기타의대손상각비	910,000	-
잡손실	2,835,162	95,068
합 계	4,433,833	487,826

29. 금융수익 및 금융원가&cr &cr당분기 및 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
<금융수익>
이자수익	662,380	474,019
금융보증수익	-	119,300
외화환산이익	1,085,788	1,241,373
외환차익	169,446	137,965
당기손익인식금융자산평가이익	7,587	-
합 계	1,925,201	1,972,657
<금융원가>
이자비용	1,709,240	319,377
지급보증손실	-	119,300
외화환산손실	1,245,692	731,327
외환차손	100,052	572,243
파생상품평가손실	136,399	-
합 계	3,191,383	1,742,247

30. 법인세비용&cr &cr당분기 및 전분기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
당기법인세 부담액	2,499,424	2,519,645
법인세추납액	389,622	(65,535)
일시적차이의 변동	2,674	(466,172)
자본에 직접 반영된 법인세비용	2,466	1,084
법인세비용	2,894,186	1,989,022

31. 비용의 성격별 분류&cr &cr당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
상품, 제품의 증감	(2,184,687)	(6,608,435)
사용된 원재료 및 부재료	26,592,105	36,092,329
인건비	12,196,340	13,647,583
감가상각비	3,168,335	1,982,834
지급수수료	40,746,368	46,843,971
광고선전비	4,738,670	5,838,687
판매촉진비	6,846,407	8,871,215
물류비	4,558,831	4,463,552
기타	37,645,284	48,327,021
합 계	134,307,653	159,458,757

&cr32. 주당이익&cr

32.1 기본주당이익 계산내역&cr당분기와 전분기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	당분기		전분기
3개월	누 적	3개월	누 적
---	---	---	---	---
보통주소유주 귀속 분기순이익	(3,434,136,713)	(1,796,553,731)	(2,730,297,475)	(2,479,678,932)
기본주당순이익 계산을 위한 가중평균보통주식수(*1)	17,487,852주	17,487,852주	17,632,091주	17,635,911주
기본주당이익	(196)	(103)	(155)	(141)

(*1) 가중평 균유통보통주식수의 산정

(단위 : 원, 주 )

구 분	당분기		전분기
3개월	누 적	3개월	누 적
---	---	---	---	---
기초발행주식수	17,640,000주	17,640,000주	17,640,000주	17,640,000주
자기주식효과	(-) 152,148주	(-) 152,148주	(-) 7,909주	(-) 4,089주
가준평균유통보통주식수	17,487,852주	17,487,852주	17,632,091주	17,635,911주

32.2 희석주당이익 계산내역&cr 당분기와 전분기의 희석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 보통주 희석당기순이익

(단위 : 원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누 적	3개월	누 적
---	---	---	---	---
보통주 분기순이익	(3,434,136,713)	(1,796,553,731)	(2,730,297,475)	(2,479,678,932)
조정:
전환사채(*)	308,470,057	909,020,256	-	-
보통주 희석분기순이익	(3,125,666,656)	(887,533,475)	(2,730,297,475)	(2,479,678,932)

(*) 전환사채의 전환권 행사로 인한 분기순이익 효과입니다.&cr&cr(2) 보통주 희석주당순이익

(단위 : 원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누 적	3개월	누 적
---	---	---	---	---
보통주 희석분기순이익	(3,125,666,656)	(887,533,475)	(2,730,297,475)	(2,479,678,932)
가중평균희석유통보통주식수(*1)	15,663,626주	15,847,514주	17,632,091주	17,635,911주
보통주 희석주당순이익	(200)	(56)	(155)	(141)

(*1) 가중평 균희석유통보통주식수의 산정

(단위 : 주)

구 분	당분기		전분기
3개월	누 적	3개월	누 적
---	---	---	---	---
가중평균유통보통주식수	17,487,852주	17,487,852주	17,632,091주	17,635,911주
전환사채	(-)1,824,226주	(-)1,640,338주	-	-
가중평균희석유통보통주식수	15,663,626주	15,847,514주	17,632,091주	17,635,911주

33. 현금흐름표

33.1 영업활동으로 인한 현금흐름&cr당분기 및 전분기 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
영업에서 창출된 현금흐름	(1,792,985)	(16,174,987)
1. 당기순이익	(1,985,105)	(2,479,679)
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	4,645,148	5,366,058
법인세비용	3,250,708	1,989,022
퇴직급여	888,753	886,316
대손상각비	25,932	1,105,789
기타의대손상각비	910,000	-
감가상각비	2,521,173	1,511,240
무형자산상각비	647,162	526,170
외화환산손실	1,204,091	731,327
유형자산처분손실	240,825	129,189
무형자산처분손실	-	2
지급보증손실	-	119,300
파생상품평가손실	136,399	-
이자비용	2,836,516	319,705
금융수익	(752,497)	(553,405)
외화환산이익	(1,068,318)	(1,241,373)
유형자산처분이익	(6,188,009)	(7,674)
무형자산처분이익	-	(30,250)
금융보증수익	-	(119,300)
당기손익인식금융자산평가이익	(7,587)	-
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,453,028)	(19,061,366)
매출채권의감소(증가)	15,230,391	2,387,837
미수금의감소(증가)	4,902,071	3,108,072
미수수익의감소(증가)	83,197	-
재고자산의감소(증가)	535,651	666,737
선급금의감소(증가)	1,572,766	(21,391,067)
선급비용의감소(증가)	(1,066,682)	169,822
선수수익의증가(감소)	11,894	-
매입채무의증가(감소)	(16,826,560)	(10,156,775)
미지급금의증가(감소)	(3,233,402)	(3,924,302)
미지급비용의증가(감소)	(17,674)	7,464
선수금의증가(감소)	(3,273,588)	10,522,369
예수금의증가(감소)	(57,551)	(11,970)
거래수입보증금의증가(감소)	(864,496)	(500,600)
충당부채의증가(감소)	(1,372,333)	253,109
퇴직금지급액	(485,197)	(313,716)
퇴직연금운용자산의감소(증가)	422,485	121,654
리스부채의증가(감소)	(14,000)	-

34. 금융상품&cr &cr34.1 자본위험관리&cr연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무 비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. &cr&cr당분기말과 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
부 채 (A)	96,593,389	85,480,793
자 본 (B)	111,271,619	114,181,038
현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금 (C)	41,741,106	30,711,873
차입금 (D)	52,431,174	41,106,265
부채비율 (A/B)	86.81%	74.86%
순차입금비율 (D-C)/B	9.61%	9.10%

34.2 금융상품의 범주별 분류내역&cr당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 금융자산

&cr가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	상각후원가&cr측정금융자산	당기손익-&cr공정가치측정&cr금융자산	기타포괄손익-&cr공정가치측정&cr금융자산	합 계
현금및현금성자산	32,955,779	-	-	32,955,779
단기금융상품	8,785,328	-	-	8,785,328
매출채권및기타유동채권	32,946,416	-	-	32,946,416
장기금융상품	2,316,000	-	-	2,316,000
매도가능금융자산	-	2,688,878	603,183	3,292,061
기타비유동금융자산	18,439,815	-	-	18,439,815
합 계	95,443,338	2,688,878	603,183	98,735,399

나. 전기

(단위 : 천원)

구 분	당기손익인식&cr금융자산	대여금 및&cr수취채권	매도가능&cr금융자산	합 계
현금및현금성자산	-	27,711,873	-	27,711,873
단기금융상품	-	3,000,000	-	3,000,000
매출채권및기타유동채권	-	30,940,126	-	30,940,126
장기금융상품	-	1,376,000	-	1,376,000
파생상품자산	-	-	704,297	704,297
매도가능금융자산	-	-	1,990,959	1,990,959
기타비유동금융자산	-	20,222,954	-	20,222,954
합 계	-	83,250,953	2,695,256	85,946,209

(2) 금융부채&cr&cr가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
매입채무및기타유동채무	-	25,947,350	25,947,350
단기차입금	-	19,965,675	19,965,675
전환사채	-	22,235,500	22,235,500
파생상품부채	7,741,957	-	7,741,957
유동성장기차입금		90,000	90,000
장기차입금	-	10,140,000	10,140,000
합 계	7,741,957	78,378,525	86,120,482

&cr나. 전기

(단위 : 천원)

구 분	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
매입채무및기타유동채무	-	24,948,920	24,948,920
단기차입금	-	10,070,000	10,070,000
전환사채	-	21,036,265	21,036,265
파생상품부채	7,605,558	-	7,605,558
장기차입금	-	10,000,000	10,000,000
기타비유동금융부채	-	33,157	33,157
합 계	7,605,558	66,088,342	73,693,900

(3) 금융상품 범주별 손익&cr당분기 및 전분기 금융상품 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.&cr

가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	상각후원가측정&cr금융자산	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
<금융수익>
이자수익	662,380	-	-	662,380
외화환산이익	1,085,788	-	-	1,085,788
외환차익	169,446	-	-	169,446
당기손익인식금융자산평가이익	-	7,587	-	7,587
<금융원가>
이자비용	-	-	(1,709,240)	(1,709,240)
외화환산손실	(1,245,692)	-	-	(1,245,692)
외환차손	(100,052)	-	-	(100,052)
파생상품평가손실	-	(136,399)	-	(136,399)
<판매비와관리비>
대손상각비	(25,932)	-	-	(25,932)
합 계	545,938	(128,812)	(1,709,240)	(1,292,114)

&cr나. 전분기

(단위 : 천원)

구 분	대여금및&cr수취채권	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
<금융수익>
이자수익	474,019	-	-	474,019
금융보증수익	119,300	-	-	119,300
외화환산이익	1,241,373	-	-	1,241,373
외환차익	137,965	-	-	137,965
<금융원가>
이자비용	-	-	(319,377)	(319,377)
지급보증손실	(119,300)	-	-	(119,300)
외화환산손실	(731,327)	-	-	(731,327)
외환차손	(572,243)	-	-	(572,243)
<판매비와관리비>
대손상각비	(1,105,789)	-	-	(1,105,789)
합 계	(556,001)	-	(319,377)	(875,378)

34.3 금융위험관리&cr연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습 니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr&cr연결회사의 위험관리를 위한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2017년12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의한 변동이 없습니다.&cr&cr34.4 금융상품의 공정가치&cr연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.&cr

(수준 1)	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준 2)	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
(수준 3)	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

&cr당분기말 현재 상기 서열체계에 따라 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

35. 특수관계자거래&cr &cr35.1 특수관계자 현황&cr&cr당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자의 명칭
최상위지배자	배해동
기타&cr특수관계자	(주)태성산업, (주)라비오뜨, &cr헤리즈미(청도)유한공사, 헤리즈미베트남 , 토니모리빌딩

35.2 특수관계자 등과의 주요거래내역&cr당분기 및 전분기 중 연결회사와 특수관계자 사이의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자의 명칭	매 출	매 입	기타수익	기타비용	유형자산처분
기타&cr특수관계자	(주)태성산업	275,355	11,955,085	-	476,936	-
(주)라비오뜨	3,029,072	40,522	179,721	4,636	-
토니모리 빌딩	-	-	1,547	942,519	171,041
헤리즈미(청도)유한공사	395,743	-	-	-	-

(2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자의 명칭	매 출	매 입	기타수익	기타비용
기타&cr특수관계자	(주)태성산업	299,124	15,870,400	-	222,503
(주)라비오뜨	289,705	709,318	157,528	1,015
토니모리 빌딩	-	-	-	54,545
헤리즈미(청도)유한공사	212,836	-	-	-

35.3 특수관계자 등과의 거래에 따른 채권ㆍ채무&cr당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과같습니다.

&cr(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자의 명칭	채 권			채 무
매출채권	기타채권	임차보증금	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---	---
기타&cr특수관계자	(주)태성산업	85,254	88,088	1,650,000	1,433,643	-
(주)라비오뜨	1,139,141	1,028,601	-	73,336	-
토니모리 빌딩	-	1,687	6,000,000	-	-
헤리즈미(청도)유한공사	-	-	-	-	209,375

(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자의 명칭	채 권			채 무
매출채권	기타채권	임차보증금	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---	---
기타&cr특수관계자	(주)태성산업	31,413	957	1,650,000	1,650,261	9,034
(주)라비오뜨	21,640	52,217	-	99,594	-
토니모리 빌딩	-	-	5,000,000	-	22,035
헤리즈미(청도)유한공사	-	-	-	-	7,356

&cr당분기 및 전기 중 상기 특수관계자 채권에 대하여 비용으로 계상한 대손상각비는 없습니다.&cr&cr35.4 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역&cr당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

제공자	관 계	금융기관	지급보증금액	내 용
배해동	대표이사 및 최대주주	기업은행	12,000,000	금융기관차입금

36.5 회사가 당분기 중 특수관계자에게 지급한 배당금은 없으며 전분기에 지급한 배당금은 2,682백만원입니다.

&cr35.6 주요 경영진에 대한 보상&cr&cr당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
단기급여	1,492,927	1,090,577
퇴직급여	111,210	79,275
합 계	1,604,137	1,169,852

36. 담보 및 주요 약정사항&cr &cr36.1 담보제공내역 &cr당분기말 현재 연결회사가 제공한 담보의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	종 류	장부금액	설정금액	설정권자	내 용
유형자산	토지	6,319,415	12,000,000	기업은행	시설자금
유형자산	건물	7,825,854
유형자산	기계장치	4,784,798
유형자산	토지	5,438,243	2,400,000	농협은행	시설자금
정기예적금	정기예금	3,000,000	3,300,000	기업은행	자회사 지급보증
정기예적금	정기예금	2,000,000	2,200,000	기업은행	자회사 지급보증
합 계		29,368,310	19,900,000

&cr36.2 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역&cr당분기말 현재 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증처	보증기간	내 용
서울보증보험	1,806,174	천안지청 외	2016-05-16 ~ 2020-12-18	인허가보증 외

&cr36.3 종업원에게 제공한 지급보증&cr당분기말 현재 종업원에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공 받은자	보증 등의 내용	신용제공기관	지급보증금액
우리사주조합원	신용제공(*1)	한국증권금융(주)	2,230,887

(*1) 연결회사는 우리사주조합원이 우리사주 취득을 위해 차입한 금액에 대해 연대보증책임을 부담하고 있으나, 동 차입금과 관련하여 우리사주조합원이 취득한 주식이 담보로 제공되어 있어, 실질적으로 연결실체가 부담하는 신용위험은 극히 제한적일 것으로 예상하고 있습니다.&cr

36.4 금융기관 여신한도약정&cr당분기말 현재 금융기관과 체결한 여신한도약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금융기관	한도약정액	미사용액	사용제한내용
외상매출채권	국민은행	5,000,000	3,649,156	-
기업일반운전자금	국민은행	3,000,000	3,000,000	-

&cr36.5 계류중인 소송사건&cr당분기말 현재 연결회사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황
연결회사가 원고인 사건
대법원	연결회사	공정거래위원회	시정명령 등 취소	464,333	일부승소, 대법원 상고
서울중앙지방법원	연결회사	이창구, 이준구	주식매매대금반환청구 등	2,926,500	제1심 진행 중
청주지방검찰청	주식회사 메가코스	신민철&cr(일진건설산업주식회사)	공사대금반환 및 사기, 공사중단에 피해 형사고소	-	청주지검 고소
연결회사가 피고인 사건
서울중앙지방법원	지씨로지스틱스주식회사	연결회사	손해배상청구	279,200	제1심 진행 중
서울중앙지방법원	주식회사 휴메이저	연결회사	손해배상청구	300,000	제1심 진행 중
청주지방법원	일진건설산업주식회사	연결회사	공사대금채권 지급	2,258,677	부동산가압류

&cr 상기 소송사건에 대한 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 소송의 결과로 초래될 수 있는 손실에 대한 영향은 분기재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

4. 재무제표

재무상태표
제 13 기 3분기말 2018.09.30 현재
제 12 기말 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 13 기 3분기말	제 12 기말
자산
유동자산	103,042,686,933	100,859,238,801
현금및현금성자산	31,917,929,126	26,384,790,714
단기금융상품	8,500,000,000	3,000,000,000
매출채권 및 기타유동채권	39,339,850,857	37,041,227,274
재고자산	18,682,367,356	20,373,255,049
매각예정비유동자산		10,010,840,892
기타유동자산	4,602,539,594	4,049,124,872
비유동자산	118,112,014,928	107,978,710,255
장기금융상품	2,316,000,000	1,376,000,000
장기매출채권 및 기타비유동채권	2,225,400,000	1,071,400,000
유형자산	24,079,203,528	19,998,903,424
무형자산	5,677,509,308	6,004,865,582
기타비유동금융자산	16,717,176,696	18,539,756,652
비유동매도가능금융자산		2,695,256,227
비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	2,688,878,377
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	603,182,755
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	62,589,149,597	57,432,027,997
이연법인세자산	944,703,625	644,729,178
기타비유동자산	270,811,042	215,771,195
자산총계	221,154,701,861	208,837,949,056
부채
유동부채	45,881,444,702	43,906,347,784
매입채무 및 기타유동채무	22,338,228,572	23,987,469,482
단기차입금	15,500,000,000	10,070,000,000
당기법인세부채	1,393,758,304	583,540,073
유동충당부채	1,188,027,915	902,230,900
기타유동부채	5,461,429,911	8,363,107,329
비유동부채	31,472,047,467	29,489,750,020
전환사채	22,235,499,950	21,036,264,784
비유동파생상품부채	7,741,956,640	7,605,557,604
기타비유동금융부채		33,156,915
퇴직급여부채	1,494,590,877	814,770,717
부채총계	77,353,492,169	73,396,097,804
자본
자본금	3,528,000,000	3,528,000,000
자본잉여금	53,947,671,607	53,947,671,607
기타자본구성요소	(2,635,930,306)	(2,635,930,306)
기타포괄손익누계액		(12,789,316)
이익잉여금(결손금)	88,961,468,391	80,614,899,267
자본총계	143,801,209,692	135,441,851,252
자본과부채총계	221,154,701,861	208,837,949,056

포괄손익계산서
제 13 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 12 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 13 기 3분기		제 12 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
수익(매출액)	41,460,701,685	124,094,692,718	46,506,215,362	157,885,218,732
매출원가	15,568,144,544	45,538,262,601	18,072,918,698	63,432,123,466
매출총이익	25,892,557,141	78,556,430,117	28,433,296,664	94,453,095,266
판매비와관리비	23,603,579,449	70,521,076,095	26,464,915,880	84,100,259,721
영업이익(손실)	2,288,977,692	8,035,354,022	1,968,380,784	10,352,835,545
기타이익	1,096,233,000	7,323,991,316	113,244,440	207,211,450
기타손실	49,338,085	2,258,341,379	41,950,852	472,780,808
금융수익	(1,161,462,059)	1,429,702,511	468,420,922	1,294,733,520
금융원가	693,294,027	1,748,912,684	232,989,374	1,414,504,048
법인세비용차감전순이익(손실)	1,481,116,521	12,781,793,786	2,275,105,920	9,967,495,659
법인세비용	35,456,875	2,935,409,131	483,080,193	1,984,711,003
당기순이익(손실)	1,445,659,646	9,846,384,655	1,792,025,727	7,982,784,656
기타포괄손익		(7,725,583)	(4,195,292)	(10,052,349)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)		(7,725,583)		(3,396,669)
확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)		(10,192,062)		(4,481,094)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세		2,466,479		1,084,425
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세전기타포괄손익)			(4,195,292)	(6,655,680)
매도가능금융자산평가손익(세전기타포괄손익)			(5,534,687)	(8,780,581)
당기손익으로 재분류될수 있는 항목과 관련된 법인세			1,339,395	2,124,901
총포괄손익	1,445,659,646	9,838,659,072	1,787,830,435	7,972,732,307
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	83	563	102	453
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	111	679	102	453

자본변동표
제 13 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 12 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	3,528,000,000	53,947,671,607	(47,041,200)		77,063,090,353	134,491,720,760
회계정책변경에 따른 증가(감소)
당기순이익(손실)					7,982,784,656	7,982,784,656
매도가능금융자산평가손익				(6,655,680)		(6,655,680)
순확정급여제도의 재측정손익					(3,396,669)	(3,396,669)
배당금지급					(4,056,705,960)	(4,056,705,960)
자기주식 거래로 인한 증감			(1,009,272,637)			(1,009,272,637)
2017.09.30 (기말자본)	3,528,000,000	53,947,671,607	(1,056,313,837)	(6,655,680)	80,985,772,380	137,398,474,470
2018.01.01 (기초자본)	3,528,000,000	53,947,671,607	(2,635,930,306)	(12,789,316)	80,614,899,267	135,441,851,252
회계정책변경에 따른 증가(감소)				12,789,316	(1,200,932,498)	(1,188,143,182)
당기순이익(손실)					9,846,384,655	9,846,384,655
매도가능금융자산평가손익
순확정급여제도의 재측정손익					(7,725,583)	(7,725,583)
배당금지급					(291,157,450)	(291,157,450)
자기주식 거래로 인한 증감
2018.09.30 (기말자본)	3,528,000,000	53,947,671,607	(2,635,930,306)		88,961,468,391	143,801,209,692

현금흐름표
제 13 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
제 12 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 13 기 3분기	제 12 기 3분기
영업활동현금흐름	2,456,364,763	(20,342,592,214)
당기순이익(손실)	9,846,384,655	7,982,784,656
당기순이익조정을 위한 가감	1,796,808,616	4,758,520,674
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(6,288,301,165)	(28,102,666,137)
이자지급(영업)	(1,474,117,084)	(447,517,683)
이자수취(영업)	618,960,575	416,932,060
법인세납부(환급)	(2,043,370,834)	(4,950,645,784)
투자활동현금흐름	(2,020,479,453)	(24,218,850,171)
보증금의 감소	2,874,814,622	1,774,084,420
보증금의 증가	(1,100,000,000)	(9,779,201,920)
유형자산의 처분	4,460,105,517	108,222,875
유형자산의 취득	(10,070,577,992)	(11,550,231,066)
무형자산의 처분	18,000,000	363,000,000
무형자산의 취득	(180,000,000)	(2,870,898,480)
매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분	16,190,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(499,100,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(5,157,121,600)	(50,000,000)
단기대여금및수취채권의 처분	2,344,900,000	1,397,430,000
단기대여금및수취채권의 취득	(3,382,800,000)	(2,022,950,000)
장기대여금및수취채권의 처분		12,350,000
장기대여금및수취채권의 취득	(1,078,700,000)	(1,150,550,000)
단기금융상품의 처분	5,240,000,000	1,287,660,000
단기금융상품의 취득	(9,540,000,000)	(737,766,000)
장기금융상품의 처분		20,000,000
장기금융상품의 취득	(2,140,000,000)	(1,020,000,000)
재무활동현금흐름	5,105,685,635	14,972,548,432
단기차입금의 증가	5,500,000,000	23,720,000,000
단기차입금의 상환	(70,000,000)	(3,720,000,000)
금융리스부채의 증가		57,109,000
금융리스부채의 지급	(33,156,915)	(18,581,971)
배당금지급	(291,157,450)	(4,056,705,960)
자기주식의 취득		(1,009,272,637)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	5,541,570,945	(29,588,893,953)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(8,432,533)	309,988
기초현금및현금성자산	26,384,790,714	39,058,146,582
기말현금및현금성자산	31,917,929,126	9,469,562,617

5. 재무제표 주석

제 13기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지
제 12기 2017년 1월 1월부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 토니모리

1. 일반사항 &cr

주식회사 토니모리(이하 "당사")는 2006년 7월 화장품 제조, 판매, 프랜차이즈업 등을목적으로 설립되었으며, 서울시 서초구 남부순환로 2557에 본점을 두고 있습니다. 당사는 2015년 7월 10일 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.&cr&cr당분기말 현재 자본금은 3,528백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
배해동 외 특수관계자	11,664,703	66.13%
기 타	5,823,149	33.01%
자기주식	152,148	0.86%
합 계	17,640,000	100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준&cr &cr 당사의 재무제표는 연차 재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당 분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr

(1) 당사가 채택한 제·개정 기준서

당사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr&cr1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초 적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하여야 합니다. 동 기준서의 주요내용은 다음과 같습니다.

가) 금융자산과 금융부채의 분류&cr 기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품/채무상품), 당기손익-공정가치 측정 금융자산 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.&cr &cr 금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

&cr채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

&cr단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

&cr상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

&cr다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산	공정가치로 측정. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식
상각후원가 측정 &cr금융자산	유효이자율법을 사용하여 상각후 원가로 측정. 상각후 원가는 손상손실에 의해 감소됨. 이자수익, 외화환산손익 및 손상, 제거에 따르는 손익은 당기손익으로 인식
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품	공정가치로 측정. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류함
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품	공정가치로 측정. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않음

나) 금융자산의 손상&cr기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.&cr &cr&cr 2018년 1월 1일 의 당사의 금융자산과 금융부채의 기업회계기준서 제1039호에 따른 측정 범주와 기업회계기준 서 제1109호에 따른 측정 범주는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	분 류		금 액
K-IFRS 제1039호	K-IFRS 제1109호	K-IFRS 제1039호	K-IFRS 제1109호
---	---	---	---	---
<금융자산>
현금및현금성자산	대여금및수취채권	상각후원가	26,384,791	26,384,791
단기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	3,000,000	3,000,000
매출채권및기타유동채권	대여금및수취채권	상각후원가	37,041,227	37,041,227
장기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	1,376,000	1,376,000
장기성매출채권및&cr기타비유동채권	대여금및수취채권	상각후원가	1,071,400	1,071,400
기타비유동금융자산	대여금및수취채권	상각후원가	18,539,757	18,539,757
매도가능금융자산	매도가능금융자산	당기손익-공정가치	2,591,173	2,591,173
매도가능금융자산(주1)	매도가능금융자산	기타포괄손익-공정가치	104,083	104,083
<금융부채>
매입채무및기타유동채무	기타금융부채	기타금융부채	23,987,469	23,987,469
단기차입금	기타금융부채	기타금융부채	10,070,000	10,070,000
전환사채	기타금융부채	기타금융부채	21,036,265	21,036,265
파생상품부채	기타금융부채	기타금융부채	7,605,558	7,605,558
기타비유동금융부채	기타금융부채	기타금융부채	33,157	33,157

(주1)	전기말 매도가능금융자산 중 비상장주식에 대해서는 최초적용일에 취소불가능한 선택권을 적용하여 기타포괄손익-공정가치 측정항목으로 지정하였습니다.

&cr기업회계기준서 제1109호 적용에 따른 기초 자본의 변동내역은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 주요내용 및 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과같습니다.

가) 수행의무의 식별

당사는 화장품 제조, 판매, 프랜차이즈업을 주요 사업으로 다양한 판매경로를 통하여최종소비자인 고객에게 당사의 상품 및 제품을 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 고객에 대한 상품판매계약에서 ① 재화의 판매(또는 판매의 주선)와 ② 추가 재화나 용역에 대한 고객의 선택권 부여의 수행의무를 식별하였습니다. 재화의 판매(또는 판매의 주선)에 대해서는 고객에게 재화의 통제가 이전되는 인도시점에 수익을 인식하고, 추가 재화나 용역에 대한 고객의 선택권은 고객이 그 선택권을 행사하거나 그 선택권이 소멸하는 시점에 수익을 인식합니다.

나) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

당사는 고객과의 가맹계약에 따라 라이선스 접근권을 제공하고 있으며, 기업회계기준서 제1115호에 따르면 고객이 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비하는 경우 기간에 걸쳐 수익을 인식하도록 하고 있으므로, 해당 용역에 대해서는 진행기준에 따라 수익을 인식합니다.

&cr다) 변동대가

당사는 재화의 판매시 할인, 반품 등으로 인해 고객에게서 받을 대가가 변동될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로계상합니다.

&cr라) 거래가격의 배분

당사는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 거래가격을 배분하고 있으며, 당사는 수행의무로 식별한 추가 재화나 용역에 대한 고객선택권의 개별판매가격을 선택권의 행사에 따라 받을 할인과 선택권의 행사가능성을 고려하여 추정하였습니다.&cr

마) 반품&cr당사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

2018년 1월 1일의 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 세후 전환효과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	2018년 1월 1일 적용효과
이익잉여금
기간에 걸쳐 인식하는 수행의무(*1)	(551,290)
변동대가(*2)	(706,593)
수행의무의 식별(*3)	(309,588)
법인세 효과	379,328
2018년 1월 1일 적용 효과	1,188,143

(*1) 가맹매출관련 수행의무 미이행으로 인한 수익 이연효과임.

(*2) 할인, 프로모션 등 관련 수행의무 미이행으로 인한 수익 이연효과임.&cr(*3) 마일리지, 포인트 등 관련 수행의무 미이행으로 인한 수익 이연효과임.

&cr2018년 9월 30일 기준 당사의 분기재무상태표와 동일자로 분기포괄손익계산서에서 기업회계기준서 제1115호 적용효과는 다음과 같습니다. 당사의 동일자로 종료되는 분기현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.&cr

당분기말 현재 분기재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	공시금액	조 정	제1115호&cr반영전 금액
유동자산	103,042,687	(73,529)	102,969,158
비유동자산	118,112,015	-	118,112,015
자산 총계	221,154,702	(73,529)	221,081,173
유동부채	45,881,445	(387,071)	45,494,374
비유동부채	31,472,047	-	31,472,047
부채 총계	77,353,492	(387,071)	76,966,421
자본금	3,528,000	-	3,528,000
자본잉여금	53,947,672	-	53,947,672
기타자본구성요소	(2,635,930)	-	(2,635,930)
이익잉여금	88,961,468	313,542	89,275,010
자본 총계	143,801,210	313,542	144,114,752
부채와자본 총계	221,154,702	(73,529)	221,081,173

&cr 당분기 중 분기포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	공시금액	조정	제1115호&cr반영전 금액
계속영업
매출	124,094,693	314,996	124,409,689
매출원가	45,538,263	(41,849)	45,496,414
매출총이익	78,556,430	356,846	78,913,276
판매비와관리비	70,521,076	-	70,521,076
영업이익	8,035,354	356,846	8,392,200
법인세비용차감전순이익	12,781,794	356,846	13,138,640
법인세비용	2,935,409	(66,202)	2,869,207
계속영업 분 기순이익	9,846,385	423,047	10,269,432
분 기순이익	9,846,385	423,047	10,269,432
분 기총포괄이익	9,838,659	423,047	10,261,706

3) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

&cr5) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산'

동 개정사항은 부동산이 투자부동산의 정의를 충족하는지(또는 충족하지 못하게 되는지)를 평가하고 사용의 변경이 발생하였다는 관측가능한 증거가 뒷받침되는 경우에 투자부동산으로(또는 투자부동산으로부터) 대체함을 명확히 합니다. 또한 기업회계기준서 제1040호에 열거된 상황 이외의 상황도 사용에 변경이 있다는 증거가 될 수 있고, 건설중인 부동산에 대해서도 사용의 변경이 가능하다는 점(즉 사용의 변경이 완성된 자산에 한정되지 않음)을 명확히 하고 있습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

6) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가'

동 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 동 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제·개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

&cr1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'&cr 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.&cr &cr이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기 적용할 수 있습니다.&cr &cr기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.&cr &cr 리스이용자로서 당사는 소급적용 접근법, 수정된 소급적용 접근법 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다. 당사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있으며, 그 결과를 향후 재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

&cr

2.2 유의적인 회계정책&cr

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1 에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr

3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr &cr 중간재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.&cr&cr중간재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2 017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일합니다. &cr &cr 4. 부문정보&cr &cr당사는 화장품 판매의 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고 영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다. 당사는 당사 내에 별도의 보고부문을 가지고 있지 아니하며, 최고영업의사결정자에게 보고되는 측정치 역시 별도의 보고부문으로 보고되지 아니합니다. &cr

4.1 지역에 대한 정보&cr당사의 매출은 전액 대한민국에서 인식하고 있으며, 매출처의 소재역별로 세분화된 당사의 당분기 및 전분기의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
국내매출	101,086,387	128,698,644
해외매출	23,008,306	29,186,575
합 계	124,094,693	157,885,219

&cr4.2 주요고객에 대한 정보&cr당분기 및 전분기 중 제품의 직접판매로 인한 수익에는 당사 수익의 10% 이상을 차지하는 거래처는 없습니다.

5. 현금및현금성자산 &cr&cr재무상태표상 현금및현금성자산은 현금 및 은행예치금을 포함한 금액입니다. 당분기말과 전기말 현재 재무상태표상 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
현금	2,614	3,244
제예금	31,915,315	26,381,547
합 계	31,917,929	26,384,791

&cr 6. 사용제한 금융자산&cr &cr당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 각각 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	종 류	금융기관	당분기	전 기	사용제한 내역
장기금융상품	별단예금	기업은행	2,000	2,000	당좌개설보증금
단기금융상품	정기예적금	기업은행	3,000,000	-	질권설정
단기금융상품	정기예적금	기업은행	2,000,000	-	질권설정
합 계			5,002,000	2,000

&cr7. 매출채권 및 기타채권&cr &cr7.1 매출채권 및 기타채권 현황&cr당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---
매출채권	35,841,460	-	33,898,323	-
차감 : 대손충당금	(603,939)	-	(578,007)	-
매출채권(순액)	35,237,521	-	33,320,316	-
대여금	2,923,300	2,225,400	2,255,400	1,071,400
미수금	904,067	-	1,248,283	-
미수수익	274,963	-	217,228	-
합 계	39,339,851	2,225,400	37,041,227	1,071,400

7.2 신용위험 및 대손충당금&cr상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다.&cr&cr당사는 거래 상대방에 대한 개별분석을 통하여 대손충당금을 산출하고, 개별분석에 해당되지 않는 채권은 과거의 대손경험율에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.당분기말 현재 계약서상의 손상되지 않은 채권 중 대금회수기간 및 당사의 신용공여기간을 초과한 매출채권은 존재하지 않습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
1. 연체되지도 않고 손상되지 않은 &cr 매출채권 및 기타채권	41,565,251	38,112,627
2. 개별, 집합적으로 손상된 &cr 매출채권 및 기타채권
90일 이하	-	-
90일 초과 180일 이하	-	-
180일 초과 270일 이하	-	-
270일 초과 360일 이하	13,412	-
360일 초과	590,527	578,007
합 계	42,169,190	38,690,634
대손충당금	(603,939)	(578,007)
차감계	41,565,251	38,112,627

&cr7.3 대손충당금 변동내역 &cr당분기 및 전기의 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
기 초	578,007	470,200
대손충당금설정(환입)	25,932	107,807
제 각	-	-
기 말	603,939	578,007

8. 재고자산&cr &cr 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
취득원가	평가손실&cr충당금	장부금액	취득원가	평가손실&cr충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
제품및상품	10,001,418	-	10,001,418	12,411,380	-	12,411,380
원부재료	6,869,312	-	6,869,312	6,072,570	-	6,072,570
저장품	1,738,109	-	1,738,109	1,889,305	-	1,889,305
환불자산	73,529	-	73,529	-	-	-
합 계	18,682,368	-	18,682,368	20,373,255	-	20,373,255

&cr

9. 매각예정비유동자산&cr &cr 당분기말과 전기말 현재 당사의 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
처분자산집단
토지	-	9,663,354
건물	-	335,812
시설장치	-	11,675
건설중인자산	-	-
합 계	-	10,010,841

10. 기타자산&cr &cr당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---
선급금	2,998,832	-	3,492,839	-
선급비용	1,603,708	270,811	556,286	215,771
합 계	4,602,540	270,811	4,049,125	215,771

&cr&cr11. 기타금융자산&cr

당분분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---
임차보증금	-	15,754,371	-	17,523,806
현재가치할인차금	-	(504,965)	-	(457,200)
소 계	-	15,249,406	-	17,066,606
기타보증금	-	1,467,771	-	1,473,151
합 계	-	16,717,177	-	18,539,757

12. 공정가치측정 금융자산 및 매도가능금융자산&cr

당분기말과 전기말 현재 공정가치측정 금융자산(전기말은 매도가능금융자산)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분		당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---	---
<당기손익-공정가치측정 금융자산>
수익증권	케이디비씨이음제일호 신기술투자조합	-	1,000,000	-	1,000,000
전환상환우선주	(주)플라이강원	-	1,688,878	-	1,591,173
소 계		-	2,688,878	-	2,591,173
<기타포괄손익-공정가치측정 금융자산>(*1)
비상장주식	(주)에스엠면세점	-	104,083	-	104,083
비상장주식	주식회사 피엘그룹	-	499,100	-	-
소 계		-	603,183	-	104,083
합 계		-	3,292,061	-	2,695,256

(*1) 당사는 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 단기매매목적이 아닌 지분증권을 기타포괄손익-공정가치측정 항목으로 지정하였습니다.&cr

13. 종속기업투자&cr &cr당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 현황과 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	소재지	지분율(%)	당분기	전 기
(주)메가코스	한국	100	47,500,000	46,000,000
(주)메가코스바이오	한국	100	50,000	50,000
토니모리(칭다오)유한공사	중국	100	11,382,028	11,382,028
(주)그루밍랩	한국	50	654,002	-
(주)에이투젠	한국	80	3,003,120	-
합 계			62,589,150	57,432,028
손상차손누계액			-	-
차 감 계			62,589,150	57,432,028

14. 유형자산&cr &cr14.1 유형자산 내역&cr당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	장부금액
토지	9,843,517	-	-	9,843,517
건물	1,155,394	(16,031)	-	1,139,363
공기구비품	5,273,440	(2,642,266)	(2)	2,631,172
시설장치	5,154,927	(2,491,041)	-	2,663,886
건설중인자산	7,801,265	-	-	7,801,265
합 계	29,228,543	(5,149,338)	(2)	24,079,203

&cr(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	장부금액
토지	11,282,087	-	-	11,282,087
건물	1,634,309	(137,772)	-	1,496,537
공기구비품	4,936,530	(2,042,577)	(1,604)	2,892,349
시설장치	4,990,227	(2,459,632)	-	2,530,595
금융리스자산	44,581	(11,959)	-	32,622
건설중인자산	1,764,713	-	-	1,764,713
합 계	24,652,447	(4,651,940)	(1,604)	19,998,903

14.2 유형자산 변동내역&cr당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	대 체	감가상각비	기 말
토지	11,282,087	467,895	(707,666)	(1,198,799)	-	9,843,517
건물	1,496,537	1,155,394	(1,460,255)	-	(52,313)	1,139,363
공기구비품	2,892,349	358,829	(20,993)	30,000	(629,013)	2,631,172
시설장치	2,530,595	920,560	(219,833)	46,800	(614,236)	2,663,886
차량운반구	-	4,084	(34,071)	30,764	(777)	-
금융리스자산	32,622	-	-	(30,764)	(1,858)	-
건설중인자산	1,764,713	7,163,816	(171,041)	(956,223)	-	7,801,265
합 계	19,998,903	10,070,578	(2,613,859)	(2,078,222)	(1,298,197)	24,079,203

(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	대 체	분 할	감가상각비	기 말
토지	15,519,284	4,921,157	-	(9,158,354)	-	-	11,282,087
건물	1,912,076	-	-	(335,812)	-	(79,727)	1,496,537
공기구비품	648,524	2,261,124	(82,799)	629,912	-	(564,412)	2,892,349
시설장치	1,117,782	2,019,000	(160,637)	(11,675)	-	(433,875)	2,530,595
금융리스자산	-	57,109	(10,962)	-	-	(13,525)	32,622
건설중인자산	10,997,344	3,549,489	-	(1,134,912)	(11,647,208)	-	1,764,713
합 계	30,195,010	12,807,879	(254,398)	(10,010,841)	(11,647,208)	(1,091,539)	19,998,903

15. 무형자산&cr &cr15.1 무형자산 내역&cr당분기말과 전기말 현재 당사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부금액
영업권	1,534,940	-	-	1,534,940
상표권	914,994	(795,123)	-	119,871
회원권	2,488,570	-	(137,970)	2,350,600
기타의무형자산	2,518,140	(846,042)	-	1,672,098
합 계	7,456,644	(1,641,165)	(137,970)	5,677,509

&cr(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부금액
영업권	1,534,940	-	-	1,534,940
상표권	914,994	(677,488)	-	237,506
회원권	2,506,570	-	(137,970)	2,368,600
기타의무형자산	2,338,140	(474,320)	-	1,863,820
합 계	7,294,644	(1,151,808)	(137,970)	6,004,866

15.2 무형자산 변동내역&cr당분기 및 전기 중 당사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	손 상	상각비	기 말
영업권	1,534,940	-	-	-	-	1,534,940
상표권	237,506	-	-	-	(117,635)	119,871
회원권	2,368,600	-	(18,000)	-	-	2,350,600
기타의무형자산	1,863,820	180,000	-	-	(371,722)	1,672,098
합 계	6,004,866	180,000	(18,000)	-	(489,357)	5,677,509

(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	손 상	상각비	기 말
영업권	1,534,940	-	-	-	-	1,534,940
상표권	338,446	4,158	(2)	-	(105,096)	237,506
회원권	1,040,000	1,328,600	-	-	-	2,368,600
기타의무형자산	1,226,950	1,538,140	(416,083)	-	(485,187)	1,863,820
합 계	4,140,336	2,870,898	(416,085)	-	(590,283)	6,004,866

15.3 비용으로 인식한 연구와 개발비용의 총액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	당분기	전분기
급여 등	경상연구개발비	739,646	760,285

16. 매입채무 및 기타채무&cr &cr당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---
매입채무	12,378,246	-	14,145,034	-
미지급금	9,938,434	-	9,824,690	-
미지급비용	21,549	-	17,745	-
합 계	22,338,229	-	23,987,469	-

&cr당사는 모든 채무를 계약상 지급기일 내에 결제하는 재무위험관리정책을 가지고 있습니다.&cr&cr 17. 차입금&cr

17.1 단기차입금 현황&cr당분기말과 전기말 현재 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류	차입처	이자율(%)	당분기	전 기
운전자금	기업은행	2.80%	10,000,000	10,000,000
기업운전일반대출	우리은행, 농협	2.01% ~ 2.41%	5,500,000	-
운전자금	국민은행	3.36%	-	70,000
합 계			15,500,000	10,070,000

18. 전 환사채 &cr&cr18.1 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역
사채의 종류	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
권면총액	30,000,000,000원
표면이자율	-
만기보장수익률	-
만기일	2022년 10월 27일
이자지급방법	표면이자율 0.0% 으로 이자지급없음
원금상환방법	2022년 10월 27일에 권면금액의 100%에&cr 해당하는 금액을 일시 상환
사채발행방법	사모
전환비율	100%
전환가액	15,516원/주
전환에 따라 &cr발행할 주식의 종류	(주)토니모리 기명식 보통주
전환청구기간	2018년 10월 27일 ~ 2022년 9월 27일
조기상환청구권 &cr행사가능기간	사채발행일로부터 30개월이 경과된 시점부터 만기일 전날

18.2 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
기 초	21,036,265	-
전환사채의 발행	-	20,752,682
전환사채의 전환	-	-
상각으로 인한 증감	1,199,235	283,583
당기말	22,235,500	21,036,265

19. 파생상품부채&cr

19.1 당분기말과 전기말 현재 파생상품부채로 평가된 전환권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
전환사채의 전환권	7,741,957	7,605,558

&cr 19.2 당분기 및 전기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
기 초	7,605,558	-
증 가	-	9,064,380
평 가	136,399	(1,458,822)
기 말	7,741,957	7,605,558
당기에 인식한 손익	(136,399)	1,458,822

20. 충당부채&cr &cr20.1 충당부채 변동내역&cr당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr&cr(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	기 초	증 가(*1)	감 소	기 말
마일리지계약부채	319,629	16,687	-	336,316
포인트계약부채	434,922	-	150,532	284,390
환불부채	147,680	47,449	-	195,129
이연수익계약부채	-	372,193	-	372,193
합 계	902,231	436,329	150,532	1,188,028

(*1) 기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 2018년 1월 1일 이익잉여금 변동액이 포함되어 있습니다.

(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	기 초	증 가	감 소	기 말
마일리지계약부채	507,732	-	188,103	319,629
포인트계약부채	118,492	316,430	-	434,922
환불부채	166,927	-	19,247	147,680
합 계	793,151	316,430	207,350	902,231

&cr20.2 포인트 및 마 일리지 계 약 부채&cr당사는 고객충성확보와 판매증진의 영업정책 일환으로 포인트 및 마일리지를 부여하고 있습니다. 당사는 포인트 및 마일리지의 부여시점에 부여된 포인트 등의 공정가치를 매출에서 차감하여 계약 부채로 계상하며, 동 포인트등의 사용시까지 매출을 이연하여 인식하고 있습니다.&cr

20.3 환불 부채&cr 당사는 반품가능매출에 대하여 반품예상액을 추정하여 매출 및 매출원가에서 각각 차감하고 매출총이익에 해당하는 금액과 판매시점에 예상되는 반품재고자산의 평가감 등 반품과 관련하여 발생할 것으로 예상되는 비용을 환불 부채로 계상하고 있습니다.

21. 기타부채&cr &cr당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---
예수금	146,297	-	229,249	-
거래수입보증금	4,926,004	-	5,790,500	-
선수금	389,129	-	2,343,358	-
합 계	5,461,430	-	8,363,107	-

22. 기타금융부채&cr &cr당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
유 동	비유동	유 동	비유동
---	---	---	---	---
금융리스부채	-	-	-	33,157

&cr

23. 리 스&cr

23.1 당분기말과 전기말 현재 금융리스자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기			전 기
취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
차량운반구	-	-	-	44,581	(11,959)	32,622

23.2 금융리스자산과 관련하여 연도별 리스료의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전 기
최소리스료	현재가치	최소리스료	현재가치
---	---	---	---	---
1년내	-	-	25,374	22,330
5년내	-	-	11,762	10,827
합 계	-	-	37,136	33,157

24. 퇴직급여&cr &cr당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.&cr

24.1 퇴직급여채무 현황&cr당분기 말과 전기말 현재 퇴직급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
퇴직급여채무의 현재가치	2,689,090	2,410,292
사외적립자산의 공정가치	(1,194,499)	(1,595,521)
합 계	1,494,591	814,771

&cr 24.2 당기포괄손익 반영내역&cr당분기 및 전분기의 확정급여제도와 관련하여 당기포괄손익에 인식된 금액은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
당기근무원가	568,257	725,464
이자원가	57,481	50,793
이자수익	(38,050)	(17,834)
소 계	587,688	758,423
재측정요소	10,192	3,397
합 계	597,880	761,820

25. 자본금 및 기타자본항목&cr &cr25.1 자본금 내역 &cr당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기	전 기
수권주식 수(보통주)	100,000,000주	100,000,000주
발행주식 수(보통주)	17,640,000주	17,640,000주
액면가액	200	200
자본금	3,528,000,000	3,528,000,000

25.2 자본잉여금내역&cr당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
주식발행초과금	53,947,672	53,947,672

25.3 기타자본항목내역&cr당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
자기주식	(2,635,930)	(2,635,930)

25.4 기타포괄손익누계액 내역

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.&cr

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
매도가능증권평가손실	-	(12,789)

26. 이익잉여금&cr &cr당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
법정적립금(*1)	1,787,586	1,758,471
확정급여제도의재측정요소	6,778,540	6,786,265
미처분이익잉여금	80,395,342	72,070,163
합 계	88,961,468	80,614,899

(*1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익 배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 주주총회 결의에 의하여 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. &cr

27. 매출액 및 매출원가&cr &cr27.1 매출액&cr당분기 및 전분기 중 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
제상품매출	121,798,441	149,186,534
기타매출	2,296,252	8,698,685
합 계	124,094,693	157,885,219

&cr27.2 매출원가

당분기 및 전분기 중 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
제상품매출원가	45,538,263	63,432,123
기타매출원가	-	-
합 계	45,538,263	63,432,123

28. 판매비와관리비&cr &cr당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
인건비	7,505,272	9,060,755
감가상각비	1,787,553	1,211,672
지급수수료	37,767,443	45,125,157
광고선전비	4,375,848	5,603,869
판매촉진비	6,135,080	8,342,959
물류비	4,085,996	4,050,494
기타판관비	8,863,884	10,705,354
합 계	70,521,076	84,100,260

29. 기타수익 및 기타비용&cr

당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
<기타수익>
수입수수료	12,736	9,629
유형자산처분이익	7,274,196	7,674
무형자산처분이익	-	30,250
잡이익	37,059	159,658
합 계	7,323,991	207,211
<기타비용>
기부금	184,639	263,567
유형자산처분손실	261,420	129,189
무형자산처분손실	4,897	2
기타의대손상각비	910,000	-
잡손실	897,385	80,023
합 계	2,258,341	472,781

30. 금융수익 및 금융원가&cr &cr당분기 및 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
<금융수익>
이자수익	676,695	441,699
금융보증수익	-	119,300
외화환산이익	577,009	601,611
외환차익	168,411	132,124
당기손익인식금융자산평가이익	7,587	-
합 계	1,429,702	1,294,734
<금융원가>
이자비용	1,477,920	235,689
지급보증손실	-	119,300
외화환산손실	35,265	493,666
외환차손	99,329	565,849
파생상품평가손실	136,399	-
합 계	1,748,913	1,414,504

31. 법인세비용&cr &cr당분기 및 전분기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
당기법인세 부담액	2,499,424	2,515,334
법인세추납액	389,622	(65,534)
일시적차이의 변동	43,897	(466,173)
자본에 직접 반영된 법인세비용	2,466	1,084
법인세비용	2,935,409	1,984,711

32. 비용의 성격별 분류&cr &cr당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
상품, 제품의 증감	(2,409,962)	(9,353,991)
사용된 원재료 및 부재료	17,887,999	34,081,440
인건비	7,717,465	9,348,286
감가상각비	1,787,553	1,211,672
지급수수료	37,767,443	45,773,635
광고선전비	4,375,848	5,603,869
판매촉진비	6,135,080	8,342,959
물류비	4,085,996	4,050,494
기타	38,711,917	48,474,019
합 계	116,059,339	147,532,383

33. 주당이익&cr

33.1 보통주 기본주당이익 계산내역&cr당분기와 전분기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누 적	3개월	누 적
---	---	---	---	---
보통주소유주 귀속 분기순이익	1,445,659,646	9,846,384,655	1,792,025,727	7,982,784,656
기본주당순이익 계산을 위한 가중평균유통보통주식수(*1)	17,487,852주	17,487,852주	17,632,091주	17,635,911주
기본주당이익	83	563	102	453

(*1) 가중평 균유통보통주식수의 산정

(단위 : 원, 주 )

구 분	당분기		전분기
3개월	누 적	3개월	누 적
---	---	---	---	---
기초발행주식수	17,640,000주	17,640,000주	17,640,000주	17,640,000주
자기주식효과	(-) 152,148주	(-) 152,148주	(-) 7,909주	(-) 4,089주
가준평균유통보통주식수	17,487,852주	17,487,852주	17,632,091주	17,635,911주

33.2 희석주당이익 계산내역&cr당분기와 전분기의 희석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 보통주 희석당기순이익

(단위 : 원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누 적	3개월	누 적
---	---	---	---	---
보통주 분기순이익	1,445,659,646	9,846,384,655	1,792,025,727	7,982,784,656
조 정:
전환사채(*)	308,470,057	909,020,256	-	-
보통주 희석분기순이익	1,754,129,703	10,755,404,911	1,792,025,727	7,982,784,656

(*) 전환사채의 전환권 행사로 인한 분기순이익 효과입니다.&cr

(2) 보통주 희석주당순이익

( 단위 : 원, 주 )

구 분	당분기		전분기
3개월	누 적	3개월	누 적
---	---	---	---	---
보통주 희석분기순이익	1,754,129,703	10,755,404,911	1,792,025,727	7,982,784,656
가중평균희석유통보통주식수(*1)	15,847,514주	15,847,514주	17,632,091주	17,635,911주
보통주 희석주당순이익	111	679	102	453

(*1) 가중평 균희석유통보통주식수의 산정

(단위 : 주)

구 분	당분기		전분기
3개월	누 적	3개월	누 적
---	---	---	---	---
가중평균유통보통주식수	17,487,852주	17,487,852주	17,632,091주	17,635,911주
전환사채	(-)1,640,338주	(-)1,640,338주	-	-
가중평균희석유통보통주식수	15,847,514주	15,847,514주	17,632,091주	17,635,911주

34. 현금흐름표

34.1 영업활동으로 인한 현금흐름 &cr당분기 및 전분기 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
영업에서 창출된 현금흐름	5,354,892	(15,361,361)
1.당기순이익	9,846,385	7,982,785
2.조정사항	1,796,808	4,758,520
법인세비용	2,935,409	1,984,711
퇴직급여	587,688	758,423
대손상각비	25,932	1,105,788
기타의대손상각비	910,000	-
감가상각비	1,298,197	740,714
무형자산상각비	489,356	470,958
외화환산손실	35,265	493,666
유형자산처분손실	240,825	129,189
무형자산처분손실	-	2
파생상품평가손실	136,399	-
지급보증손실	-	119,300
이자비용	2,677,155	235,689
금융수익	(766,813)	(521,085)
외화환산이익	(577,009)	(601,611)
유형자산처분이익	(6,188,009)	(7,674)
무형자산처분이익	-	(30,250)
금융보증수익	-	(119,300)
당기손익인식금융자산평가이익	(7,587)	-
3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(6,288,301)	(28,102,666)
매출채권의감소(증가)	(1,468,261)	(1,883,072)
미수금의감소(증가)	344,216	(472,300)
선급금의감소(증가)	(45,993)	(18,872,884)
선급비용의감소(증가)	(1,054,697)	226,482
재고자산의감소(증가)	1,781,547	4,386,083
매입채무의증가(감소)	(1,766,787)	(11,044,528)
미지급금의증가(감소)	120,140	(325,502)
예수금의증가(감소)	(82,952)	(224)
거래수입보증금의증가(감소)	(864,496)	(500,600)
선수금의증가(감소)	(1,954,229)	239,492
충당부채의증가(감소)	(1,372,333)	253,109
퇴직금지급액	(346,941)	(276,499)
퇴직연금운용자산의감소(증가)	422,485	167,777

35. 금융상품&cr &cr35.1 자본위험관리&cr당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적 으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무 비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. &cr&cr당분기말과 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전 기
부 채 (A)	77,353,492	73,396,098
자 본 (B)	143,801,210	135,441,851
현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금 (C)	40,417,929	29,384,791
차입금 (D)	37,735,500	31,106,265
부채비율 (A/B)	53.79%	54.19%
순차입금비율 (D-C)/B	(-)1.87%	1.27%

35.2 금융상품의 범주별 분류내역&cr당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 금융자산&cr가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	상각후원가측정&cr금융자산	당기손익-&cr공정가치측정&cr금융자산	기타포괄손익-&cr공정가치측정&cr금융자산	합 계
현금및현금성자산	31,917,929	-	-	31,917,929
단기금융상품	8,500,000	-	-	8,500,000
매출채권및기타유동채권	39,339,851	-	-	39,339,851
장기금융상품	2,316,000	-	-	2,316,000
매도가능금융자산	-	2,688,878	603,183	3,292,061
장기성매출채권및기타비유동채권	2,225,400	-	-	2,225,400
기타비유동금융자산	16,717,177	-	-	16,717,177
합 계	101,016,357	2,688,878	603,183	104,308,418

나. 전기

(단위 : 천원)

구 분	당기손익인식&cr금융자산	대여금 및&cr수취채권	매도가능&cr금융자산	합 계
현금및현금성자산	-	26,384,791	-	26,384,791
단기금융상품	-	3,000,000	-	3,000,000
매출채권및기타유동채권	-	37,041,227	-	37,041,227
장기금융상품	-	1,376,000	-	1,376,000
매도가능금융자산	-	-	2,695,256	2,695,256
장기성매출채권및기타비유동채권	-	1,071,400	-	1,071,400
기타비유동금융자산	-	18,539,757	-	18,539,757
합 계	-	87,413,175	2,695,256	90,108,431

(2) 금융부채&cr&cr가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
매입채무및기타유동채무	-	22,338,229	22,338,229
단기차입금	-	15,500,000	15,500,000
전환사채	-	22,235,500	22,235,500
파생상품부채	7,741,957	-	7,741,957
합 계	7,741,957	60,073,729	67,815,686

&cr나. 전기

(단위 : 천원)

구 분	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
매입채무및기타유동채무	-	23,987,469	23,987,469
단기차입금	-	10,070,000	10,070,000
전환사채	-	21,036,265	21,036,265
파생상품부채	7,605,558	-	7,605,558
기타비유동금융부채	-	33,157	33,157
합 계	7,605,558	55,126,891	62,732,449

(3) 금융상품 범주별 손익&cr당분기 및 전분기 금융상품 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.&cr

가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	상각후원가측정&cr금융자산	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
<금융수익>
이자수익	676,695	-	-	676,695
외화환산이익	577,009	-	-	577,009
외환차익	168,411	-	-	168,411
당기손익인식금융자산평가이익	-	7,587	-	7,587
<금융원가>
이자비용	-	-	(1,477,920)	(1,477,920)
외화환산손실	(35,265)	-	-	(35,265)
외환차손	(99,329)	-	-	(99,329)
파생상품평가손실	-	(136,399)	-	(136,399)
<판매비와관리비>
대손상각비	(25,932)	-	-	(25,932)
합 계	1,261,589	(128,812)	(1,477,920)	(345,143)

&cr나. 전분기

(단위 : 천원)

구 분	대여금 및&cr수취채권	상각후원가측정&cr금융부채	합 계
<금융수익>
이자수익	441,699	-	441,699
금융보증수익	119,300	-	119,300
외화환산이익	601,611	-	601,611
외환차익	132,123	-	132,123
<금융원가>
이자비용	-	(235,689)	(235,689)
지급보증손실	-	(119,300)	(119,300)
외화환산손실	(493,666)	-	(493,666)
외환차손	(565,849)	-	(565,849)
<판매비와관리비>
대손상각비	(1,105,789)	-	(1,105,789)
합 계	(870,571)	(354,989)	(1,225,560)

35.3 금융위험관리&cr당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습 니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr

당사의 위험관리를 위한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2017년12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의한 변동이 없습니다.&cr

35.4 금융상품의 공정가치&cr당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

(수준 1)	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준 2)	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
(수준 3)	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

&cr당분기말 현재 상기 서열체계에 따라 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채는 없습니다.&cr

36. 특수관계자거래&cr &cr36.1 특수관계자 현황&cr&cr당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자의 명칭
최상위지배자	배해동
종속기업	토니모리(칭다오)유한공사, 심양토리화장품유한공사&cr(주)메가코스, 메가코스화장품유한공사, 메가코스화장품(상해)유한공사,&cr(주)메가코스바이오, (주)그루밍랩, (주)에이투젠
기타&cr특수관계자	(주)태성산업, (주)라비오뜨, &cr헤리즈미(청도)유한공사, 헤리즈미베트남 , 토니모리빌딩

36.2 특수관계자 등과의 주요거래내역&cr당분기 및 전분기 중 당사와 특수관계자 사이의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자의 명칭	매 출	매 입	기타수익	기타비용	유형자산처분	유형자산취득
종속기업	토니모리(칭다오)유한공사	268,443	-	60,191	-	-	-
(주)메가코스바이오	26,151	-	-	46,180	-	-
(주)메가코스	14,540	7,878,078	1,980	-	-	2,060
(주)그루밍랩	-	5,523	2,250	-	-	-
(주)에이투젠	-	-	-	1,290	-	-
기타&cr특수관계자	(주)태성산업	155,804	11,390,120	-	245,000	-	-
(주)라비오뜨	-	40,522	179,410	-	-	-
토니모리 빌딩	-	-	1,547	942,519	171,041	-

(2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자의 명칭	매 출	매 입	기타수익	기타비용
종속기업	토니모리(칭다오)유한공사	3,019,103	-	-	-
(주)메가코스	-	1,366,561	-	-
(주)메가코스제조	-	1,351,778	-	-
기타&cr특수관계자	(주)태성산업	201,972	15,707,383	-	16,405
(주)라비오뜨	3,782	39,455	159,438	-
토니모리 빌딩	-	-	-	54,545

(*1) (주)메가코스제조는 (주)메가코스와 합병하였습니다.

36.3 특수관계자 등과의 거래에 따른 채권ㆍ채무&cr&cr당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자의 명칭	채 권			채 무
매출채권	기타채권	임차보증금	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---	---
종속기업	토니모리(칭다오) 유한공사	11,638,256	2,308,597	-	-	-
(주)메가코스	15,994	-	-	2,386,478	2,266
(주)메가코스바이오	18,282	970,545	-	27,856	239
(주)그루밍랩	-	1,375	-	6,076	-
(주)에이투젠	-	-	-	-	1,419
기타&cr특수관계자	(주)태성산업	68,747	-	-	1,163,737	-
(주)라비오뜨	-	1,020,636	-	16,007	-
토니모리 빌딩	-	1,687	6,000,000	-	-

(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자의 명칭	채 권			채 무
매출채권	기타채권	임차보증금	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---	---
종속기업	토니모리(칭다오) 유한공사	10,944,815	1,094,406	-	-	-
(주)메가코스	11,775	-	-	1,801,916	19,800
(주)메가코스바이오	5,580	770,545	-	13,822	-
기타&cr특수관계자	(주)태성산업	16,277	-	-	1,590,973	-
(주)라비오뜨	-	52,217	-	44,082	-
토니모리 빌딩	-	-	5,000,000	-	22,035

당분기 및 전기 중 상기 특수관계자 채권에 대하여 비용으로 계상한 대손상각비는 없습니 다.&cr

3 6 .6 특수관계자에 대한 자금거래&cr&cr당분기 및 전 기 중 현재 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당분기

(단위 : 천원)

특수관계자의 명칭	대여금					현금출자
기 초	증 가	감 소	평 가	기 말
---	---	---	---	---	---	---
토니모리(칭다오)유한공사	1,071,400	1,078,700	-	93,300	2,243,400	-
(주)메가코스	-	2,000,000	2,000,000	-	-	1,500,000
(주)라비오뜨	-	1,000,000	-	-	1,000,000	-

&cr(2) 전기

(단위 : 천원)

특수관계자의 명칭	대여금					현금출자
기 초	증 가	감 소	평 가	기 말
---	---	---	---	---	---	---
토니모리(칭다오)유한공사	-	1,071,400	-	-	1,071,400	-
(주)메가코스(*1)	-	-	-	-	-	46,000,000
(주)메가코스 바이오	-	-	-	-	-	50,000

(*1) (주)메가코스는 (주)토니모리에서 단순 물적분할하여 설립되었습니다.

36.5 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역&cr&cr당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

제공자	관 계	금융기관	지급보증금액	내 용
배해동	대표이사 및 최대주주	기업은행	12,000,000	금융기관차입금

36.6 회사가 당분기 중 특수관계자에게 지급한 배당금은 없으며 전분기에 지급한 배당금은 2,682백만원입니다.

36.7 주요 경영진에 대한 보상&cr당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
단기급여	956,881	1,305,618
퇴직급여	73,277	107,395
합 계	1,030,158	1,413,013

37. 담보 및 주요 약정사항&cr &cr37.1 담보제공내역 &cr당분기말 현재 당사가 제공한 담보의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	종 류	장부금액	설정금액	설정권자	내 용
유형자산	토지	5,438,243	2,400,000	농협은행	시설자금
정기예적금	정기예금	3,000,000	3,300,000	기업은행	자회사 지급보증
정기예적금	정기예금	2,000,000	2,200,000	기업은행	자회사 지급보증
합 계		10,438,243	7,900,000

37.2 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역&cr당분기말 현재 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증처	보증기간	내 용
서울보증보험	1,806,174	천안지청 외	2016-05-16 ~ 2020-12-18	인허가보증 외

37.3 종업원에게 제공한 지급보증&cr당분기말 현재 종업원에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공 받은자	보증 등의 내용	신용제공기관	지급보증금액
우리사주조합원	신용제공(*1)	한국증권금융(주)	2,230,887

(*1) 당사는 우리사주조합원이 우리사주 취득을 위해 차입한 금액에 대해 연대보증책임을 부담하고 있으나, 동 차입금과 관련하여 우리사주조합원이 취득한 주식이 담보로 제공되어 있어, 실질적으로 당사가 부담하는 신용위험은 극히 제한적일 것으로 예상하고 있습니다.&cr

36.4 금융기관 여신한도약정&cr당분기말 현재 금융기관과 체결한 여신한도약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금융기관	한도약정액	미사용액	사용제한내용
외상매출채권	국민은행	5,000,000	3,649,156	-
기업일반운전자금	국민은행	3,000,000	3,000,000	-

&cr36.5 계류중인 소송사건&cr당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황
당사가 원고인 사건
대법원	당 사	공정거래위원회	시정명령 등 취소	464,333	일부승소, 대법원 상고
서울중앙지방법원	당 사	이창구, 이준구	주식매매대금반환청구 등	2,926,500	제1심 진행 중
당사가 피고인 사건
서울중앙지방법원	지씨로지스틱스 주식회사	당 사	손해배상청구	279,200	제1심 진행 중
서울중앙지방법원	주식회사 휴메이저	당 사	손해배상청구	300,000	제1심 진행 중

상기 소송사건에 대한 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 소송의 결과로 초래될 수 있는 손실에 대한 영향은 분기재무제표에 반영되어 있지 않습니다.&cr

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황&cr(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금&cr설정률
제13기 3분기	매출채권	26,141,093	603,939	2.3%
대여금및기타수취채권	7,409,262	-	-
합 계	33,550,355	603,939	1.8%
제12기	매출채권	23,539,922	578,007	2.5%
대여금및기타수취채권	7,978,211	-	-
합 계	31,518,133	578,007	1.8%
제11기	매출채권	30,066,597	470,200	1.6%
대여금및기타수취채권	4,323,994	-	-
합 계	34,390,591	470,200	1.4%

&cr(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

과 목	제13기 3분기말	제 12 기말	제 11 기말
1. 기초 대손충당금 잔액합계	578,007	470,200	139,082
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	25,932	107,807	331,118
4. 기말 대손충당금 잔액합계	603,939	578,007	470,200

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr

1) 대손충당금 설정방침&cr 대차대조표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정&cr&cr2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거&crㆍ 대손경험률: 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정&crㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정&cr&cr3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리&crㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우&crㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우&crㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우&crㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우&crㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 당해 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원)

구 분		6월 이하	6월 초과&cr1년 이하	1년 초과&cr3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	16,388,960	2,882,190	5,470,803	174,743	24,916,696
특수관계자	1,221,629	2,767	0	0	1,224,396
계	17,610,589	2,884,957	5,470,803	174,743	26,141,092
구성비율		67.37%	11.04%	20.93%	0.67%	100.00%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등&cr

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문	계정과목	제13기 3분기	제12기	제11기	비고
화장품사업부문	제상품	19,936,873	22,048,031	30,980,840	-
원부재료	8,413,012	6,800,037	2,872,771	-
재공품	840,761	467,840		-
저장품	1,738,109	1,889,305	-	-
합 계		30,928,755	31,205,213	33,853,611	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr[재고자산÷기말자산총계×100]		14.88%	15.63%	18.62%	-
재고자산회전율(회수)&cr[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		1.76회	2.54회	4.08회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자&cr 매년 12월 말을 기준으로 정기 재고조사 실시&cr 2) 재고자산 실사시 전문가 참여여부&cr 외부감사인 소속 공인회계사의 입회하에 실시&cr 3) 장기체화재고등 현황&cr 해당사항없음&cr 4) 재고자산의 담보현황&cr 해당사항없음

다. 채무증권 발행실적 등&cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.&cr

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적 2018년 09월 30일(단위 : 원, %)

(기준일 :	)

-------------------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 2018년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

전자단기사채 미상환 잔액 2018년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2018년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2018년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2018년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제13기 3분기(당기)대주회계법인--제12기(전기)대주회계법인적정해당사항없음제11기(전전기)대주회계법인적정해당사항없음

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위:천원)제13기 3분기(당기)대주회계법인재무제표 감사67,000-제1기(전기)대주회계법인재무제표 감사63,000681제11기(전전기)대주회계법인재무제표 감사59,000728

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위:천원)제13기 3분기(당기)2018년 4월2018년 세무조정1년18,000-제12기(전기)2018년 1월2017년 세무조정1년18,000-제11기(전전기)2017년 1월2016년 세무조정1년18,000-

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요&cr(1) 이사의 수&cr 당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 사내이사 3인(배해동, 배진형, 김재영)과 4인의 사외이사(남성욱, 이길동, 박홍배, 주영섭), 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 내부거래위원회와 감사위원회가 있으며, 각 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

조 항	상세내용
제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.
제9조&cr(이사회&cr의결사항)	① 이사회는 다음 사항을 심의,의결한다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사,감사의 보수 (16) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규 사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

&cr(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 상법상 상장회사에 대한 특례규정 제542조의4 적용을 받지 않아 주주총회 전 이사후보에 대한 공시를 하지 않고 있습니다. 다만, 상법 제363조 및 당사 정관 제18의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다.

나. 중요 의결사항 등&cr(1) 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
남성욱&cr(출석률: 100%)	이길동&cr(출석률: 94%)	박홍배&cr(출석률: 94%)	주영섭&cr(출석률: 88%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2018-01-10	1. 타법인 출자의 건	찬성	찬성	찬성	-
2	2018-01-29	1. 타법인 출자의 건	찬성	찬성	찬성	-
3	2018-01-31	1. 종사업장(직영점)설치의 건	찬성	찬성	찬성	-
4	2018-02-08	1. 주주 현금 배당의 건&cr2. 제12기 기말 경영실적 보고의 건&cr3. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	찬성&cr(보고)&cr(보고)	찬성&cr(보고)&cr(보고)	찬성&cr(보고)&cr(보고)	-
5	2018-02-21	1. 우리은행 대출 차입의 건	찬성	찬성	찬성	-
6	2018-03-06	1. 제 13기 정기주주총회 소집결정의 건&cr2. 임시주주총회 회의 목적사항 결정의 건	찬성	찬성	찬성	-
7	2018-03-08	1. 종속법인 금전대여 결정의 건	찬성	찬성	찬성	-
8	2018-03-22	1. 농협은행 대출 차입의 건	찬성	찬성	찬성	-
9	2018-03-23	1. 영업보고서, 감사보고서 보고의 건&cr2. 제12기 재무제표 승인의 건&cr3. 정관 일부 변경의 건&cr4. 이사 선임의 건&cr5. 감사위원회 위원 선임의 건&cr6. 이사보수 한도의 건&cr7. 신규선임 이사의 임기에 관한 건	(보고)&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	(보고)&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	(보고)&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	-
10	2018-03-23	1. 대표이사 선임의 건&cr2. 감사위원 선임의 건	찬성&cr찬성	불참&cr불참	불참&cr불참	찬성&cr찬성
11	2018-04-16	1. 타법인 출자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2018-05-15	1. 제13기 1분기 경영실적 보고의 건	(보고)	(보고)	(보고)	(보고)
13	2018-05-29	1. 종속법인 금전대여 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2018-06-15	1. 종사업장(직영점)설치의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
15	2018-06-20	1. (주) 메가코스 차입에 관한 근질권 설정의 건	찬성	찬성	찬성	불참
16	2018-06-29	1. 종사업장(직영점)설치의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
17	2018-08-14	1. 제13기 2분기 경영실적 보고의 건	(보고)	(보고)	(보고)	(보고)
18	2018-09-07	1. 자회사인 메가코스의 유상증자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
19	2018-11-14	1. 제13기 3분기 경영실적 보고의 건	(보고)	(보고)	(보고)	(보고)

다. 이사회 내 위원회&cr(1) 위원회 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고
내부거래위원회	3인	남성욱&cr이길동&cr박홍배	[설치 목적] 내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부 통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행 [주요 권한] ① 내부거래 승인권 ② 내부거래 보고 청취권 ③ 내부거래 직권 조사 명령권 ④ 내부거래 시정 조치 건의권	사외이사 3인

&cr(2) 위원회 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	남성욱&cr이길동&cr박홍배	2018-03-08	1. 종속법인 금전대여 결정의 건	가결
2018-05-29	1. 종속법인 금전대여 결정의 건	가결
2018-06-20	1. (주)메가코스 차입에 관한 근질권 설정의 건	가결
2018-09-07	1. 자회사인 메가코스의 유상증자의 건	가결

라. 이사의 독립성&cr(1) 이사의 선임&cr 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는&cr주요주주와의 관계
사내이사&cr(대표이사)	배해동	이사회	경영 총괄	해당없음	본인
사내이사&cr(부사장)	김재영	이사회	경영 총괄	해당없음	해당없음
사내이사&cr(대리)	배진형	이사회	해외사업부	해당없음	특수관계인
사외이사&cr(감사위원회)	남성욱	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음
사외이사&cr(감사위원회)	이길동	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음
사외이사&cr(감사위원회)	박홍배	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음
사외이사	주영섭	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

(*) 공시서류작성기준일 현재 기준입니다.&cr

(2) 사외이사후보추천위원회&cr 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다.&cr

(3) 사외이사의 전문성&cr 당사에 선임된 사외이사는 각각 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부 &cr 당사는 정관에서 정한 바에 따라 감사를 갈음하여 감사위원회를 2015년 3월 16일에 설립, 위원 3인으로 감사위원회를 구성하였으며, 설치목적 및 권한상황은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	설치목적 및 권한사항	비 고
감사위원회	3인	[설치 목적] 회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능 수행 [주요 권한] ① 업무 감사권 ② 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권 ③ 자회사에 대한 조사권 ④ 이사의 위법행위 유지 청구권 ⑤ 각종의 소권 및 주주총회의 소집청구권 ⑥ 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음 ⑦ 외부감사인후보자 추천	-

성 명	주 요 경 력		사외이사&cr여부
박홍배&cr(1957.12)	2012 ~ 현재&cr2013 ~ 2015&cr2011 ~ 2013	세무법인나라 대표이사&cr중부지방세무사회 부회장&cr동안양지역세무사회 회장	사외이사&cr(감사위원장)
남성욱&cr(1959.07)	2002 ~ 현재&cr2004 ~ 현재&cr2004 ~ 현재&cr2014 ~ 현재&cr2012 ~ 2013&cr2008 ~ 2012	고려대학교 통일외교학부 교수&cr남북경제연구원장(사)&cr국방부 정책자문위원&cr중소기업중앙회 통일경제위원회 공동위원장&cr민주평화통일자문회의 사무처장&cr국가안보전략연구소 소장	사외이사
이길동&cr(1958.05)	2018 ~ 현재&cr2017 ~ 2018&cr2013 ~ 2016&cr&cr1982 ~ 2013	(주)씨엔에이대부 사외이사&cr수협은행 내부통제단장 재직&cr수산업협동조합중앙회 신용사업부문&cr경영전략본부 수석부행장, 상임이사 재직&cr수산업협동조합중앙회 신용사업부문 직원 재직	사외이사

다. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 정관과 감사위원회 직무규정을 제정하여 아래와 같이 경영정보접근에 대한 내부장치를 마련하여 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.&cr&cr(1) 정관

구 분	내 용
정관&cr제41조 (감사위원회의 구성)	① 이 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.&cr② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.&cr③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법&cr제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.&cr④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분&cr의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는&cr의결권을 행사하지 못한다.&cr⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을&cr행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으&cr로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임&cr한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의&cr100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권&cr을 행사하지 못한다.&cr⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우&cr위원장은 사외이사이어야 한다.

(2) 감사위원회 직무규정

구 분	내 용
제6조 (직무와권한)	① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고/고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고/고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고/고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의 ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 ④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

라. 감사위원회의 주요 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	박홍배&cr남성욱&cr이길동	2018-01-10	1. 타법인 출자의 건	가결
2018-01-29	1. 타법인 출자의 건	가결
2018-02-08	1. 주주 현금 배당의 건&cr2. 제12기 기말 경영실적 보고의 건&cr3. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결&cr (보고)&cr (보고)
2018-02-21	1. 우리은행 대출 차입의 건	가결
2018-03-22	1. 농협은행 대출 차입의 건	가결
2018-04-16	1. 타법인 출자의 건	가결
2018-05-15	1. 제13기 1분기 경영실적 보고의 건	(보고)
2018-08-14	1. 제13기 2분기 경영실적 보고의 건	(보고)
2018-11-14	1. 제13기 3분기 경영실적 보고의 건	(보고)

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 &cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 집중투표제 및 서면투표제를 채택하지 않았으며, 2017년 11월 이사회 결의를 통해 2017년 제 12기 임시주주총회부터 전자투표제도를 시행하였으며 행사 절차 및 행사 요건은 다음과 같습니다.&cr

(1) 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr(2) 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 :&cr 주주총회개최 10일전부터 주주총회개최 전일까지.

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

(3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는&cr 은행·증권 범용 공인인증서

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시서류작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr

2018년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

배해동본인보통주5,664,703 32.125,664,703 32.12-정숙인배우자보통주3,000,000 17.013,000,000 17.01-배진형자녀보통주1,500,000 8.501,500,000 8.50-배성우자녀보통주1,500,000 8.501,500,000 8.50-보통주11,664,703 66.1311,664,703 66.13-우선주-----

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl

2. 최대주주의 주요경력&cr

당사 최대주주의 최근 5년간의 주요직무와 겸직 또는 겸임현황 등을 포함한 경력은 아래와 같습니다.

성명	주요 경력
배해동	쥬리아화장품 개발부(`84)&cr올해를 빛낸 인물, 경영대상(`12)&cr지식경제부 대한민국경제리더대상(`12)&cr대통령 은탑훈장(`13)&cr포브스, 최고경영자 대상(`14)&cr한국지속경영평가원, 경영부문 CEO대상(`15)&cr토니모리 회장(`06~)

3. 최대주주 변동현황

당사는 공시대상 기간 중 최대주주의 변동이 없습니다.

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl

4. 주식의 분포&cr

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

주식 소유현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

배해동5,664,703 32.12정숙인3,000,000 17.01배진형1,500,000 8.50배성우1,500,000 8.50109,589 0.62

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
-
-
-
우리사주조합		-

5. 소액주주현황&cr

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2017년 12월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

13,36299.965,423,42430.74

| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |

(*) 상기 주주 및 보유주식은 보통주 기준입니다.&cr

6. 주식사무&cr

정관상&cr 신주인수권의&cr 내용	① 당 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음&cr 각 호의 방식에 의한다.&cr 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr 2. 발행주식총수의 100분의 10(액면총액은 발행주식총수의 10%를 금전으로 환산한 액수)을 초과하지 않는&cr 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호&cr 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여&cr 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr 3. 발행주식총수의 100분의 50(액면총액은 발행주식총수의 50%를 금전으로 환산한 액수)을 초과하지 않는&cr 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게&cr 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는&cr 방식으로 신주를 배정하여야 한다.&cr 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를&cr 배정하는 방식&cr 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정&cr 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는&cr 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식&cr 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는&cr 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서&cr 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과&cr 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그&cr 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.&cr④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은&cr 이사회의 결의로 정한다.&cr⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한&cr 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로&cr 정한다.&cr⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. &cr⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
주주명부&cr 폐쇄시기	① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서&cr 권리를 행사할 주주로 한다.&cr③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을&cr 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는&cr 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의&cr 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종)
명의개서 대리인	한국예탁결제원 : 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동, 부산국제금융센터) (대표전화 : 051-519-1500)
주주의 특전	없음	공고방법	당 회사의 공고는 회사 인터넷 홈페이지(www.etonymoly.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적(국내)&cr

(단위 : 주)

종 류			2018년 09월	2018년 08월	2018년 07월	2018년 06월	2018년 05월	2018년 04월
보통주	주가	최고	14,850	15,200	15,200	18,000	18,900	20,700
최저	13,850	13,650	13,500	14,400	17,200	18,300
평균	14,494	14,500	14,534	16,029	18,275	19,402
거래량	최고	58,838	194,751	59,695	141,725	188,898	736,748
최저	19,580	10,989	16,996	30,162	35,901	77,176
월간	576,710	1,016,742	747,134	1,218,537	1,609,704	4,147,682

&cr

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황

&cr가. 임원 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

배해동

남1958.06대표이사등기임원상근회장쥬리아화장품 개발부('84)&cr올해를 빛낸 인물, 경영대상('12)&cr지식경제부 대한민국경제리더대상('12)&cr대통령 은탑훈장('13)&cr포브스, 최고경영자 대상('14)&cr한국지속경영평가원, 경영부문 CEO대상('15)&cr현) (주)토니모리 회장('16~)5,664,703-2006.07~2020.03.22배진형여1990.08대리등기임원상근사내이사현) (주)토니모리 해외사업본부 팀원('15.09~현재)&cr현) (주)토니모리 사내이사('16.03~현재)1,500,000-2015.09~2019.03.27김재영남1961.02부사장등기임원상근총괄 임원 (주)LG 생활건강 / 이자녹스BM팀장 ('87.01~'02.08)&cr(주)보령제약 / 마케팅 본부장 ('02.09 ~ '05.06)&cr(주)애경산업 / 마케팅본부장 ('05.07 ~ '09.09)&cr(주)천지양(사모펀드 앵커에퀴티파트너스)/&cr 영업마케팅 본부장 ('09.10 ~ '14.10)&cr현) (주)그루밍랩 대표이사 ('14.12 ~현재)&cr현) (주) 토니모리 총괄 부사장('17.12~현재) --2017.12~2020.03.22남성욱남1959.07사외이사등기임원비상근감사위원고려대학교 북한학과 교수('02.02~현재)&cr민주평화통일자문회의 사무처장('12~'13,차관급)&cr국가안보전략연구소 소장('08~'12,차관급)&cr현) 중소기업중앙회 통일경제위원회&cr 공동위원장('14~현재)&cr현) (주)토니모리 감사위원('15.02~현재)--2015.02~2020.03.22이길동남1958.05사외이사등기임원비상근감사위원수산업협동조합중앙회 신용사업부문&cr 경영전략본부 수석부행장, 상임이사('14.01~'16.12)&cr현) (주)토니모리 감사위원('17.12~현재)--2017.12~2020.03.31박홍배남1957.12사외이사등기임원비상근감사위원서울지방국세청 조사국등 국세청근무&cr건국대 대학원 수료&cr현) 세무법인 나라 대표세무사('94.01~현재)&cr현) (주)토니모리 감사위원('17.12~현재)--2017.12~2020.03.31주영섭남1956.10사외이사등기임원비상근사외이사중소기업청 청장 &cr지식경제부 R&D 전략기획단 주력산업 총괄 MD &cr(주)대오토넷 대표이사 사장 &cr(주)본텍 대표이사 사장 &crGE써모메트릭스 아시아태평양총괄 사장&cr현) 고려대학교 석좌교수&cr현) (주)토니모리 감사위원('18.03~현재)--2018.03~2020.03.22주용건남1969.08사장미등기임원상근사장 (주)토니모리 유통사업부장 ('13.07~'15.12)&cr (주)토니모리 국내사업본부장 ('16.01~17.12)&cr현 ) (주) 토니모리 사장 ('18.01~현재) --2013.07~-안승수남1970.07이사미등기임원상근국내사업본부장(주)코리아나 상품기획팀 대리 ('96.01~'01.02)&cr(주)클라젠 상품기획팀 과장 ('01.03~'06.06)&cr(주)나우코스 상품기획팀 과장('06.07~'07.05)&cr(주)토니모리 SCM실 실장 ('07.08~'18.06)&cr현) (주)토니모리 국내사업본부 본부장('18.07~현재)--2018.01~-박찬용남1966.05상무미등기임원상근해외사업본부장럭키화학 생활용품사업부 과장('89.03~'98.01)&cr(주)LG생활건강 마케팅 신사업 차장('98.02~01.11)&cr상하이 한성 Information Tec CEO('01.12~'15.02)&cr(주)클리오 해외사업본부 본부장('15.11~'18.04)&cr현) (주)토니모리 해외사업본부 본부장('18.05~현재)--2018.05~-

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(*) 상기 현황은 공시서류작성기준일 현재 기준입니다.&cr

- 미등기임원의 변동내역&cr&cr보고기간종료일 이후 제출일 현재까지 변동된 미등기임원은 없습니다.

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원		겸직회사
성 명	직 위	회사명	직 위
배해동	대표이사	(주)메가코스바이오	대표이사
김재영	부사장	(주)그루밍랩	대표이사

※ 상기 겸직현황은 보고서 제출일 현재 기준입니다.&cr

다. 직원 현황

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

사무직남39---393.51,56740-사무직여64-1-652.31,95430-영업직남37---373.61,44539-영업직여17-1-183.361734-157-2-1593.25,58335-

| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.&cr※ 상기 직원의 수는 본사기준이며 사내이사 제외 기준입니다.&cr

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 이사-1,500-감사---

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 760486-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원) 3530117-11919-35518-----

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

	(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

※ 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 경우가 없습니다.&cr

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 계열회사 현황

당사는 공시서류작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 상호출자제한기업집단, 출자총액제한기업집단, 채무보증제한기업집단에 속하여 있지는 않습니다. 다만, 당사는 다음과 같이 총 8개의 계열회사와 함께 동일한 기업집단에 속하여 있습니다.

구분	회사명	소재 국가	주요 업종	상장 여부	소유 주식수	지분율	비고
계열회사	토니모리(칭다오)유한공사	중국	화장품 도소매업	비상장	-	100.0%	-
(주)메가코스	한국	화장품 제조업	비상상	-	100.0%	-
메가코스화장품유한공사	중국	화장품 제조업	비상장	-	100.0%	-
심양토리화장품유한공사	중국	화장품 도소매업	비상장	-	100.0%	-
메가코스화장품(상해)유한공사	중국	화장품 제조업	비상장	-	100.0%	-
(주)메가코스바이오	한국	건강보조식품&cr제조판매	비상장	-	100.0%	-
(주)그루밍랩	한국	화장품판매	비상장	-	50.0%	-
(주)에이투젠	한국	건강기능식품판매	비상장	-	80.0%	-

&cr 나. 계열회사 간 출자현황

출자회사	피출자회사	지분율(%)
(주)토니모리	토니모리(칭다오)유한공사	100
(주)토니모리	(주)메가코스	100
(주)메가코스	메가코스화장품유한공사	100
토니모리(칭다오)유한공사	심양토리화장품유한공사	100
메가코스화장품유한공사	메가코스화장품(상해)유한공사	100
(주)토니모리	(주)메가코스바이오	100
(주)토니모리	(주)그루밍랩	50
(주)토니모리	(주)에이투젠	80

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 현황&cr 당사는 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하기 위해 2015년 3월 16일 내부거래위원회를 설립하였으며, 해당위원회의 운영규정을 제정, 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 설치목적 및 권한상황은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고
내부거래위원회	3인	남성욱&cr이길동&cr박홍배	[설치 목적] 내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부 통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행 [주요 권한] ① 내부거래 승인권 ② 내부거래 보고 청취권 ③ 내부거래 직권 조사 명령권 ④ 내부거래 시정 조치 건의권	-

라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

계열회사명	사업내용
토니모리(칭다오)유한공사	주제품	화장품
주요거래처	국외 화장품 구매자
(주)메가코스	주제품	화장품 플라스틱 용기
주요거래처	토니모리 외 다수의 국내외 화장품 업체
메가코스화장품유한공사	주제품	화장품 플라스틱 용기
주요거래처	토니모리 외 다수의 국내외 화장품 업체
심양토리화장품유한공사	주제품	화장품
주요거래처	국외 화장품 구매자
메가코스화장품(상해)유한공사	주제품	화장품 플라스틱 용기
주요거래처	토니모리 외 다수의 국내외 화장품 업체
(주)메가코스바이오	주제품	건강보조식품
주요거래처	국내 건강보조식품 구매자
(주)그루밍랩	주제품	화장품
주요거래처	국내 화장품 구매자
(주)에이투젠	주제품	건강기능식품
주요거래처	국내 건강기능식품 구매자

마. 타법인 출자현황

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2018년 09월 30일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 :	)

(주)에스엠이즈&cr 듀티프리(비상장)2014.08.20면세점&cr 사업확대100 62,326 0.81 104 - - - 62,326 0.81 104 36,848 -33,805(주)플라이양양&cr (비상장)2016.10.24면세&cr 사업확대1,500 300,000 8.11 1,500 - - 189 300,000 8.11 1,689 14,788 -3,148(주)세한텍스프리&cr (비상장)2016.10.23면세&cr 사업확대1,000 26,600 19.00 - - - - 26,600 19.00 - 996 -1,227토니모리(칭다오)&cr 유한공사(비상장)2015.04.30판매사업1,074 - 100.00 11,382 - - - - 100.00 11,382 22,489 -1,098(주)메가코스바이오&cr (비상장)2017.03.13

판매사업

50 10,000 100.00 50 - - - 10,000 100.00 50 589 -447(주)메가코스&cr (비상장)2017.04.12제조사업40,000 120,000 100.00 46,000 5,000 1,500 - 125,000 100.00 47,500 49,409 -4,051(주)씨엠에이치&cr엔터테인먼트(비상장)2017.06.30해외&cr사업확대900 18,000 15.00 - - - - 18,000 15.00 - 733 -911케이디비씨이음제일호&cr신기술투자조합(비상장)2017.11.29-1,000 1,000,000,000 6.25 1,000 - - - 1,000,000,000 6.25 1,000 15,833 -192(주)그루밍랩2018.01.10판매사업654 - - - 450,001 654 - 450,001 50.00 654 176 -121(주)에이투젠2018.01.29사업관련3,003 - - - 344,000 3,003 - 344,000 80.00 3,003 667 -421(주)피엘그룹2018.04.16사업관련-- - - 16,250 499 - 16,250 15.05 499 - - --60,036 -5,656 189 - -65,881- -

| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | |

※ 최근 사업연도 재무현황은 각 법인의 2017년말 별도 재무제표 기준입니다.&cr※ (주)피엘그룹은 2018년도에 설립되었습니다.&cr

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr

가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함)

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr

나. 담보제공 내역

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 증권 등 매수 또는 매도 내역&cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 자산(영업)양수도 내역

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr

3. 대주주와의 영업거래&cr

가. 매출, 매입거래&cr

(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자의 명칭	매출	매입	기타수익	기타비용	유형자산처분
기타&cr특수관계자	(주)태성산업	275,355	11,955,085	-	476,936	-
(주)라비오뜨	3,029,072	40,522	179,721	4,636	-
토니모리 빌딩	-	-	1,547	942,519	171,041
헤리즈미(청도)유한공사	395,743	-	-	-	-

(2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자의 명칭	매 출	매 입	기타수익	기타비용
기타&cr특수관계자	(주)태성산업	299,124	15,870,400	-	222,503
(주)라비오뜨	289,705	709,318	157,528	1,015
토니모리 빌딩	-	-	-	54,545
헤리즈미(청도)유한공사	212,836	-	-	-

나. 채권, 채무거래

(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자의 명칭	채 권			채 무
매출채권	기타채권	임차보증금	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---	---
기타&cr특수관계자	(주)태성산업	85,254	88,088	1,650,000	1,433,643	-
(주)라비오뜨	1,139,141	1,028,601	-	73,336	-
토니모리 빌딩	-	1,687	6,000,000	-	-
헤리즈미(청도)유한공사	-	-	-	-	209,375

&cr(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자의 명칭	채 권			채 무
매출채권	기타채권	임차보증금	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---	---
기타&cr특수관계자	(주)태성산업	31,413	957	1,650,000	1,650,261	9,034
(주)라비오뜨	21,640	52,217	-	99,594	-
토니모리 빌딩	-	-	5,000,000	-	22,035
헤리즈미(청도)유한공사	-	-	-	-	7,356

다. 부동산 매매 또는 임대차 내역&cr(1) 부동산 매매 내역&cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr

(2) 부동산 임대차 내역

	(단위 : 백만원)

성 명 (법인명)	구분	종류	소재지	수량 (면적㎡)	계약일	종료일	보증금	비고
(주)태성산업	임차	건물	경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 16	931 (7층 전체)	2016.11.01	2018.10.31	1,500	메가코스&cr연구소
(주)태성산업	임차	건물	경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 16	869.94&cr(8층 전체)	2018.04.01	2020.03.31	130	메가코스&cr연구소
(주)태성산업	임차	건물	경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 16	142.50&cr(4층 일부)	2018.05.01	2020.04.30	20	메가코스&cr연구소
토니모리 빌딩	임차	건물	서울시 서초구 남부순환로 2557	6,483.38	2017.05.18	2022.05.17	6,000	토니모리본사

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함)

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr

나. 담보제공 내역

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr

다. 채무보증 내역&cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 자산양수도 등&cr

가. 증권 등 매수 또는 매도 내역&cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 자산양수도 내역&cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

&cr

6. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래&cr

가. 매출, 매입거래

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr

나. 부동산 매매 또는 임대차 내역&cr(1) 부동산 매매 내역

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 부동산 임대차 내역

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항&cr&cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr

2. 주주총회의사록 요약&cr

개최일자	주주총회구분	안 건	결의내용
2018-03-23	정기주주총회	1. 영업보고서, 감사보고서 보고의 건&cr2. 제12기 재무제표 승인의 건&cr3. 정관 일부 변경의 건&cr4. 이사 선임의 건&cr5. 감사위원회 위원 선임의 건&cr6. 이사보수 한도의 건&cr7. 신규선임 이사의 임기에 관한 건	(보고)&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결
2017-12-22	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건&cr2. 이사 선임의 건&cr3. 감사위원회 위원 선임의 건&cr4. 신규선임 이사의 임기에 관한 건	원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결
2017-03-31	정기주주총회	1. 영업보고서, 감사보고서 승인의 건&cr2. 제11기 재무제표 승인의 건&cr3. 정관 일부 변경의 건&cr4. 이사보수 한도의 건&cr5. 분할계획서 승인의 건	원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결
2016-03-28	정기주주총회	1. 제10기 재무제표 승인의 건&cr2. 이사보수 한도의 건&cr3. 감사보수 한도의 건&cr4. 배당 지급의 건&cr5. 정관 일부 변경의 건&cr6. 신규 등기이사 선임의 건&cr : 사내이사 배진형 선임의 건	원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr
2015-03-18	임시주주총회	1. 액면분할의 건&cr2. 액면분할에 따른 정관변경의 건	원안대로가결&cr원안대로가결
2015-03-17	정기주주총회	1. 제9기 재무제표 승인의 건&cr2. 이사보수 한도의 건&cr3. 감사보수 한도의 건&cr4. 배당 지급의 건	원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결
2015-02-16	임시주주총회	1. 등기이사 퇴임 및 신임의 건&cr2. 정관변경의 건	원안대로가결&cr원안대로가결
2014-10-01	임시주주총회	1. 임원 퇴직금 규정변경의 건	원안대로가결
2014-04-01	임시주주총회	1. 임원 퇴직금 규정변경의 건	원안대로가결
2014-03-18	정기주주총회	1. 제8기 재무제표 승인의 건&cr2. 이사보수 한도의 건&cr3. 감사보수 한도의 건&cr4. 배당 지급의 건	원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결&cr원안대로가결

3. 우발채무 등&cr

가. 계류중인 소송사건

(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황
연결회사가 원고인 사건
대법원	연결회사	공정거래위원회	시정명령 등 취소	464,333	일부승소, 대법원 상고
서울중앙지방법원	연결회사	이창구, 이준구	주식매매대금반환청구 등	2,926,500	제1심 진행 중
청주지방검찰청	주식회사 메가코스	신민철&cr(일진건설산업주식회사)	공사대금반환 및 사기,&cr공사중단에 피해 형사고소	-	청주지검 고소
연결회사가 피고인 사건
서울중앙지방법원	지씨로지스틱스주식회사	당사	손해배상청구	279,200	제1심 진행 중
서울중앙지방법원	주식회사 휴메이저	당사	손해배상청구	300,000	제1심 진행 중
청주지방법원	일진건설산업주식회사	연결회사	공사대금채권 지급	2,258,677	부동산가압류

상기 소송사건에 대한 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 소송의 결과로 초래될 수 있는 손실에 대한 영향은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 담보제공 및 채무보증 내역

(1) 당분기말 현재 연결기업이 제공한 담보의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	종 류	장부금액	설정금액	설정권자	내 용
유형자산	토지	6,319,415	12,000,000	기업은행	시설자금
유형자산	건물	7,825,854
유형자산	기계장치	4,784,798
유형자산	토지	5,438,243	2,400,000	농협은행	시설자금
정기예적금	정기예금	3,000,000	3,300,000	기업은행	자회사 지급보증
정기예적금	정기예금	2,000,000	2,200,000	기업은행	자회사 지급보증
합 계		29,368,310	19,900,000

(2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	보증처	보증기간	내 용
서울보증보험	1,806,174	천안지청 외	2016-05-16 ~ 2020-12-18	인허가보증 외

&cr(3) 종업원에게 제공한 지급보증

(단위: 천원)

제공 받은자	보증 등의 내용	신용제공기관	지급보증금액
우리사주조합원	신용제공(*1)	한국증권금융(주)	2,230,887

(*1) 연결기업은 우리사주조합원이 우리사주 취득을 위해 차입한 금액에 대해 연대보증책임을 부담하고 있으나, 동 차입금과 관련하여 우리사주조합원이 취득한 주식이 담보로 제공되어 있어, 실질적으로 연결실체가 부담하는 신용위험은 극히 제한적일 것으로 예상하고 있습니다.&cr

(4) 금융기관 여신한도약정

(단위: 천원)

구 분	금융기관	한도약정액	미사용액	사용제한내용
외상매출채권	국민은행	5,000,000	3,649,156	-
기업일반운전자금	국민은행	3,000,000	3,000,000	-

&cr 라. 채무인수약정 현황

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황

일자	처벌/조치 대상자	처벌/조치 내용	사유 및 근거법령	대책	비고
2017.01.26	(주)토니모리	과징금 1,091백만원&cr및 시정명령	가맹사업법 위반행위에 대한 건&cr(가맹사업거래의 공정화에 관한&cr 법률 제12조 제1항, 제12조의4 제1항)	서울고등법원에 시정명령취소소송 제기 예정

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr

다. 중소기업기준 검토표

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역

라. 직접금융 자금의 사용

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

기업공개2015.07.06시설자금39,745 - 메가코스 공장 준공 및 운영 &cr - 중국 현지법인 투자 및 운영&cr - 중국 현지 생산공장 설립44,525-기업공개2015.07.06기타자금15,882 - 물류센터 부지 매입등15,882-

| 구 분 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

(*) 시설자금은 2016년 7월 중국 현지생산공장 계약 완료를 시작으로 공장설립 및 운영자금으로 순차적으로 투입하여 전액 사용되였으며, 기타자금은 물류센터 부지 매입 등의 용도로 전액 사용 완료하였습니다.&cr

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

: 해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없음.