Tongyu Heavy Industry Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 25, 2020

股票简称：通裕重工 股票代码： 300185 债券简称： 18 通裕 02/18 通裕 03 债券代码： 112760/112811

通裕重工股份有限公司

2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期）（第三期）

临时受托管理事务报告

受托管理人

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（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二〇年八月

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重要声明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“发行人”、“公司”） 对外公布的《通裕重工股份有限公司关于控股股东、实际控制人股份协议转让完 成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》等相关公开信息披露文件。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺 或声明。

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国金证券作为通裕重工股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第二期）、通裕重工股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第三期）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的 事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准 则》等相关规定及《受托管理协议》等的约定，现就发行人本次债券重大事项报 告如下：

发行人于 2020 年 8 月 21 日收到司兴奎先生、山东省高新技术创业投资有 限公司（以下简称“山东高新投”）和珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠 海港集团”）通知，司兴奎先生、山东高新投向珠海港集团协议转让其持有的通 裕重工股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公 司深圳分公司”）完成了过户登记手续，取得了《证券过户登记确认书》。

一、本次股份协议转让暨公司控制权变更的基本情况

2020 年 6 月 29 日，司兴奎先生与珠海港集团签署了《股份转让协议》、《表 决权委托协议》以及《一致行动协议》，山东省高新技术创业投资有限公司（以 下简称“山东高新投”）与珠海港集团签署了《股份转让协议》，司兴奎先生和 山东高新投以协议转让的方式分别将其持有的公司股份 84,284,297 股、 79,104,000 股转让给珠海港集团。转让完成后，珠海港集团直接持有公司股份 163,388,297 股，占公司总股本的 5.00% 。

根据中登公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为 2020 年 8 月 20 日。完成过户登记后，司兴奎先生与珠海港集团签署的《表决权委托协 议》和《一致行动协议》已经生效，珠海港集团与司兴奎先生一致行动关系建立， 公司控股股东和实际控制人发生变更。公司控股股东由司兴奎先生变更为珠海港 集团，实际控制人由司兴奎先生变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“珠海市国资委”）。

二、新控股股东的基本情况

• 1 、公司名称：珠海港控股集团有限公司

• 2 、法定代表人：欧辉生

• 3 、注册资本： 351,940 万元人民币

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• 4 、主营业务：港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。（依法

• 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 5 、注册地址：珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号

• 6 、股东：珠海港集团系珠海市国资委的全资公司

• 7 、其他情况：本次股份转让完成及控制权的变更，珠海港集团的仍符合收

• 购人的主体资格。

三、股份过户登记情况

本次协议转让前后，司兴奎先生、山东高新投、珠海港集团持有公司股份变 动情况如下：

动情况如下：
股东名称	本次权益变动前			本次权益变动后
	持股数量	持股比例	控制表决 权比例	持股数量	持股比例	控制表决 权比例
司兴奎	337,137,188	10.32%	10.32%	252,852,891	7.74%	-
山东高新投	185,339,932	5.67%	5.67%	106,235,932	3.25%	3.25%
珠海港集团	-	-	-	163,388,297	5.00%	12.74%

四、其他相关事项的说明

1 、本次股份协议转让完成后，司兴奎先生与持股 5% 以上的股东朱金枝先 生于 2020 年 6 月 29 日签署的解除一致行动关系的《协议书》已生效，司兴奎 先生与朱金枝先生的一致行动关系解除。

2 、本次股份转让完成及控制权的变更与前期各方签署的协议、相关部门的 批文一致。

• 3 、本次股份协议转让不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收

• 购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。

4 、本次股份转让完成后，相关各方将严格遵守《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门 规章及规范性文件的要求。

国金证券作为通裕重工股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司 债券的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等文件相关规定 及债券受托管理协议的约定出具本临时受托管理事务报告。（以下无正文）

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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《通裕重工股份有限公司公司 债券临时受托管理事务报告》之盖章页）

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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