TONGYU COMMUNICATION INC. — Director's Dealing 2017

Jan 24, 2017

广东通宇通讯股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

广东通宇通讯股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交 易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法 规和规范性文件及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第二十 六条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份及其衍生品种（包括股权激励计划所发行的股票、期权及 股票增值权等）。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等 禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资 融券交易。

第五条 公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第二 十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信 息，统一为上述人员办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披 露情况。

第二章 股份登记申报、锁定及解锁

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广东通宇通讯股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司 信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘 书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风 险。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员（或新任董事、监事和高级管理人 员）应当如实委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简 称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任 职务、身份证件号码、证券账户等），并申请将登记在其名下的所有本公司股 份按相关规定予以管理。

第八条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划 等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价 格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变 更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关 人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时点或期 间内委托公司董事会秘书向深圳证券交易所网站和中国结算深圳分公司申报其 个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间 等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2 个交易日内；

（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人 信息发生变化后的2 个交易日内；

（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2 个交易 日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

第十条 公司及公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其 向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完

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整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承 担由此产生的法律责任。

第十一条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级 管理人员和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认 结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自 行解决并承担相关法律责任。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中 国结算深圳分公司根据申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户 中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市 场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股 份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基 数。

上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公 司股份，按100%自动锁定。

第十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和 高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份总数为基数，按 25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转 让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公 司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份 数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十四条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国 结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司 按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十五条 公司若通过《公司章程》对董事、监事、高级管理人员、证券事 务代表及其配偶等人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低 的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，或公司董事、监事、高级管

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理人员、证券事务代表及其配偶等人员对其所持有本公司股份承诺更长锁定期 限、更低的可转让股份比例等的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算 深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根 据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁 定。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳 证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分 公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行 解锁，其余股份自动锁定。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1 年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6 个月后的12 个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总 数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让， 不受前款转让比例的限制。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为 基数，计算其中可转让股票的数量。

董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当记入 当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

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第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年 内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计 入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加 的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满 足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请 解除限售。

第二十二条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起6 个月内将其持有及新增的本公司 股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。

第三章 股份买卖及信息披露

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七 条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出 后6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得 收益。上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出 的；“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入 的。公司需要及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

• （二）公司采取的处理措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的， 公司董事会应当按照上款规定履行义务。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度第二 十六条规定的其他主体在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

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（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 预约公告日前三十日起算，至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制 度第二十七条的规定执行。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公 司股份及其衍生品种的2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申 报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股票数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司证券事务代表应在买卖本公司股份及其衍生品种的2 个交易日内，通 过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公 告。公告内容包括上款第（三）至（六）项。

• 公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露

• 的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。

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第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵 守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第四章 责任与处罚

第三十条 公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或 披露股份变动情况的，公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或监 事进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。

第五章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》执行。

第三十二条 本制度经公司董事会会议审议通过后实施。

第三十三条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。

广东通宇通讯股份有限公司

2017 年1 月23 日

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