TONGYU COMMUNICATION INC. — Capital/Financing Update 2016

Mar 15, 2016

通宇通讯招股说明书摘要

广东通宇通讯股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书摘要

股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 3,750 万股 拟上市地： 深圳证券交易所

保荐机构（主承销商）： 东北证券股份有限公司

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指 定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其它专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

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第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

发行人本次发行前总股本为12,000万股，本次拟首次公开发行3,750万股，发行 后总股本15,000万股，上述股份均为流通股。

公司实际控制人吴中林、时桂清承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购本人直接或间接持有的股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在 本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转 让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上 述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁 定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。

公司法人股东宇兴投资承诺：本公司承诺自公司股票上市交易之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司 直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上 市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）； 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

公司机构投资者股东中科创投、祥禾投资、比邻投资和子瑞投资承诺：本企业 承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企 业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的股份。 承诺期限届满之后，上述股份可以流通和转让。

担任公司董事、高级管理人员的5名股东刘木林、方锋明、陈红胜、杨晨东、李 春阳以及股东余波承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事/ 高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持 公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股

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票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发 股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六 个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、 离职情况，仍将遵守上述承诺。

担任公司监事的股东高卓锋承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作 为公司监事，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公 司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。

公司其他股东魏晓燕、唐南志、石磊、林岗、李俊华、屈亮、吴中魁、张水波、 孙军权9名自然人股东承诺：作为公司股东，本人承诺自公司本次发行的股票上市交 易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也 不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。

二、关于上市后稳定股价的预案

2014年3月17日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于稳定广东通宇 通讯股份有限公司股价的预案》。

（一）启动股价稳定措施的具体条件

上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产（若公司最近一期审计基准日后有派发股利、转增股本等除权、除息行为， 以调整后的股票价格为基数），则公司将启动稳定公司股价的措施。股价稳定措施实 施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（二）稳定股价的具体措施

1 、实际控制人增持

公司实际控制人吴中林、时桂清承诺：公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个 交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现 5 个交易日内拟定增持计划， 明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于 30 个交易日内完成增持计划；计划每 年用于增持股份的资金金额合计不超过 2,000 万元人民币；如果公司股价已经不满

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足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。

2 、公司股份回购

实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资 产时，董事会应在 5 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股 份的方案，回购方案须经股东大会审议通过后 30 个交易日内实施完毕，回购的股份 将在法定期限内予以注销。公司计划用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的 归属于母公司所有者净利润的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措 施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

3 、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员增持

实际控制人增持股票以及公司股份回购计划实施完毕后，公司股价仍低于最近 一期每股净资产时，公司董事（外部董事及独立董事除外）和高级管理人员承诺： 该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持方案，并于 30 个交易日 内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额不超过本人上一年度从公司所 取得的税后收入的 30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，本人可不再实施增持公司股份计划。

（三）稳定股价措施的约束措施

在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事（外部董 事及独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控 制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员将在 公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、实际控制人未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权 责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，每违反一次， 应向公司按如下公式支付现金补偿：实际控制人合计增持金额上限（即人民币 2,000 万元）减去其合计实际增持股票金额（如有）。

实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应支付其的分红。实际控制人

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多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

3、公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员未按规定提出增持计 划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（外部董事及独立董事除外）、 高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（外部董事及独立董事除外）、高级 管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

每名董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员年增持金额上限（即其上 年度从公司所取得的税后收入的 30%）减去其实际增持股票金额（如有）

董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有 权扣减其应向董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员支付的报酬。

公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不履行股票增持义务的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关 董事（外部董事及独立董事除外），公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

4、公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履 行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺及约束措施。 三、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向

持有公司 5%以上股份的股东吴中林、时桂清就持股意向及减持意向承诺如下： 1、本人拟长期持有公司股票；

2、在锁定期满后，本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定， 结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票 锁定期满后逐步减持；

3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等；减持价格不低于发行价（指发行 人首次公开发行股票的发行价格，如因公司上市后派发股利、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

4、本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务；

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5、在锁定期满后两年内，夫妻二人每年减持公司股份数量合计不超过公司上市 时股份总数的 5%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司股份变化的，相应 年度可转让股份额度做相应变更；

6、如果本人未履行以上减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

7、若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，将在获得收入 的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

四、关于本次上市申报文件的承诺

1 、发行人承诺

发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门 作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起 10 个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的 具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全 部新股（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除 权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。若发行人招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。

2 、发行人实际控制人吴中林、时桂清承诺

发行人实际控制人吴中林、时桂清承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真 实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机 关生效法律文件确认后 30 日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新 股，并将以不低于本次发行价格购回本人已转让的股份。发行人招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依 法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主 体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因 虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规

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定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

3 、公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件 真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资 者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券 法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 （法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届 时有效的法律法规执行。

五、中介机构对申报文件的承诺

1、保荐机构承诺

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2 、会计师事务所承诺

如果因本所为发行人首次公开发行出具文件的执业行为存在过错，违反了法律 法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和 规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用发行人股票投资决策的投资 者造成损失的，本所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿 责任。

3 、律师事务所承诺

本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔 偿责任。

作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系 受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。

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本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序 等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。 如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本 次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

六、老股转让的具体方案

本次发行前公司股份总数为12,000万股，本次拟公开发行3,750万股（包括公开 发行新股和股东公开发售股份数量），占发行后总股本的比例为25%。公开发行新股 和股东公开发售股份的发行价格相同。其中，公司公开发行新股数量3,000万股；公 司股东公开发售股份数量750万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资 者获得配售股份的数量。公司发行新股和股东发售股份的最终数量，由公司董事会 根据股东大会授权与主承销商协商确定。

股东公开发售股份，发售股份额度由本次发行时持股满36个月以上的股东按比 例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，公开发售股份数量以其 所持公司股份的25%为限。

公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发售股份所得资金归股东 所有和使用,不归公司所有。

七、滚存利润分配方案

根据公司 2012 年年度股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存利润由发 行后的公司新老股东共享。

八、公司股利分配政策

1 、利润分配原则

（1）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润；（2）在公司盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金股利方式分配利 润；（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力；（4）公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的百分之二十。年度具体分配比例由公司董事会根据公司经 营状况和发展要求拟定，报股东大会批准。公司可以根据公司的盈利状况及资金状

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况进行中期现金分红；（5）公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2 、利润分配的决策程序

（1）公司董事会应结合公司盈利情况、现金流情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事 和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事意见， 相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表 决通过。

（2）如公司年度盈利但未提出现金分红预案的或因特殊原因导致当年实际分配 利润低于可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进 行现金分红或现金分配比例低于 20%的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。对于报告期盈利但未提出现 金分红预案的，公司召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投 票平台。

（3）公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配 政策的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

九、未来股东分红回报规划

公司制定的股东回报规划充分重视对投资者的合理回报，综合分析企业经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司盈 利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、发展所处 阶段、经营发展规划等因素制定。

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。公司未来三年每 年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

十、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的填补措施及承诺

公司拟公开发行3,750万股，用于投资基站天线产品扩产、研发中心建设、国际

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营销与服务网络建设、射频器件产品建设、补充流动资金五个项目。本次募集资金 到位后，公司的总股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目建设及实施需 要一定周期，在募集资金到位当年很难无法产生效益，预计募集资金到位当年，公 司每股收益（扣除非经常损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相 对上年度每股收益将呈下降趋势，公司即期回报将被摊薄。公司召开第二届董事会 第十八次会议、2016年第2次临时股东大会，审议通过了《关于广东通宇通讯股份有 限公司首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》。

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的 回报能力，公司拟通过以下措施，提升资产质量、增加营业收入、提高利润水平、 实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

• 1、加快募投项目投资建设，提高持续盈利能力

董事会已对本次首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募投项目是公司深入了解、分析行业，并结合行业发展趋势、市场容量、技术 水平等多方面因素做出的审慎规划。募投项目的实施将为公司培育新的利润增长点， 符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司拓展通信设 备领域的业务。

根据募投项目的可行性分析，项目达产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。 本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完 成进度，提高公司的持续盈利能力。

• 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保本次首次公开发行募集资金专款专用，公 司已经根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募 集资金管理办法》等约束募集资金使用的相关文件。本次首次公开发行募集资金到 位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

• 3、加强完善利润分配政策，强化投资者回报机制

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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，公司制 定了详细的股利分配政策、长期分红回报规划及未来三年股利分配计划，对利润分 配原则、利润分配的决策程序、现金分红条件、发放股票股利的条件等事项做出了 明确约定。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者 权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广 大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、及《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理 和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺

为使公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动 用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司目前无股权激励 计划。如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证 监会指定报刊公开做出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所对本人采取的自律监 管措施；若违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

十一、特别提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意 下列事项：

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（一）移动通信政策变动风险

公司的主要客户为中国移动、中国电信等移动通信运营商及华为公司、诺基亚、 中兴通讯等通信设备集成商，以上客户的设备采购受全球移动通信产业政策的影响， 因此通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。从目前来 看，移动通信 3G 网络在全球范围内仍将持续进行投资建设， 4G 网络也开始在多个 国家实现商用，这都给通信设备制造业带来良好的发展机遇。如果全球范围内的移 动通信政策发生重大变化使得移动通信运营商和设备集成商减少投资及设备采购， 势必会对公司的生产经营造成不利影响。

（二）客户较为集中的风险

公司主要从事移动通信天线及射频器件产品的研发、生产、销售和服务业务， 其主要客户为国内外移动通信运营商及设备集成商。由于各国移动通信运营商数量 - 有限，且华为公司、爱立信、诺基亚、阿尔卡特 朗讯、中兴通讯等国际大型移动通 信设备集成商占有 80%以上的市场份额，因此导致了移动通信设备供应商的销售客 户集中度较高。2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度，公司前五大销 售客户合计销售额占营业收入比例分别为 62.77%、60.48%、62.12%、76.36%。尽 管公司与中国移动、华为公司、中兴通讯、诺基亚等公司保持了稳定的业务关系， 但客户较为集中也对公司的经营产生了一定的风险，未来如果客户经营发展出现不 利情况，将对公司的生产经营带来一定负面影响。

（三）国外市场出口波动风险

报告期内，公司产品出口销售一直保持较高比重。2015 年 1-9 月、2014 年度、 2013 年度、2012 年度，公司产品出口金额占全部主营业务收入的比重为 20.48%、 31.18%、41.67%、55.22%。由于受到各国通信网络投资周期或突发事件影响，国外 主要客户在报告期存在较大的变动。虽然公司国外客户分布于 60 多个国家和地区， 可以有效抵御各国投资周期影响，但如果出现全球范围的移动通信投资减少或者未 能有效进行市场开拓，公司的出口销售将会受到较大影响。

（四）技术风险

1 、研发人员流失的风险

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自成立以来，公司主要以技术进步推动产品更新，目前已掌握多项核心技术及 自主知识产权，并凭借快速的研发反应能力满足客户特定需求，在国内外市场上形 成了一定的竞争地位及优势。经过多年发展，以通信天线产品为核心的研发能力已 经成为公司的核心竞争力之一。为保证持续研发能力，公司通过建立有效的激励制 度、以及由核心研发人员直接或间接持有公司股份等方式，保证研发人员的稳定性。 由于公司一直注重研发队伍及研发体系、平台建设，因此个别技术研发人员的离职 并未对公司的整体研发能力产生重大不利影响。如果未来公司出现核心研发人员的 大幅流失，将对公司的经营造成较大影响。

2 、技术开发和产品升级风险

通信天线技术的发展取决于通信技术的进步和通信设备的更新换代，不同的通 信技术标准对天线产品的技术和性能有着不同的要求。近几年，随着全球移动通信 技术的提高及更新换代，为通信设备制造带来巨大的机遇与挑战。报告期内，公司 研发投入持续稳定增加，根据运营商的新标准及设备集成商的需求开发新产品、新 技术，以保证公司的技术水平能够适应市场的需求与变化。如果公司未来在技术开 发和产品升级等方面落后于移动通信技术进步的步伐，公司的竞争力将会下降，持 续发展将受到不利影响。

（五）实际控制人的控制风险

吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股本总额 的 52.49%，通过持有宇兴投资间接持有公司 1.87%的股份；时桂清女士直接持有公 司股本总额的 34.82%，吴中林、时桂清夫妇合计持有公司 89.18%的股份。本次公 开发行 3,750 万股股票后，吴中林、时桂清夫妇仍为公司的实际控制人，吴中林、 时桂清夫妇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施 其他控制。虽然公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法 规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但如果实际控制人利用 其控股地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。

（六）公司收入和利润的大幅降低风险

近年来，随着全球运营商布局 4G 网络进程的推进，尤其 2013 年底以来我国 4G 网络牌照陆续发放，整个电信业及移动互联网行业投资均因此加快，基站天线的需

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求持续快速增长。公司把握行业发展带来的市场契机，加大研发投入并开发出 TD-LTE 等新产品推向市场以适应 4G 网络的大规模投资建设。凭借与设备集成商、 运营商多年的稳定合作关系，公司积极进行市场开拓占领市场份额。同时，公司在 技术研发、快速响应、客户资源等方面具备一定的竞争优势，使得公司报告期内主 营业务收入和利润的持续增长，尤其 2014 年度，公司依靠快速反应优势推出多款 4G 基站天线产品使得销售收入及净利润呈爆发式增长，分别较 2013 年增长 146.41% 和 419.52%。如果未来出现全球范围内通信系统投资减少或更多的设备制造商参与 竞争而公司未能有效进行市场开拓以及公司技术开发失去优势地位等情况，公司的 收入或者净利润存在大幅降低风险。

（七）公司基站天线及射频器件综合产能不足风险

报告期内，公司基站天线及射频器件的综合产能利用率逐年提高，2012 年度、 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月的产能利用率分别为 91.29%、105.93%、156.86%、 133.57%。为保证如期完成订单并实现交货，公司生产设备基本按照满负荷状态运 行，生产人员等多加班加点进行生产。尽管公司已经采取加大自动化设备投入、增 加购买核心检测设备以提高检测效率、改进生产工艺以提高生产加工效率等多项措 施解决产能不足的问题，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大， 受产能不足的影响，公司可能出现无法按时完成部分客户对产品交货期和采购量的 要求，从而影响到公司与客户良好的合作关系，进而影响公司的长远发展。

（八）公司专利侵权的诉讼风险

2014 年 5 月末，公司收到中山市中级人民法院（2014）中中法知民初字第 139 号、第 140 号及第 141 号应诉通知书，主要内容为京信通信系统（中国）有限公司 及京信通信技术（广州）有限公司起诉公司侵犯其 “ 复合移相器 ” （专利号 ZL200810027153.X）、“小型智能化天线”（专利号 ZL200720059003.8）及“用于移动 通信天线移相器的调整装置”（专利号 200520059283.3）等三项专利的专利权。公司 通过技术比对、查询公开资料等方式确认公司并未侵权；针对以上诉讼已经聘请律 师积极应诉；同时针对京信通信相关专利，公司已向国家知识产权局专利复审委员 会提出无效宣告请求。

2015 年 1 月 30 日，国家知识产权局出具第 25043 号《无效宣告请求审查决定

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书》，宣告“复合移相器”专利权部分无效；2015 年 2 月 16 日，国家知识产权局出具 第 25183 号《无效宣告请求审查决定书》，宣告维持“用于移动通信天线移相器的调 整装置”专利权有效；2015 年 2 月 25 日，国家知识产权局出具第 25264 号《无效宣 告请求审查决定书》，宣告“小型化智能天线”专利权全部无效。

2015 年 4 月 20 日，广东省中山市中级人民法院开庭审理了以上三起诉讼。

2015 年 4 月 21 日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字 第 140 号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于 2015 年 4 月 3 日就“小型智能化天线”天线向该法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。另外的“复 ” “ ” 合移相器 、 用于移动通信天线移相器的调整装置 专利相关的侵权诉讼已经开庭审 理，目前尚未收到法院判决结果。

2015 年 11 月 27 日，国家知识产权局出具第 27567 号《无效宣告请求审查决定 书》，宣告“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利权全部无效。2015 年 12 月 17 日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第 141 号《民事裁 定书》，因原告京信通信技术（广州）有限公司于 2015 年 12 月 14 日就“用于移动 通信天线移相器的调整装置”专利向法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。

2015 年 10 月 28 日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字 第 139 号《民事判决书》，针对“复合移相器”专利权案件，驳回原告京信通信系统 （中国）有限公司的诉讼请求。2015 年 12 月，京信通信系统（中国）有限公司就 上述判决向广东省高级人民法院提出上诉。

如果公司未来在“复合移相器”专利权诉讼过程中最终被判决相关专利侵权， 将会对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。

十二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营情况

公司财务报告审计截止日为 2015 年 9 月 30 日，2015 年 12 月 31 日资产负债表 及 2015 年度利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华所审阅并出具了瑞华阅字 [2016]48370002 号《审阅报告》，具体情况详见本招股说明书之“第十一节 八、财 务报告审计截止日后主要财务信息及主要经营情况”

公司 2015 年四季度实现营业收入 34,671.39 万元，实现净利润 6,769.49 万元。 公司 2015 年实现营业收入 132,832.65 万元，较 2014 年同期下降 11.45%，公司 2015

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通宇通讯招股说明书摘要

年净利润为 24,842.23 万元，较 2014 年同期下降了 29.85%。公司 2015 年主营业务 毛利率为 39.52%，相比 2014 年下降了 4.02 个百分点。

根据公司实际经营情况，公司预计 2016 年 1 季度营业收入较上年同期下降 5% 至 10%，公司 2016 年 1 季度净利润较上年同期下降 10%至 20%。

公司主要从事通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务。2014 年以 来，随着 4G 技术的成熟并在全球范围内多个国家开始大规模投资建设，基站天线 的市场需求快速增长，公司 2014 年经营业绩大幅提高。但 2015 年以来国内及国外 主要市场投资进度有所放缓，使得公司收入水平相应下降。2014 年公司凭借快速反 应优势推出多款 4G 产品，在市场中获得了较高的利润水平。但随着 4G 产品的逐步 应用及市场竞争的加剧，更多厂商加入到市场竞争中来使得公司 2015 年以来相关产 品售价、毛利率均有所下降，营业收入及净利润相应下降。

截至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购 规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重 大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其 他可能影响投资者判断的重大事项。

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第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	本次拟公开发行3,750万股，占发行后总股本25.00%， 其中，公司公开发行新股数量3,000 万股；公司股东公 开发售股份数量750万股。
每股发行价格	22.94元
发行市盈率	9.74 倍（按照2014 年经审计的净利润及发行后总股本 全面摊薄计算） 15.42倍（按照2015年经审阅的净利润及发行后总股本 全面摊薄计算）
发行前每股净资产	8.33元（按照2015年9月30日经审计的净资产除以本 次发行前总股本计算） 8.89元（按照2015年12月31 日经审阅的净资产除以 本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产	10.74元（按2015年9月30 日经审计的净资产加实际 募集资金量全面摊薄计算） 11.19元（按2015年12月31日经审阅的净资产加实际 募集资金量全面摊薄计算）
发行市净率	2.14倍（按照2015年9月30日经审计的净资产及发行 后总股本全面摊薄计算） 2.05倍（按照2015年12月31 日经审阅的净资产及发 行后总股本全面摊薄计算）
发行方式	采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净额	募集资金总额约为68,820万元，扣除发行费用以后的募 集资金净额约为61,115.82万元
发行费用分摊原则	发行费用包括保荐费、承销费、审计费、律师费等。如 公司股东公开发售股份，公司及发售股份股东按照发行 （发售）股份数量占本次发行股份总数的比例分别承担 承销费。保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公 司承担。
发行费用概算： 其中：保荐费用 承销费用	8,824.31万元 2,120万元 5,600.64 万元（发行人和公开发售股份的股东共同承担 承销费用5,600.64万元，其中发行人按公开发行新股的 数量占本次公开发行股份数量的比例分摊发行承销费

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审计、验资费用： 律师费用： 用于本次发行的信息披露费用： 发行手续费及材料制作费：	用4,480.512 万元；公开发售股份的股东按其发售股份 的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承 销费用1,120.128万元） 377万元 270万元 422万元 34.67万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人简况

中文名称： 广东通宇通讯股份有限公司 英文名称： TONGYU COMMUNICATION INC. 注册资本： 12,000万元 法定代表人： 吴中林 成立日期： 1996年12月16日 整体变更日期： 2010年10月28日 住 所： 中山市火炬开发区金通街3号 邮政编码： 528437 电 话： 0760-85312820 传 真： 0760-85594662 互联网网址： www.tycc.cn 电子信箱： zqb@tycc.cn

经营范围：研发、生产、销售：天线、射频器件、微波设备、信号放大设备、 信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件（上述产品 不含卫星接收设备）；承接通信铁塔工程，通信工程的设计、施工，通信设备安装及 维护；通信网络系统集成；软件开发；技术转让及技术服务；货物进出口、技术进 出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司系由宇兴投资及吴中林、时桂清等 31 名自然人股东作为发起人，以通宇有 限截至 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折合 8,200 万股而整体变更设立的股 份有限公司，每股面值 1 元，余额计入资本公积。2010 年 10 月 28 日，中山市工商 行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，注册号为 442000000166881 号。

（二）发起人及公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司的主要发起人为吴中林、时桂清。在公司整体变更设立前，吴中林拥有的 主要资产为通宇有限 57.12%的股权、宇兴投资 100.00%的股权、AUCOM 公司 60.00% 的股权、中山市博通电子科技有限公司 40%股权；时桂清拥有的主要资产为通宇有

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限 38.08%的股权、AUCOM 公司 40.00%的股权。吴中林、时桂清从事的业务均为 对发起人及其他公司的投资、管理。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前股本结构及股份流通限制和锁定安排

公司本次公开发行前总股本为 12,000 万股，股权结构如下：

单位：万股

序号
	股东名称	持股数（股）	股权比例	序号	股东名称	持股数（股）	股权比例
1	吴中林	6,298.32	52.49%	13	唐南志	8.00	0.07%
2	时桂清	4,178.94	34.82%	14	杨晨东	6.67	0.06%
3	中科创投	400.00	3.33%	15	高卓锋	6.25	0.05%
4	宇兴投资	345.57	2.88%	16	石 磊	5.20	0.04%
5	祥禾投资	266.67	2.22%	17	林 岗	5.20	0.04%
6	比邻投资	266.67	2.22%	18	李俊华	4.23	0.04%
7	子瑞投资	133.33	1.11%	19	李春阳	4.16	0.03%
8	刘木林	14.57	0.12%	20	屈 亮	3.12	0.03%
9	方锋明	12.49	0.10%	21	吴中魁	3.12	0.03%
10	余 波	12.49	0.10%	22	张水波	2.08	0.02%
11	魏晓燕	11.45	0.10%	23	孙军权	3.12	0.03%
12	陈红胜	8.33	0.07%	合计		12,000	100%

公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A股）3,750万股，本次发行后公司总 股本15,000万股。

有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见招股说明书摘要“第一节 重大事项 提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”部分。

（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东情况 1 、公司发起人情况

2010 年 10 月 28 日，公司整体变更为股份有限公司，发起人为宇兴投资及吴中 林等 31 位自然人。具体如下：

	股东 名称	持股数量 （万股）	股权 比例	序号	股东 名称	持股数量 （万股）	股权 比例
序号
1	吴中林	4,683.93	57.12%	18	周 力	3.12	0.04%
2	时桂清	3,122.62	38.08%	19	李俊华	2.34	0.03%
3	宇兴投资	259.18	3.16%	20	林 岗	2.34	0.03%
4	唐南志	12.49	0.15%	21	屈 亮	2.34	0.03%

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通宇通讯招股说明书摘要

5	刘木林	10.93	0.13%	22	谭柏青	2.34	0.03%
6	彭 蛟	10.93	0.13%	23	王 东	2.34	0.03%
7	方锋明	9.37	0.11%	24	王 伟	2.34	0.03%
8	余 波	9.37	0.11%	25	王周龙	2.34	0.03%
9	魏晓燕	8.59	0.10%	26	吴中魁	2.34	0.03%
10	袁洁新	7.81	0.10%	27	杨晨东	2.34	0.03%
11	丁 勇	7.03	0.09%	28	余国生	2.34	0.03%
12	陈红胜	6.25	0.08%	29	张利华	1.56	0.02%
13	高卓锋	4.68	0.0571%	30	张盛兴	1.56	0.02%
14	涂红星	4.68	0.06%	31	张水波	1.56	0.02%
15	石 磊	3.90	0.05%	32	孙军权	0.78	0.01%
16	付香芽	3.12	0.04%		合计	8,200.00	100.00%
17	赵 锐	3.12	0.04%

2 、公司前十名股东情况

发行前公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	股权比例
1	吴中林	6,298.32	52.49%
2	时桂清	4,178.94	34.82%
3	中科创投	400.00	3.33%
4	宇兴投资	345.57	2.88%
5	祥禾投资	266.67	2.22%
6	比邻投资	266.67	2.22%
7	子瑞投资	133.33	1.11%
8	刘木林	14.57	0.12%
9	方锋明	12.49	0.10%
10	余 波	12.49	0.10%

3 、公司前十名自然人股东情况

发行前公司前十名自然人股东情况如下：

自然人股东	持股数（万股）	持股比例
吴中林	6,298.32	52.49%
时桂清	4,178.94	34.82%
刘木林	14.57	0.12%
方锋明	12.49	0.10%
余 波	12.49	0.10%
魏晓燕	11.45	0.10%
陈红胜	8.33	0.07%

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通宇通讯招股说明书摘要

8 9 10	唐南志	8.00	0.07%
	杨晨东	6.67	0.06%
	高卓锋	6.25	0.05%

4 、公司不存在国有股东、外资股东

（三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

姓名/名称	关联关系	持股数（万股）	持股比例
吴中林	与时桂清为夫妻关系	6,298.32	52.49%
时桂清	与吴中林为夫妻关系	4,178.94	34.82%
宇兴投资	吴中林控制的公司	345.57	2.88%
吴中魁	与吴中林为兄弟关系	3.12	0.03%
魏晓燕	与时桂清为姨甥关系 与方锋明为夫妻关系	11.45	0.10%
方锋明	与时桂清为姨甥女婿关系 与魏晓燕为夫妻关系	12.49	0.10%
	合计	10,846.77	90.39%

除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务

公司主要从事通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务，为移动通 信运营商、设备集成商提供通信天线、射频器件产品及综合解决方案。公司是国内 较早从事通信天线研发、生产与销售的企业之一，自设立以来主营业务未发生变化。

（二）销售模式

公司主要客户为国内外的通信运营商及通信设备集成商。由于公司产品技术含 量较高，因此公司重视营销队伍的技术能力培养和新产品、新方案的培训，提高营 销人员业务素质，更好地为客户提供服务以赢得市场。同时，公司凭借较强的研发 实力可快速向客户提供个性化的解决方案，使产品进一步贴近不同客户的特定需求， 与客户形成更加密切的合作关系。

（三）主要原料供应情况

公司产品种类繁多，且更新换代较快，因此采购零部件种类较多且规格变动较 大。采购的主要原材料包括五金件、线路板（PCB）、电缆、接头、电子元器件等， 公司通过合格供应商管理及供应商之间比价等方式进行原材料采购。公司产品的能

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通宇通讯招股说明书摘要

源供应主要为电力，占成本比例较小。

（四）行业竞争状况及公司的行业地位

1 、行业竞争情况

从通信天线领域来看，国内生产企业众多，竞争激烈，但具有一定研发实力、 较大产能规模、具备国际竞争力的专业厂家较少，主要有京信通信、通宇通讯、摩 比发展、盛路通信等少数几家企业；在射频器件领域方面，由于具有较高的技术含 量和行业壁垒，因此本行业的国内生产企业不多，主要有武汉凡谷、大富科技、摩 比发展、通宇通讯等。由于基站天线等通讯设备的良好市场前景，目前如华为公司 等移动通信设备集成商也开始进入天线、射频器件等生产制造领域。

在国际市场上，通信天线及射频器件的国际厂商主要有德国的凯仕琳，美国的 康普安德鲁等企业。从整体上看，本行业为资金、技术密集型行业，具有较高的技 术含量和行业壁垒，具有较高的行业集中度。

从市场表现看，凯仕琳、康普安德鲁等国外厂商经过长时间发展，具备技术和 资本优势，目前占据着全球大部分的市场份额；国内厂商近年来有了长足的发展， 目前已经基本掌握了行业的核心技术，并凭借性价比与响应速度的优势，国际竞争 力逐步增强，国外市场份额不断攀升。另外，具备了核心技术自主知识产权的中国 企业，将具有进入欧美等高端运营商市场及国际设备集成商市场的机会。

2 、 公司行业地位

公司自设立以来始终专注于通信天线及射频器件的研发、生产与销售，经过多 年的发展现已成长为国内通信天线的骨干企业，在产品研发、生产规模以及品质管 控等方面处于国内领先地位。公司系国家火炬计划重点高新技术企业、广东省企业 技术中心及广东省移动通信基站天线与射频器件工程技术研究开发中心，曾获得国 家发改委颁发的“国家高新技术产业化示范工程”荣誉称号。2010 年，公司获得人力 资源和社会保障部批准成立博士后科研工作站。

2014 年度，公司的基站天线实现销售收入 12.18 亿元，在国内同行业上市公司 基站天线产品的销售收入中排名第二。具体数据列示如下：

排名	公司	基站天线产品销售收入	备注
1	京信通信	2014年，天线及子系统业 务收入26.16亿港元。	2014年度收入67.33亿港元，主要产品为无线接入 及传输业务、无线优化业务、天线及子系统。
2	通宇通讯	2014年基站天线销售收	2014年度营业收入为15.00亿元，主要产品为基站

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		入12.18亿元。	天线、射频器件、微波天线等。
3	摩比发展	2014年天线系统销售收 入6.71亿元。	2014年度收入16.48亿元，主要产品为天线系统及 基站射频子系统。
4	盛路通信	2014年基站天线产品收 入1.86亿元。	2014年度实现营业收入5.25亿元，主要产品为基 站天线、微波天线、射频器件与设备等。
5	武汉凡谷	-	2014年度营业收入为17.72亿元，主要产品为双工 器、滤波器、射频子系统等射频器件。
6	大富科技	-	2014年度营业收入为24.51亿元，主要产品为射频 器件、射频结构件。

注：以上数据来源于各上市公司公开披露信息。

在基站天线市场，按照工业和信息化部召开的“宽带中国 2013 专项行动动员部 署电视电话会议”部署，2013 年我国预计新增 3G 基站 18 万个。同时，根据中国移 动建网计划，2013 年度预计建成 20 万个 4G 基站。假设以上建设计划均按照部署如 期完成，按照每个基站安装 3 套天线的通常标准计算，2013 年我国 3G、4G 基站需 要的天线数量预算数约为 114 万套（为简便计算，不考虑中国联通、中国电信的 4G 基站需求）。2013 年度，公司与中国移动、中国联通、中国电信实际签订的 3G 与 4G 天线订单合计为 17.90 万套，约占国内 3G 与 4G 预算数量的 15 %左右。2014 年 度，公司的基站天线产品销售规模大幅增长，全年实现销售收入 12.18 亿元。

在微波天线及射频器件市场，公司掌握了行业核心技术，是国内少数具备两类 产品独立研发、生产和销售的企业之一。报告期内，公司微波天线及射频器件产品 主要销售客户为华为公司、中兴通讯、安费诺等，相比国内微波天线及射频器件的 同行业上市公司，公司的产能规模及市场占有率相对较低，未来公司会加大市场开 拓力度，形成新的利润增长点。

五、发行人资产情况

截至报告期末，公司主要研发设备有网络分析仪、SATIMO 设备、天线测试台、 信号源、3 吨振动台等 38 台，有生产设备网络分析仪、互调分析仪等 356 台。该等 设备均未设置抵押。

公司及其下属公司拥有房产 9 处，不存在尚未办理房产证的房产。公司及其控 制的下属公司商标不存在担保或其他权利受到限制的情况。

公司及其下属公司拥有18项商标，包括我国境内4项，境外14项。公司及其控制 的下属公司商标不存在担保或其他权利受到限制的情况。

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公司及其下属公司拥有87项国内专利，其中30项发明专利，41项实用新型专利， 16项外观设计专利；另外，公司2015年取得美国专利2项。

公司的无形资产主要为土地使用权。公司拥有3项土地使用权，该等土地使用权 不存在担保或其他权利受到限制的情况。

公司及其下属公司拥有11项软件著作权。该等软件著作权不存在担保或其他权 利受到限制的情况。

公司及其下属公司拥有1项作品登记证书。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东为吴中林，实际控制人为吴中林、时桂清。

吴中林持有宇兴投资 65.08%的股权，宇兴投资持有公司 2.88%的股权。目前， 宇兴投资主要从事企业投资管理、咨询等业务，与公司不存在同业竞争。

除上述情况外，本公司控股股东、实际控制人没有控制或参与投资经营其他企

业。

（二）关联交易

1 、关联方和关联关系

（ 1 ）本公司控股股东、实际控制人

本公司控股股东为吴中林、实际控制人为吴中林、时桂清。

（ 2 ）持有本公司 5% 以上股份的其他股东

除控股股东吴中林、实际控制人吴中林、时桂清外，本公司无其他持有公司股 份5%以上的关联方。

（ 3 ）本公司董事、监事、高级管理人员

本公司董事吴中林、凌平、胡斌杰、龚书喜、赵玉萍、陈耀明，董事兼高级管 理人员时桂清、刘木林、余波，高级管理人员方锋明、陈红胜、杨晨东、李春阳， 监事高卓锋、周翔、杨利华、杨旭东、梁燕霞。

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（ 4 ）控股股东和实际控制人控制的其他企业

除本公司外，公司控股股东、实际控制人吴中林尚持有宇兴投资63.54%的股权， 实际控制人时桂清未持有其他公司股权。

（ 5 ）本公司控股子公司和参股公司

关联方名称	关联关系
通宇技术	发行人全资子公司
通宇荆州	发行人全资子公司
通宇香港	发行人全资子公司
通宇澳洲	通宇香港全资子公司
通宇美国	通宇香港全资子公司
通宇拉脱维亚	通宇香港全资子公司

（ 6 ）合营企业和联营企业

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司无合营企业和联营企业。

（ 7 ）其他关联方

本公司其他关联方包括与5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系 密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（ 8 ）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除上市公

司及其控股子公司以外的法人或其他组织

股东名称	公司名称	主要业务	备注
赵玉萍	北京欧乐 利科技有 限公司	批发兼零售（电话购物）预包装食品（食品流 通许可证有效期至2015年10月07日）。 技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销 售自行开发后的产品、建筑材料、通讯设备； 农业科学研究与试验发展；货物进出口、代理 进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项 目除外）	赵玉萍为公司独立董 事，为北京欧乐利科技 有限公司总经理；持有 欧乐利20%股份，其亲 密家庭成员持有欧乐利 80%股份。
凌 平	比邻投资	投资管理服务；企业自有资金投资；企业财 务咨询服务；投资咨询服务	凌平为公司外部董事， 持有比邻投资60%股份， 任该公司执行董事。持 有北京比邻之家财务顾 问有限公司60%股份， 任该公司执行董事。
	北京比邻 之家财务 顾问有限 公司	咨询与调查；会议服务

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通宇通讯招股说明书摘要

陈耀明	广州中山 医医药有 限公司	主要从事医药产品批发业务	陈耀明为公司独立董 事，为广州中山医医药 有限公司财务总监。
杨利华	云南国际 信托有限 公司	主要从事各类信托业务	杨利华为公司监事，为 云南国际信托有限公 司、长沙岱勒新材料科 技有限公司董事。
	长沙岱勒 新材料科 技有限公 司	主要从事硬脆材料切割工具的生产销售业务
胡斌杰	创智信息 科技股份 有限公司	主要以提供应用软件和服务、IT 系统集成和 服务、软件出口、电子商务和信息服务。	胡斌杰为公司外部董 事，为创智信息科技股 份有限公司独立董事。

2 、关联交易情况

（ 1 ）经常性关联交易

①采购货物

报告期，本公司未向关联方采购货物。

②销售商品

报告期，本公司未向关联方销售货物。

③与关联方之间的劳务

报告期内，本公司未与关联方之间相互提供劳务。

④本公司与董事、监事、高级管理人员之间的交易情况

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
支付董事、监事、高级管理人 员薪酬	730.74	595.27	420.25	417.90

（ 2 ）偶发性关联交易

①关联担保

报告期内，本公司偶发性的关联交易主要为关联担保，具体情况如下：

单位：万元

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通宇通讯招股说明书摘要

					担保是否已
担保方	债权人	担保金额	担保起始日	担保到期日
					经履行完毕
吴中林、时桂清	中信银行中山分行	4,800	2010-9-28	2012-9-28	是
吴中林、时桂清	中信银行中山分行	4,800	2012-2-28	2013-2-28	是
吴中林、时桂清	中信银行中山分行	6,000	2013-2-21	2015-2-21	是
吴中林、时桂清	中信银行中山分行	6,000	2014-3-14	2016-3-14	否
吴中林、时桂清	兴业银行中山分行	20,000	2014-3-31	2019-3-31	否
通宇技术	兴业银行中山分行	20,000	2014-3-31	2019-3-31	否
吴中林、时桂清	建设银行中山分行	15,000	2014-9-1	2020-12-31	否
吴中林、时桂清	交通银行中山分行	6,000	2014-11-1	2017-11-1	否
吴中林、时桂清	工商银行中山高新技术开 发区支行	12,000	2014-9-16	2019-9-16	否
吴中林、时桂清	中信银行中山分行	24,000	2015-1-20	2017-1-20	否

②关联资金往来情况

2008 年 2 月至 2009 年 10 月，本公司实际控制人吴中林、时桂清通过广州市天 河区天平林华粮油店等 11 家企业占用公司资金合计 9,235.02 万元。截至 2010 年 6 月，本公司分期收回原转出的 9,235.02 万元。2012 年 12 月，公司实际控制人吴中 林、时桂清以上述事件发生期间银行贷款利率为依据，补偿本公司上述资金占用期 间所对应的利息合计 729.15 万元。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：

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通宇通讯招股说明书摘要

	本公司 职务					薪酬 （万元）
姓 名		性别	出生日期	任期起止日期	简要经历及兼职情况
吴中林	董事长	男	1967年1月	2013年9月26日 -2016年9月	中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科、工商管理硕士学历。曾任广东三水西 南通讯设备厂助理工程师、广东省中山市邮电局移动分局工程师、中山职业技术学院客座教授等职务。自公司成立至 今，吴中林曾担任公司董事长、执行董事、总经理等职务，现任公司董事长。	129.12
时桂清	董事、总经理	女	1967年10月	2013年9月26日 -2016年9月	澳大利亚国籍，工商管理硕士学历。自公司成立至今，曾担任公司副董事长、监事、副总经理等职务，现任公司董事、 总经理。时桂清长期管理国内销售、采购等工作，具备丰富的企业管理经验。	104.12
刘木林	董事、副总经理	男	1979年6月	2013年9月26日 -2016年9月	中国国籍，无永久境外居留权，南昌大学电子信息技术专业本科、西安电子科技大学电磁场与微波技术专业硕士学历。 2004 年至2009 年，历任京信通信技术（广州）有限公司电气工程师、研发室副主任、研发室主任等职务。自2009 年在公司任职，曾任公司基站天线研发部副总监、基站天线研发部总监；现任公司董事、副总经理。	73.47
凌平	董事	女	1975年1月	2013年9月26日 -2016年9月	中国国籍，具有英国永久居留权，工商管理硕士学历。1998年至2002年，任日商岩井机械部门经理助理；2003年至 2004年，任通用电气（法国）SWB项目国际市场协调者（见习生）；2004年至2006年，任摩根大通（英国）公司 信托管理者；2006年至2010年，任纽约梅隆银行（英国）公司信托管理者。现任公司董事、比邻投资执行董事、北 京比邻之家财务顾问有限公司执行董事。	0.00
胡斌杰	外部董事	男	1960年10月	2013年9月26日 -2016年9月	中国国籍，无永久境外居留权，中国电波传播研究所硕士学历、电子科技大学博士学历，华南理工大学信息与通信工 程博士后；教授、博士生导师。1991年至1995年，任中国电波传播研究所电波传播与应用工程师；2001年至2002 年，任香港城市大学无线通信助理研究员；2002年至今，任教于华南理工大学。现任公司外部董事、创智信息科技股 份有限公司（000787）独立董事、华南理工大学无线通信与射频技术教授。	5.76
龚书喜	独立董事	男	1957年3月	2016年1月20日 -2016年9月	中国国籍，无境外居留权，博士；教授、博士生导师。1984年至今，任教于西安电子科技大学。现任公司独立董事、 西安电子科技大学天线与微波技术国家重点实验室主任、西安电子科技大学天线与电磁散射研究所所长。	5.76
赵玉萍	独立董事	女	1961年3月	2013年9月26日 -2016年9月	中国国籍，无永久境外居留权，北京交通大学本科、硕士学历，芬兰赫尔辛基技术大学博士学历；教授、博士生导师。 1986年至1989年，任铁道部通信信号公司研究设计院工程师；1990年至1992年，任北京康泰克电子技术有限公司 计算机工程师；1997年至1999年，任芬兰诺基亚研发中心工程师；1999年至今，任教于北京大学。现任公司独立董 事、北京大学信息科学技术学院教授、北京欧乐利科技有限公司总经理、北京畅恒通信科技有限责任公司监事。	5.76
陈耀明	独立董事	男	1954年7月	2013年9月26日 -2016年9月	中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师。1981年至1992年，任江西赣州市体委会计、办公室副主任； 1992年至1997年，任广东中山火炬高新产业股份有限公司会计、董事会秘书；1997年至2001年，任海南国际科技 工业园股份有限公司财务部经理、总会计师；2001年4月至今，任广州中山医医药有限公司财务总监；2004年至2008 年，兼任广州中大生化科技有限公司董事长；现任公司独立董事、广州中山医医药有限公司财务总监、广东智华会计 师事务所项目经理。	5.76
高卓锋	监事会主席、基 站天线研发部经 理	男	1979年10月	2013年9月26日 -2016年9月	中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科学历。自2002年在公司任职，曾任公 司基站天线研发工程师、基站天线研发部经理；现任公司监事会主席、基站天线研发部经理。	48.72

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通宇通讯招股说明书摘要

晁静婷	监事	女	1984年9月	2015年8月17日 -2018年8月	中国国籍，无永久境外居留权，英国卡迪夫Cardiff大学（Cardiff University）硕士学历。2007年7月至2007年9月， 任职于中国银河证券有限责任公司中山营业部；2011年4月至今，任广东中科招商创业投资管理有限责任公司副总监。	0.00
杨利华	监事	男	1981年10月	2013年9月26日 -2016年9月	中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士。现任公司监事、涌金实业（集团）有限公司法律部总经理、上海涌铧投资 管理有限公司董事长助理兼投后管理部总经理、株洲千金药业股份有限公司监事、云南国际信托有限公司董事、上海 雪榕生物科技有限公司监事、长沙岱勒新材料科技有限公司董事。	0.00
杨旭东	职工监事、国际 营销部副经理	男	1977年6月	2013年9月26日 -2016年9月	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2000年至2001年任中山市隆成日用制品有限公司业务助理；2001年至2004 年任中山市通宇通讯设备有限公司外贸业务员；2004年至2006年任中山盛仕铭集团有限公司加纳分公司翻译；2006 年至今在公司任职，现任公司职工监事、国际营销部副经理。	17.85
陈桂兰	职工监事、品质 管理部助理。	女	1977年8月	2015年7月20日 -2018年7月	中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。2007年加入通宇通讯从事资讯管理工作，历任客服部、行政部、测试部等 职务。现担任公司职工监事、品质管理部助理。	4.25
方锋明	副总经理	男	1978年11月	2013 年10 月10 日-2016年10月	中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学机械工程与自动化专业本科学历。2001年至2002年，任株洲电力机车 厂装备车间工程师；2002年，任广盛（中山）运动器材有限公司制程工程师。自2003年在公司任职，曾任公司研发 工程师、研发部副经理、资源管理部经理、供应链管理部总监、生产部总监；现任公司副总经理。	54.62
陈红胜	董事、副总经理	男	1976年9月	2013 年10 月10 日-2016年10月 2015年8月17日 -2018 年8 月	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2000年至2002年，任广东美美电池有限公司高级管理佐；2003年至2004 年，任至远彩色印刷有限公司企管部主任；2004年至2005年，任佛山市力迅电子有限公司总经理助理；2006年至2008 年，任广东锦力电器有限公司人力资源经理；2009年，任高天金属制造有限公司人力资源经理。自2009年在公司任 职，曾任公司人力资源总监、管理中心副总经理；现任公司董事、副总经理。	43.42
杨晨东	财务总监	男	1972年7月	2013 年10 月10 日-2016年10月	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级金融经济师。1994年至2003年，任江门农业银行开平支行坐班主任； 2003年至2006年，任佛山市北方光电金属有限公司财务经理；2006年至2007年，任中山市华艺灯饰股份有限公司 财务总监助理。自2008年在公司任职，曾任公司财务部副经理；现任公司财务总监。	33.82
李春阳	董事会秘书	男	1983年2月	2013 年10 月10 日 -2016年10月	中国国籍，无永久境外居留权，暨南大学金融学硕士学历。2006年至2009年，任广东工业大学华立学院教师；2009 年至2010年，任南储仓储管理有限公司证券事务助理兼市场分析员。自2010年在公司任职，曾任证券事务代表；现 任公司董事会秘书。	23.50

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通宇通讯招股说明书摘要

八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

目前，吴中林直接持有公司 52.49%股权，通过宇兴投资间接持有公司 1.87%股 权；时桂清直接持有公司 34.82%股权。吴中林与时桂清为夫妻关系，吴中林为公司 控股股东，吴中林、时桂清共同为公司实际控制人。

九、财务会计信息

（一）合并资产负债表

单位：元

资 产	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	390,989,347.46	523,323,761.30	235,579,633.12	255,113,547.94
应收票据	236,073,125.49	157,225,655.22	18,744,781.74	19,347,679.45
应收账款	452,866,150.88	444,710,513.50	270,484,530.71	172,581,803.12
预付款项	1,497,405.66	1,253,820.29	4,106,475.86	6,945,999.98
其他应收款	8,543,582.30	4,927,113.54	2,560,847.21	4,009,733.26
存货	371,340,333.90	341,084,944.66	266,111,054.42	155,696,750.41
其他流动资产	124,756,248.17	3,454,511.26	3,091,982.53	1,242,363.48
流动资产合计	1,586,066,193.86	1,475,980,319.77	800,679,305.59	614,937,877.64
非流动资产：
固定资产	142,523,727.21	135,560,930.04	129,604,943.24	134,999,939.86
在建工程	16,549,361.17	91,470.20	-	-
无形资产	38,687,192.45	36,998,257.21	37,831,644.17	40,280,474.05
长期待摊费用		-	853,888.92	-
递延所得税资产	10,819,791.62	6,651,619.51	4,851,011.80	2,119,200.37
其他非流动资产	2,944,005.06	5,280,504.53	-	-
非流动资产合计	211,524,077.51	184,582,781.49	173,141,488.13	177,399,614.28
资产总计	1,797,590,271.37	1,660,563,101.26	973,820,793.72	792,337,491.92

合并资产负债表（续）

			单位：元	单位：元
负债和所有者权益	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动负债：
短期借款		-	-	20,000,000.00
应付票据	388,248,874.61	276,908,517.54	66,938,139.15	85,651,523.17

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通宇通讯招股说明书摘要

应付账款	283,253,149.04	413,413,968.65	272,100,878.61	124,082,998.09
预收款项	6,008,133.29	3,256,308.76	1,413,015.73	3,252,047.98
应付职工薪酬	36,017,838.88	53,340,916.91	23,202,770.19	14,193,406.35
应交税费	38,792,979.87	27,568,899.97	32,303,764.81	19,478,904.98
应付利息			-	33,333.33
其他应付款	7,126,797.29	910,234.52	1,897,570.22	1,256,576.92
流动负债合计	759,447,772.98	775,398,846.35	397,856,138.71	267,948,790.82
非流动负债：
预计负债			-	-
递延收益	38,798,011.75	37,779,001.23	37,449,720.54	38,807,706.51
递延所得税负债			-	514,938.14
非流动负债合计	38,798,011.75	37,779,001.23	37,449,720.54	39,322,644.65
负债合计	798,245,784.73	813,177,847.58	435,305,859.25	307,271,435.47
实收资本（或股本）	120,000,000.00	120,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	225,790,283.91	225,790,283.91	255,790,283.91	255,790,283.91
其他综合收益	-4,981,581.18	-6,213,366.64	-5,963,892.81	-4,749,932.40
盈余公积	60,000,000.00	60,000,000.00	26,470,868.53	19,020,866.98
未分配利润	598,535,783.91	447,808,336.41	172,217,674.84	125,004,837.96
归属于母公司所有 者权益合计	999,344,486.64	847,385,253.68	538,514,934.47	485,066,056.45
所有者权益合计	999,344,486.64	847,385,253.68	538,514,934.47	485,066,056.45
负债和所有者权益 总计	1,797,590,271.37	1,660,563,101.26	973,820,793.72	792,337,491.92

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	981,612,555.09	1,500,132,718.19	608,805,404.70	518,128,555.80
其中：营业收入	981,612,555.09	1,500,132,718.19	608,805,404.70	518,128,555.80
二、营业总成本	771,323,739.03	1,087,590,002.07	532,993,524.81	462,014,519.20
其中：营业成本	584,360,429.03	846,669,956.09	376,213,411.42	337,150,222.89
营业税金及附加	9,323,245.05	14,094,498.08	5,921,790.67	4,406,856.04
销售费用	71,112,795.43	88,420,863.49	58,606,115.63	47,651,417.28
管理费用	99,483,260.49	127,584,007.62	82,434,474.98	72,887,488.05
财务费用	-14,536,179.87	-670,120.86	-802,602.02	-3,510,821.70
资产减值损失	21,580,188.90	11,490,797.65	10,620,334.13	3,429,356.64
投资收益（损失以 “－”号填列）	423,560.55	17,100.00	-21,600.00	-
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	210,712,376.61	412,559,816.12	75,790,279.89	56,114,036.60

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通宇通讯招股说明书摘要

加：营业外收入	4,511,909.74	3,496,231.75	6,212,659.70	10,432,146.14
其中：非流动资产处置利 得			27,581.73	27,902.31
减：营业外支出	2,706,769.16	3,496,274.78	2,642,279.44	736,973.91
其中：非流动资产处置损 失	590.10	85,416.80	910,663.48	177,707.12
四、利润总额（亏损总额 以“－”号填列）	212,517,517.19	412,559,773.09	79,360,660.15	65,809,208.83
减：所得税费用	31,790,069.69	58,439,980.05	11,197,821.72	12,687,559.41
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	180,727,447.50	354,119,793.04	68,162,838.43	53,121,649.42
归属于母公司所有者的 净利润	180,727,447.50	354,119,793.04	68,162,838.43	53,121,649.42
少数股东损益			-	-
六、其他综合收益的税后 净额	1,231,785.46	-249,473.83	-1,213,960.41	31,582.84
归属母公司股东的其他 综合收益的税后净额	1,231,785.46	-249,473.83	-1,213,960.41	31,582.84
（一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损 益的其他综合收益	1,231,785.46	-249,473.83	-1,213,960.41	31,582.84
1、外币财务报表折算差 额	1,231,785.46	-249,473.83	-1,213,960.41	31,582.84
归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额
七、综合收益总额	181,959,232.96	353,870,319.21	66,948,878.02	53,153,232.26
归属于母公司所有者的 综合收益总额	181,959,232.96	353,870,319.21	66,948,878.02	53,153,232.26
归属于少数股东的综合 收益总额			-	-
八、每股收益：
（一）基本每股收益	1.51	2.95	0.57	0.44
（二）稀释每股收益	1.51	2.95	0.57	0.44

（三）合并现金流量表

单位：元

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通宇通讯招股说明书摘要

项 目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	1,001,429,188.50	1,298,353,963.14	546,902,139.51	541,150,544.67
收到的税费返还	2,499,575.93	6,512,145.82	5,274,298.99	11,801,110.36
收到其他与经营活动有 关的现金	33,124,942.85	19,152,146.57	52,462,872.47	41,395,452.61
经营活动现金流入小计	1,037,053,707.28	1,324,018,255.53	604,639,310.97	594,347,107.64
购买商品、接受劳务支 付的现金	606,584,644.24	518,560,348.26	310,584,624.35	261,746,619.18
支付给职工以及为职工 支付的现金	191,791,711.06	194,789,929.24	115,195,940.78	106,123,193.61
支付的各项税费	77,628,801.71	123,863,983.10	26,411,851.89	28,248,781.27
支付其他与经营活动有 关的现金	126,015,151.54	204,569,995.72	84,260,531.35	122,959,971.95
经营活动现金流出小计	1,002,020,308.55	1,041,784,256.32	536,452,948.37	519,078,566.01
经营活动产生的现金流 量净额	35,033,398.73	282,233,999.21	68,186,362.60	75,268,541.63
二、投资活动产生的现 金流量：
取得投资收益收到的现 金	423,560.55	17,100.00	6,000.00	-
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额		99.75	67,951.09	41,192.31
收到其他与投资活动有 关的现金	505,000.00	1,190,600.00		8,000,000.00
投资活动现金流入小计	928,560.55	1,207,799.75	73,951.09	8,041,192.31
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	43,983,322.35	27,328,280.43	13,197,273.28	23,836,757.37
投资支付的现金	120,186,986.85		27,600.00	-
投资活动现金流出小计	164,170,309.20	27,328,280.43	13,224,873.28	23,836,757.37
投资活动产生的现金流 量净额	-163,241,748.65	-26,120,480.68	-13,150,922.19	-15,795,565.06
三、筹资活动产生的现

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金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金			-	20,000,000.00
收到其他与筹资活动有 关的现金			20,620,000.00	10,500,000.00
筹资活动现金流入小计			20,620,000.00	30,500,000.00
偿还债务支付的现金			20,000,000.00	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付现金	30,000,000.00	45,000,000.00	13,675,000.01	48,555,794.49
支付其他与筹资活动有 关的现金	560,000.00		1,200,000.00	20,620,000.00
筹资活动现金流出小计	30,560,000.00	45,000,000.00	34,875,000.01	79,175,794.49
筹资活动产生的现金流 量净额	-30,560,000.00	-45,000,000.00	-14,255,000.01	-48,675,794.49
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	1,262,769.56	-370,385.83	-1,407,110.32	-146,705.05
五、现金及现金等价物 净增加额	-157,505,580.36	210,743,132.70	39,373,330.08	10,650,477.03
加：期初现金及现金等 价物余额	424,128,246.88	213,385,114.18	174,011,784.10	163,361,307.07
六、期末现金及现金等 价物余额	266,622,666.52	424,128,246.88	213,385,114.18	174,011,784.10

（四）非经营性损益表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性 损益（2008 年修订）》及相关规定，本公司非经常性损益如下：

单位：万元

项 目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动性资产处置损益；	-0.06	-8.54	-88.31	-14.98
计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外；	450.01	237.91	565.53	279.97
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动	42.36	1.71	-2.16	-

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损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益；
单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回	10.43	77.89	59.52	-
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出；	-269.43	-229.37	-120.19	704.52
非经常性损益合计	233.30	79.59	414.40	969.52
减：所得税影响	34.34	10.19	63.77	144.18
非经常性损益净额（影响净利润）	198.96	69.40	350.62	825.33
少数股东损益影响额（税后）	-	-	-	-
归属于母公司普通股股东净利润的非 经常性损益	198.96	69.40	350.62	825.33
扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股股东净利润	17,873.78	35,342.58	6,465.66	4,486.83

（五）主要财务指标

报告期公司各项基本财务指标如下：

	2015.9.30 /2015 年1-9 月	2014.12.31 /2014 年	2013.12.31 /2013 年	2012.12.31 /2012 年
主要财务指标
流动比率	2.09	1.90	2.01	2.29
速动比率	1.60	1.46	1.34	1.71
资产负债率（母公司）	41.47%	47.26%	41.70%	38.23%
应收账款周转率（次数）	2.08	4.05	2.63	2.88
存货周转率（次数）	1.56	2.67	1.72	2.52
息税折旧摊销前利润（万元）	22,883.63	43,243.81	9,795.74	8,454.79
利息保障倍数	-（注）	-（注）	561.19	42.94
每股净资产（元/股）	8.33	7.06	4.49	4.40
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	0.29	2.35	0.57	0.63
每股净现金流量（元/股）	-1.31	1.76	0.33	0.09
无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例	0.72%	0.58%	0.93%	1.39%

注：公司 2014 年、 2015 年 1-9 月未发生利息费用。

（六）管理层讨论与分析

1 、财务状况分析

36

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（1）资产分析

报告期内，公司各类资产结构及变动情况如下：

单位：万元

	2015.9.30	2015.9.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
项 目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	158,606.62	88.76%	147,598.03	88.88%	80,067.93	82.22%	61,493.79	77.61%
非流动资产	21,152.41	11.24%	18,458.28	11.12%	17,314.15	17.78%	17,739.96	22.39%
资产总计	179,759.03	100.00%	166,056.31	100.00%	97,382.08	100.00%	79,233.75	100.00%

2015年9月末、2014年末、2013年末、2012年末，公司资产总额分别为179,759.03 万元、166,056.31万元、97,382.08万元、79,233.75万元，资产总额增长主要是由于近 年来公司业务规模不断扩大，流动资产规模逐年增加。

（2）负债分析

报告期内，公司负债的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

	2015.9.30	2015.9.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	75,944.78	95.14%	77,539.88	95.35%	39,785.61	91.40%	26,794.88	87.20%
短期借款	-	-	-	-	-	-	2,000.00	6.51%
应付票据	38,824.89	48.64%	27,690.85	34.05%	6,693.81	15.38%	8,565.15	27.87%
应付账款	28,325.31	35.48%	41,341.40	50.84%	27,210.09	62.51%	12,408.30	40.38%
预收账款	600.81	0.75%	325.63	0.40%	141.30	0.32%	325.20	1.06%
应付职工薪酬	3,601.78	4.51%	5,334.09	6.56%	2,320.28	5.33%	1,419.34	4.62%
应交税费	3,879.30	4.86%	2,756.89	3.39%	3,230.38	7.42%	1,947.89	6.34%
应付利息	-	-	-	-	-	-	3.33	0.01%
其他应付款	712.68	0.89%	91.02	0.11%	189.76	0.44%	125.66	0.41%
非流动负债	3,879.80	4.86%	3,777.90	4.65%	3,744.97	8.60%	3,932.26	12.80%
递延收益	3,879.80	4.86%	3,777.90	4.65%	3,744.97	8.60%	3,880.77	12.63%
负债合计	79,824.58	100.00%	81,317.78	100.00%	43,530.59	100.00%	30,727.14	100.00%

负债的增长主要来自于公司经营性负债的自然增长。 （3）资产周转能力分析

报告期内，反映公司资产周转能力主要指标如下表：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

37

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应收帐款周转率（次）	2.08	4.05	2.63	2.88
存货周转率（次）	1.56	2.67	1.72	2.52

2015年1-9月、2014年、2013年、2012年，公司应收账款周转率分别为2.08、4.05、 2.63、2.88，存货周转率分别1.56、2.67、1.72、2.52，公司应收账款周转率与存货周 转率水平适中，资产周转能力较好。2013年末，公司存货周转率有所下降，主要是 由于与2013年公司销售订单迅速增加相比，年底尚未经客户验收的发出商品增加较 多。

2 、盈利能力分析

公司报告期内经营情况如下：

单位：万元

	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度
项目
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
一、营业总收入	98,161.26	-17.39%	150,013.27	146.41%	60,880.54	17.50%	51,812.86
减：营业成本	58,436.04	-11.44%	84,667.00	125.05%	37,621.34	11.59%	33,715.02
营业税金及附加	932.32	-13.36%	1,409.45	138.01%	592.18	34.38%	440.69
销售费用	7,111.28	21.94%	8,842.09	50.87%	5,860.61	22.99%	4,765.14
管理费用	9,948.33	29.16%	12,758.40	54.77%	8,243.45	13.10%	7,288.75
财务费用	-1,453.62	1034.37%	-67.01	-16.51%	-80.26	-77.14%	-351.08
资产减值损失	2,158.02	56.45%	1,149.08	8.20%	1,062.03	209.68%	342.94
投资收益	42.36	100%	1.71	-179.17%	-2.16	-	-
二、营业利润	21,071.24	-43.02%	41,255.98	444.34%	7,579.03	35.06%	5,611.40
加：营业外收入	451.19	50.27%	349.62	-43.72%	621.27	-40.45%	1,043.21
减：营业外支出	270.68	-1.09%	349.63	32.32%	264.23	258.52%	73.70
三、利润总额	21,251.75	-42.57%	41,255.98	419.85%	7,936.07	20.59%	6,580.92
减：所得税	3,179.01	-42.62%	5,844.00	421.89%	1,119.78	-11.74%	1,268.76
四、净利润	18,072.74	-42.56%	35,411.98	419.52%	6,816.28	28.31%	5,312.16

公司始终致力于通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务，为移动

通信运营商、设备集成商提供通信天线、射频器件产品及综合解决方案。 2015 年 1-9 月、 2014 年、 2013 年、 2012 年，公司营业收入分别为 98,161.26 万元、 150,013.27 万 元、 60,880.54 万元、 51,812.86 万元，净利润分别为 18,072.74 万元、 35,411.98 万元、 6,816.28万元及5,312.16万元。

3 、现金流量分析

38

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公司最近三年现金流量净额明细如下表：

单位：万元

项 目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,503.34	28,223.40	6,818.64	7,526.85
投资活动产生的现金流量净额	-16,324.17	-2,612.05	-1,315.09	-1,579.56
筹资活动产生的现金流量净额	-3,056.00	-4,500.00	-1,425.50	-4,867.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响	126.28	-37.04	-140.71	-14.67
现金及现金等价物净增加额	-15,750.56	21,074.31	3,937.33	1,065.05
期末现金及现金等价物余额	26,662.27	42,412.82	21,338.51	17,401.18

公司报告期内始终加强对销售回款的管理，经营活动产生的现金流量净额保持 较好水平。

（七）股利分配政策

1 、股利分配政策

本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。发 行前后，股利分配同股同利的原则不变。在每个会计年度结束后六个月内，由公司 董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会 批准后实施。

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序 分配：（1）弥补上一年度亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金与否 由股东大会决定；（4）支付股东股利。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

39

通宇通讯招股说明书摘要

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2 、报告期内实际股利分配情况

公司 2012 年进行两次利润分配；2013 年进行一次利润分配，2014 年至今进行 三次利润分配，具体情况如下：

年度	分配方案	批准的股东大会	分配情况
2012年	每10股送现金红利2.22元	通宇通讯2011年年度股东大会	分配完毕
2012年	每10股送现金红利3.00元	通宇通讯2012年第1次临时股东大会	分配完毕
2013年	每10股送现金红利1.5元	通宇通讯2012年年度股东大会	分配完毕
2014年	每10股送现金红利2元	通宇通讯2013年年度股东大会	分配完毕
2014年	每10股送现金红利3元	通宇通讯2014年第4次临时股东大会	分配完毕
2015年	每10股送现金红利2.5元	通宇通讯2014年年度股东大会	分配完毕

3 、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

2013年4月1日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司本次发 行A股前滚存利润分配方案的议案》，同意通宇通讯首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

4 、本次股票发行后的股利分配政策

2013年4月1日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了公司本次发行上市 后适用的《广东通宇通讯股份有限公司公司章程（上市后适用）》，修订了股利分 配政策相关内容，具体如下：

（1）利润分配原则

公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案， 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）利润分配的决策程序

①公司董事会应结合公司盈利情况、现金流情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事和 监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

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通宇通讯招股说明书摘要

董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若 有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分 之一以上表决通过。

②如公司年度盈利但未提出现金分红预案的或因特殊原因导致当年实际分配利 润低于可分配利润的 20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进 行现金分红或现金分配比例低于 20%的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还将向股东提供网络形式的投票平台。

③公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政 策的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

（3）现金分红的条件

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

• ④公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 的执行情况。

（八）发行人控股子公司基本情况

1 、通宇技术

目前，通宇技术为公司全资子公司，注册资本6,000万元，企业法人营业执照号 为442000000273619，住所为中山市火炬开发区东镇东二路1号，法定代表人吴中林， 经营范围为“设计、制造、销售：微波通信传输设备、蜂窝移动通信设备；五金压铸、

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通宇通讯招股说明书摘要

机械加工、模具设计制造；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。通宇技术基本财务情况如下：

单位：万元

	2015年9月30日/2015年 1-9月	2014年12月31日/2014 年度	2013年12月31日/2013 年度
项 目
资产总额	11,773.92	11,245.19	11,011.46
净资产	4,646.64	4,705.53	4,114.18
营业收入	12,169.14	15,289.25	9,914.33
净利润	-58.89	591.35	306.99

注：以上数据经瑞华所审计。

2 、通宇香港

通宇香港为公司全资子公司，法定股本面值 10,000 港元，分为 10,000 股，每 股面值 1 港元，公司性质私人股份有限公司，《商业登记证》编号为 36415255-000-02-13-A，注册地址为香港新界荃湾西楼角路 1 号新领域广场 B 座 610 室，主要业务为天线贸易。通宇香港基本财务情况如下：

		单位：万元	单位：万元
	2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013年12月31日/2013 年度
项 目
资产总额	7,950.91	10,663.01	7,343.26
净资产	2,079.32	4,013.29	4,182.12
营业收入	16,792.77	40,205.53	21,647.36
净利润	-2,031.20	-128.24	35.90

注：以上数据经中瑞岳华审计。

3 、通宇荆州

2014 年 5 月 20 日，通宇荆州设立，公司类型为有限责任公司，注册号 421000000161135，注册资本3,000万元，法定代表人吴中林，住所地为荆州市沙市 区豉湖路58号，经营范围为天线、射频器件、微波设备、卫星导航产品、船用导航 产品、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线 及电器配件（上述产品不含卫星接收设备）研发、生产、销售；通信工程的设计、 施工，通信设备安装及维护；通信网络系统集成；软件开发；技术转让及技术服务； 经营进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。通宇荆州基本财务情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度

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通宇通讯招股说明书摘要

资产总额	2,420.96	1,202.37
净资产	1,099.02	1,000.23
营业收入	1,130.49	149.74
净利润	98.79	0.23

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第四节 募集资金运用

一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

根据公司发展战略及产品市场需求，本次募集资金扣除发行费用后拟按照顺序 投向以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金额	项目批文
1	基站天线产品扩产项目	22,356.90	20,253.34	中发改核准[2011]307号 中发改基函[2013]35号
2	研发中心建设项目	4,980.00	4,980.00	中发改核准[2013]157号
3	国际营销与服务网络建设项目	3,000.00	3,000.00	-
4	射频器件产品建设项目	12,073.02	8,897.87	中发改核准[2011]309号 中发改基函[2013]36号
5	补充流动资金	24,000.00	24,000.00	-
	合 计	66,409.92	61,131.21	-

在募集资金到位前，公司可根据实际经营需要自筹资金先行投入上述项目，待 本次发行完成后，以募集资金置换预先已投入的自筹资金。对于本次发行实际募集 资金与项目需求之间的资金缺口，公司将通过银行贷款和自有资金解决。

二、项目前景分析

本公司作为通信设备制造企业，在行业内积累了非常丰富的经验，已建立了较 为完善的采购和生产体系，具备行业内领先的产品设计开发能力，拥有稳定的客户 群体并将不断扩大。

公司将不断加强新技术产品的应用与推广，保持公司产品竞争力，满足客户不 断发展的技术服务要求。发挥研究开发优势和效率优势等核心竞争力，不断开发新 产品，不断优化产品结构，使公司营业收入和利润保持持续稳定的增长。

本公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司业务发展目标明确，技 术和市场基础坚实，募集资金项目盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）移动通信政策变动风险

公司的主要客户为中国移动、中国电信等移动通信运营商及华为公司、诺基亚、 中兴通讯等通信设备集成商，以上客户的设备采购受全球移动通信产业政策的影响， 因此通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。从目前来 看，移动通信 3G 网络在全球范围内仍将持续进行投资建设，4G 网络也开始在多个 国家实现商用，这都给通信设备制造业带来良好的发展机遇。如果全球范围内的移 动通信政策发生重大变化使得移动通信运营商和设备集成商减少投资及设备采购， 势必会对公司的生产经营造成不利影响。

（二）市场风险

1 、客户较为集中的风险

公司主要从事移动通信天线及射频器件产品的研发、生产、销售和服务业务， 其主要客户为国内外移动通信运营商及设备集成商。由于各国移动通信运营商数量 - 有限，且华为公司、爱立信、诺基亚、阿尔卡特 朗讯、中兴通讯等国际大型移动通 信设备集成商占有 80% 以上的市场份额，因此导致了移动通信设备供应商的销售客 户集中度较高。 2015 年 1-9 月、 2014 年度、 2013 年度、 2012 年度，公司前五大销 售客户合计销售额占营业收入比例分别为 62.77% 、 60.48% 、 62.12% 和 76.36% 。尽管 公司与中国移动、华为公司、中兴通讯、诺基亚等公司保持了稳定的业务关系，但 客户较为集中也对公司的经营产生了一定的风险，未来如果客户经营发展出现不利 情况，将对公司的生产经营带来一定负面影响。

2 、国外市场出口波动风险

报告期内，公司产品出口销售一直保持较高比重。 2015 年 1-9 月、 2014 年度、 2013 年度、 2012 年度，公司产品出口金额占全部主营业务收入的比重为 20.48% 、 31.18% 、 41.67% 、 55.22% 。由于受到各国通信网络投资周期或突发事件影响，国外 主要客户在报告期存在较大的变动。虽然公司国外客户分布于 60 多个国家和地

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区，可以有效抵御各国投资周期影响，但如果出现全球范围的移动通信投资减少或 者未能有效进行市场开拓，公司的出口销售将会受到较大影响。

（三）技术风险

1 、研发人员流失的风险

自成立以来，公司主要以技术进步推动产品更新，目前已掌握多项核心技术及 自主知识产权，并凭借快速的研发反应能力满足客户特定需求，在国内外市场上形 成了一定的竞争地位及优势。经过多年发展，以通信天线产品为核心的研发能力已 经成为公司的核心竞争力之一。为保证持续研发能力，公司通过建立有效的激励制 度、以及由核心研发人员直接或间接持有公司股份等方式，保证研发人员的稳定性。 由于公司一直注重研发队伍及研发体系、平台建设，因此个别技术研发人员的离职 并未对公司的整体研发能力产生重大不利影响。如果未来公司出现核心研发人员的 大幅流失，将对公司的经营造成较大影响。

2 、技术开发和产品升级风险

通信天线技术的发展取决于通信技术的进步和通信设备的更新换代，不同的通 信技术标准对天线产品的技术和性能有着不同的要求。近几年，随着全球移动通信 技术的提高及更新换代，为通信设备制造带来巨大的机遇与挑战。报告期内，公司 研发投入持续稳定增加，根据运营商的新标准及设备集成商的需求开发新产品、新 技术，以保证公司的技术水平能够适应市场的需求与变化。如果公司未来在技术开 发和产品升级等方面落后于移动通信技术进步的步伐，公司的竞争力将会下降，持 续发展将受到不利影响。

（四）人力资源风险

近几年，我国沿海经济发达地区出现“用工荒”现象，人力成本也逐年上升。 公司地处珠三角地区，距广州、深圳、珠海均 200 公里左右，生产、技术人员招聘 均受周边城市影响而受到一定的制约。报告期公司销售收入逐年增长，尤其 2013 年下半年开始，随着中国 4G 牌照发放，公司国内业务相关订单迅猛增长，在生产 旺季、承接大额订单或交期较短订单时，生产交付能力已受到影响，未来如公司订 单持续增长，公司存在因生产人员有限不能及时交付订单的可能，进而可能会影响

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企业的客户关系、生产经营甚至长远发展。

（五）实际控制人的控制风险

吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股本总额 的 52.49%，通过持有宇兴投资间接持有公司 1.87%的股份；时桂清女士直接持有公 司股本总额的 34.82%，吴中林、时桂清夫妇合计持有公司 89.18%的股份。本次公 开发行 3,750 万股股票后，吴中林、时桂清夫妇仍为公司的实际控制人，吴中林、 时桂清夫妇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施 其他控制。虽然公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法 规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但如果实际控制人利用 其控股地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。

（六）财务风险

1 、应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款情况如下：

项 目	2015.09.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
应收账款余额（万元）	48,272.51	45,984.73	28,156.40	18,095.13
占流动资产比例	30.44%	31.16%	35.17%	29.43%
占主营业务收入的比例	49.19%	30.67%	46.27%	35.03%

公司应收账款期末余额较大。虽然账龄在一年以内的比例较高，且客户多为国 内外大型企业集团，具有良好的商业信誉和较强的支付能力，发生坏账的可能性较 小。但若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应 收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。

2 、公司收入和利润的大幅降低风险

近年来，随着全球运营商布局 4G 网络进程的推进，尤其 2013 年底以来我国 4G 网络牌照陆续发放，整个电信业及移动互联网行业投资均因此加快，基站天线的需 求持续快速增长。公司把握行业发展带来的市场契机，加大研发投入并开发出 TD-LTE 等新产品推向市场以适应 4G 网络的大规模投资建设。凭借与设备集成商、运营商 多年的稳定合作关系，公司积极进行市场开拓占领市场份额。同时，公司在技术研

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发、快速响应、客户资源等方面具备一定的竞争优势，使得公司报告期内主营业务 收入和利润的持续增长，尤其 2014 年度，公司依靠快速反应优势推出多款 4G 基站 天线产品使得销售收入及净利润呈爆发式增长，分别较 2013 年增长 146.41% 和 419.52% 。如果未来出现全球范围内通信系统投资减少或更多的设备制造商参与竞 争而公司未能有效进行市场开拓以及公司技术开发失去优势地位等情况，公司的收 入或者净利润存在大幅降低风险。

3 、毛利率下降的风险

报告期内，公司产品毛利率情况如下：

项 目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
基站天线	46.01%	47.22%	41.36%	38.63%
射频器件	14.45%	19.89%	12.62%	23.63%
微波天线	39.30%	33.70%	18.32%	11.70%
其 他	58.04%	50.26%	40.75%	19.50%
综合毛利率	40.46%	43.54%	38.18%	34.89%

2014 年度、2013 年度毛利率水平较高，主要由于全球 4G 移动通信基站建设投 资力度加大，使得公司高附加值的多端口 4G 基站天线产品销售额出现较大幅度增 长所致。未来如果移动通信设备投资降低或者公司生产成本进一步上升，可能会导 致公司毛利率水平下降，进而对盈利能力产生不利影响。

（七）税收优惠发生变化的风险

1 、企业所得税税收优惠政策变化风险

2008 年 12 月 29 日，公司获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家 税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR200844001023）， 有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司 自 2008 年起按 15%税率计缴所得税。2011 年 8 月，公司通过高新技术企业资格复 审，取得 GF20114400122 号高新技术企业证书，2011 年度、2012 年度、2013 年度 仍适用 15% 税率。 2014 年 10 月，公司通过高新技术企业资格复审并取得 GR201444000154 号高新技术企业证书，2014 年度、2015 年度、2016 年度仍按 15% 的税率计缴企业所得税。若公司未来不再被认定为高新技术企业或者未来国家有关

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税收优惠政策发生变化，将会对公司盈利能力带来不利影响。

2 、出口退税政策变化风险

报告期内，公司产品出口退税率为 17%，具体销售及出口退税情况如下：

				单位：万元
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012 年度
出口销售额	20,102.39	46,752.89	25,356.81	28,521.49
占主营业务收入比例	20.48%	31.18%	41.67%	55.22%
出口退税额	249.96	651.21	527.43	1,180.11
营业利润	21,071.24	41,255.98	7,579.03	5,611.40
出口退税额占 营业利润的比例	1.19%	1.58%	6.96%	21.03%

公司外销比例较大，2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年、2012 年产品出口销售 收入占主营业务收入的比重分别为 20.48%、31.18%、41.67%、55.22%，出口退税 额占公司营业利润比重分别为 1.19%、1.58%、6.96%及 21.03% 。尽管报告期内公 司出口产品的出口退税率保持稳定，但若国家调整出口退税政策使得出口退税率下 降，将会直接导致毛利率下降，给公司经营业绩带来不利影响。

（八）汇率波动的风险

公司外销收入占全部收入的比重较大，且主要以美元为结算货币。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理 的浮动汇率制度，因此公司外销存在一定的汇率波动风险。2015 年 1-9 月、2014 年 度、2013 年度、2012 年度公司产品出口销售额分别为 20,183.51 万元、46,752.89 万 元、25,356.81 万元、28,521.49 万元 ，发生汇兑损益分别为-66.36 万元、334.43 万 元、220.12 万元、-54.82 万元 。随着公司募投扩产项目的实施和国际市场的不断拓 展，公司产品的出口金额将保持持续增长，若汇率变动较大将给公司带来一定的经 营风险。

（九）经营管理风险

近年来，公司为适应现代化企业管理的需要，逐渐充实管理人员队伍，建立了 较为完善的内控制度，有效地促进了公司的快速健康发展。但是由于本公司正处于 快速发展时期，特别是本次发行完成后，本公司生产规模将会有较大幅度的扩张，

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对人力资源、生产经营、内部控制、市场营销等方面的管理都提出了更高的要求。 虽然公司一直重视管理团队建设，通过公司自主培养、外聘等形式陆续增加了主管 人力资源、生产、研发的高级管理人员以及增加董事、监事等以完善公司治理结构， 应对公司快速发展、生产规模迅速扩张带来的管理风险。但如果公司的组织结构、 管理模式和管理人员的能力等未能适应公司内外部环境的变化，将给公司的发展带 来不利影响。

（十）募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金项目建设投产后，将对发行人经营规模的扩大、业绩水平的提高 和发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对募集资金投资项目的建设规模、技 术方案、经济效益等进行了可行性论证，但在项目实施过程中，可能存在因工程进 度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动、市 场容量的变化、主要客户经营状况的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因 素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生一定影响。

（十一）规模扩张后的产能消化风险

本次募集资金主要生产项目投资为基站天线及射频器件项目，投资完成后产能 变动情况如下：

项目名称	现有产能	新增产能	产能增长率
基站天线产能		25万套
	100万套/年		35%
射频器件产能		10万套

由于募投项目产能扩张幅度较大，如果公司未来不能顺利进行国内外的客户开 发或者现有客户的采购量减少，则公司募集资金投资项目的产能消化存在一定的风 险。

（十二）净资产收益率下降风险

截至 2015 年 9 月末，公司的净资产为 99,934.45 万元。本次公开发行募集资金 到位后，净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产 期，产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产 增长保持同步，可能产生净资产收益率下降的风险。

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（十三）公司专利侵权的诉讼风险

2014 年 5 月末，公司收到中山市中级人民法院（2014）中中法知民初字第 139 号、第 140 号及第 141 号应诉通知书，主要内容为京信通信系统（中国）有限公司 及京信通信技术（广州）有限公司起诉公司侵犯其 “复合移相器”（专利号 ZL200810027153.X）、“小型智能化天线”（专利号 ZL200720059003.8）及“用于移 动通信天线移相器的调整装置”（专利号 200520059283.3）等三项专利的专利权。公 司通过技术比对、查询公开资料等方式确认公司并未侵权；针对以上诉讼已经聘请 律师积极应诉；同时针对京信通信相关专利，公司已向国家知识产权局专利复审委 员会提出无效宣告请求。

2015 年 1 月 30 日，国家知识产权局出具第 25043 号《无效宣告请求审查决定 书》，宣告“复合移相器”专利权部分无效；2015 年 2 月 16 日，国家知识产权局出具 第 25183 号《无效宣告请求审查决定书》，宣告维持“用于移动通信天线移相器的调 整装置”专利权有效；2015 年 2 月 25 日，国家知识产权局出具第 25264 号《无效宣 告请求审查决定书》，宣告“小型化智能天线”专利权全部无效。

2015 年 4 月 20 日，广东省中山市中级人民法院开庭审理了以上三起诉讼。

2015 年 4 月 21 日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字 第 140 号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于 2015 年 4 月 3 日就“小型化智能天线”专利向该法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。

2015 年 11 月 27 日，国家知识产权局出具第 27567 号《无效宣告请求审查决定 书》，宣告“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利权全部无效。2015 年 12 月 17 日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第 141 号《民事裁 定书》，因原告京信通信技术（广州）有限公司于 2015 年 12 月 14 日就“用于移动 通信天线移相器的调整装置”专利向法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。

2015 年 10 月 28 日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字 第 139 号《民事判决书》，针对“复合移相器”专利权案件，驳回原告京信通信系统 （中国）有限公司的诉讼请求。2015 年 12 月，京信通信系统（中国）有限公司就 上述判决向广东省高级人民法院提出上诉。

如果公司未来在“复合移相器”专利权诉讼过程中最终被判决相关专利侵权，

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将会对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。

（十四）公司基站天线及射频器件综合产能不足风险

报告期内，公司基站天线及射频器件的综合产能利用率逐年提高， 2012 年度、 2013年度、2014年度、2015年1-9月的产能利用率分别为91.29%、105.93%、156.86%、 133.57 %。为保证如期完成订单并实现交货，公司生产设备基本按照满负荷状态运 行，生产人员等多加班加点进行生产。尽管公司已经采取加大自动化设备投入、增 加购买核心检测设备以提高检测效率、改进生产工艺以提高生产加工效率等多项措 施解决产能不足的问题，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大， 受产能不足的影响，公司可能出现无法按时完成部分客户对产品交货期和采购量的 要求，从而影响到公司与客户良好的合作关系，进而影响公司的长远发展。

（十五）俄罗斯经销商调整所带来的市场风险

2014年，公司出于市场资源、合作关系等考虑拟对俄罗斯市场经销商瑞科公司 进行调整，并于2015年1月与MTC公司签署经销商协议。从目前情况看，受经济环 境影响，俄罗斯对通讯行业投资减少导致公司对俄罗斯市场销售额在2015年1-9月份 有所下降。由于公司在俄罗斯市场已经具备一定的市场基础，并与MTC的业务团队 具备良好的合作基础，俄罗斯市场仍将是公司境外销售的主要市场。但是，如果未 来新的俄罗斯经销商由于核心团队变动、自身竞争能力下降等因素导致其销售能力 下降或者当地运营商市场需求减少，公司在俄罗斯市场的销售可能受到影响，进而 引起俄罗斯市场的收入或者利润大幅波动或者下滑。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司正在履行的重大合同情况如下：销售 框架合同 8 份，承兑合同 6 笔，最高额保证合同 7 笔，最高额权利质押合同 4 笔， 保证金合同 2 笔，综合授信合同 1 笔，保理合同 1 笔，资产和业务收购协议 1 笔， 其他合同 4 笔。

（二）重大诉讼或仲裁事项

2014 年 5 月 26 日，通宇通讯收到广东省中山市中级人民法院 2014 年 5 月 26

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日签发的分别为（2014）中中法知民初字第 139 号、第 140 号、第 141 号三份应诉 通知书，同时收到民事起诉状副本三份，案由为专利侵权纠纷。诉讼原告方为京信 “ ” 通信系统（中国）有限公司、京信通信技术（广州）有限公司（以下简称 京信通信 、 “原告”）。根据民事起诉状，京信通信的诉讼请求如下：判令通宇通讯立即停止侵犯 原告“复合移相器”（专利号 ZL200810027153.X）、“小型化智能天线”（专利号 ZL200720059003.8 ）、 “ 用于移动通信天线移相器的调整装置 ” （专利号 ZL200520059283.3）专利权的行为，包括立即停止制造、销售、许诺销售、使用侵 权原告专利权的产品；判令被告销毁库存侵权产品；判令被告赔偿原告经济损失人 民币合计 1,500 万元（包括原告制止侵权行为的合理支出）；判令被告承担本案诉讼 费用。

通宇通讯自收到应诉通知书起，将自身产品与京信通信的现有专利进行对比， 提出与京信通信所申请专利的实质性差别，证明并不存在侵权情况。同时，通宇通 讯也针对京信通信专利进行了分析，认为京信通信已申请的专利不具备申请专利的 条件，向国家知识产权局提出无效宣告请求，国家知识产权局专利复审委员会正式 受理了专利无效申请，于 2014 年 7 月 22 日、2014 年 7 月 24 日下发无效宣告请求 受理通知书。

2014 年 12 月 18 日、12 月 19 日，国家知识产权局专利复审委员会开庭审理了 上述三项专利无效申请案件。2015 年 1 月 30 日，国家知识产权局对京信通信的专 利“复合移相器”（专利号 ZL200810027153.X）出具第 25043 号《无效宣告请求审查 决定书》，宣告该专利权部分无效，具体为：该发明的权利要求 1、7、9 和权利要求 8 引用权利要求 1 或 7 的技术方案无效，在权利要求 2-6、10-12 和权利要求 8 引用 权利要求 2-6 任意一项的技术方案的基础上继续维持该专利有效；2015 年 2 月 16 日，国家知识产权局对京信通信的专利“用于移动通信天线移相器的调整装置”（专 利号 ZL200520059283.3）出具第 25183 号《无效宣告请求审查决定书》，宣告维持 该专利权有效；2015 年 2 月 25 日，国家知识产权局对京信通信的专利“小型化智能 天线”（专利号 ZL200720059003.8）出具第 25264 号《无效宣告请求审查决定书》， 宣告该专利权全部无效。

2015 年 4 月 20 日，广东省中山市中级人民法院开庭审理了以上三起诉讼。 2015 年 4 月 21 日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字

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通宇通讯招股说明书摘要

第 140 号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于 2015 年 4 月 3 日就“小型智能化天线”专利向该法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。

2015 年 4 月 30 日，通宇通讯就国家知识产权局专利复审委员会出具的第 25043 号《无效宣告请求审查决定书》审查结果不服，并以京信通信系统（中国）有限公 司为第三人向北京知识产权法院提起行政诉讼，北京知识产权法院已于 2015 年 5 月 8 日立案受理，并于 2015 年 6 月 17 日出具（2015）京知初字第 2778 号《北京知 识产权法院案件受理通知书》。

2015 年 7 月 7 日，通宇通讯对国家知识产权局专利复审委员会出具的第 25183 号《无效宣告请求审查决定书》审查结果不服，就京信通信的专利“用于移动通信天 线移相器的调整装置”（专利号 ZL200520059283.3）向国家知识产权局提出无效宣 告请求，同日取得 2015070700775040 号《无效宣告请求受理通知书》。2015 年 8 月 12 日，国家知识产权局向通宇通讯出具《无效宣告请求口头审理通知书》。2015 年 11 月 27 日，国家知识产权局出具第 27567 号《无效宣告请求审查决定书》，宣告京 信通信技术（广州）有限公司“用于移动通信天线移相器的调整装置”实用新型专利 专利权全部无效。

2015 年 10 月 28 日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字 第 139 号《民事判决书》，就原告京信通信系统（中国）有限公司诉被告广东通宇通 讯股份有限公司“复合移相器”专利权纠纷一案，驳回原告京信通信系统（中国） 有限公司的诉讼请求。2015 年 12 月，京信通信系统（中国）有限公司对上述判决 不服，向广东省高级人民法院提出上诉。

2015 年 12 月 17 日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字 第 141 号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于 2015 年 12 月 14 日就“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利向该法院提出撤诉申请，该法 院准许原告撤回起诉。

截至本招股书摘要签署日，未发生本公司的控股股东或实际控制人、控股子公 司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或 仲裁事项。

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通宇通讯招股说明书摘要

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称	住 所	联系电话	传 真	联系人
发行人： 广东通宇通讯股份有限公 司	广东省中山市火炬开发 区金通街3号	0760-85312820	0760-85594662	李春阳
保荐机构： 东北证券股份有限公司	吉林省长春市自由大路 1138号	010-68573828	010-68573837	赵明、 田树春
律师事务所： 北京市中伦律师事务所	北京市建国门外大街甲 6号SK大厦36-37层	010-59572288	010-65681022	许志 刚、 莫 海洋
会计师事务所： 中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）	北京市东城区永定门西 滨河路8号院7楼中海地 产广场西塔3-9层	010-88095588	010-88091190	林万 强、曹 创
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦18层	0755-25938000	0755-25988122	-
收款银行： 建设银行长春西安大路支 行	吉林省长春市西安大路 810号	-	-	-
申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所	广东省深圳市深南东路 5045号	0755-82083333	-	-

二、本次发行上市时间安排

询价推介时间	2016年3月11日至2016年3月14日
定价公告刊登日期	2016年3月16日
申购日期	2016年3月17日
缴款日期	2016年3月21日
股票上市日期	本次发行后将尽快申请在深圳证券交易所上市

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通宇通讯招股说明书摘要

第七节 附录和备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）《公司章程（草案）》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午：9:00 ～ 11:00 下午：14:00 ～ 17:00

三、文件查阅地址

发 行 人 ： 广东通宇通讯股份有限公司

法定代表人： 吴中林

注册地址 ： 中山市火炬开发区金通街 3 号

电 话 ： 0760-85312820

传 真 ： 0760-85594662

联 系 人 ： 李春阳

保荐机构（主承销商）： 东北证券股份有限公司

法定代表人： 李福春

注册地址 ： 吉林省长春市自由大路 1138 号

办公地址 ： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层

电 话 ： 010-68573828

传 真 ： 010-68573837

联 系 人 ： 闫骊巍 郭红

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