TONGYANG Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)동양 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 15일
권 유 자:	성 명: (주)동양&cr주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24&cr BNK금융타워 4층&cr전화번호: 02-6150-7142
작 성 자:	성 명: 권윤&cr부서 및 직위: 법무팀 / 대리&cr전화번호: 02-7150-7142
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)동양본인2021년 03월 15일2021년 03월 30일2021년 03월 18일미위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)동양보통주40,512,00016.90본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 2020년 12월 31일 기준 당사가 보유하고 있는 자기주식은 보통주 40,512,000주, 우선주 171,981주 입니다.&cr※ 소유비율은 당사가 발행한 보통주(239,710,499주) 대비 비율입니다.&cr※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권 없음&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정진학

등기임원

보통주

50,000

0.02

등기임원

-

유진기업(주)

최대주주

보통주

56,768,592

23.78

최대주주

-

유진투자증권(주)

계열회사

보통주

11,438,000

4.79

계열회사

-

현대개발(주)

계열회사

보통주

3,469,117

1.45

계열회사

-

송미룡

계열회사 등기임원

보통주

23,450

0.01

계열회사 등기임원

-

이희자

계열회사 등기임원

보통주

23,277

0.01

계열회사 등기임원

-

71,772,43630.06-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

* 상기 소유주식수는 2020.12.31 기준임&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김종일보통주21,991미등기 임원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 15일2021년 03월 18일2021년 03월 30일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr의결권 있는 주식 10,000주 이상을 소유한 주주 (2020년 12월 31일 기준)&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. &cr원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl ◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

&cr- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24&cr BNK금융타워 4층&cr ·전화번호 : 02-6150-7042&cr ·팩스번호 : 02-6150-7109&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 18일 ~ 3월 30일 제66기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 30일 오전 9시서울특별시 영등포구 국회대로76길 33 중앙보훈회관 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▣ 코로나 바이러스 19 관련 협조 안내&cr- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 주주님들의 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

(제1호 의안 : 제66기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건)&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

【 건재사업부문 】

건재사업부문 2020년 매출액은 2,897억원으로서 2019년 매출액인 2,745억원 대비 증가하였습니다. 건설경기가 둔화가 지속되었으나 당사 건재사업부문은 영업력 증대 노력으로 전년대비 98% 수준의 레미콘 출하를 기록하였고 건자재 유통사업을 확장함으로서 매출 증대를 시현하였습니다.

2021년은 코로나19 관련하여 불확실성이 지속되는 상황입니다. 그러나 당사 건재사업부문은 본사 및 공장의 영업력을 집중하고 수익성 향상에 노력하며, 건자재 유통사업의 확대로 실적을 개선하겠습니다.

【 건설사업부문 】

건설산업연구원에 따르면 2020년 국내 총 수주액은 2019년 대비 증가한 175조원을 기록하였으며 당사 건설사업부문 2020년 매출액은 1,243억으로 2019년 대비 436억 증가한 실적입니다.

2021년 국내 총 수주액은 2020년 대비 감소한 164조원이 예상됩니다. 당사는 플랜트 핵심역량을 통한 영업으로 환경개선사업 등의 수주에 노력하며 기술 경쟁력 확보에 주력할 예정입니다. 또한 민간 건축공사는 저 리스크 사업 위주로 추진하고, 공공공사 입찰에도 적극 참여하겠습니다.

【 플랜트사업부문 】

산업용 송풍기를 제작하는 플랜트사업부문 2020년 매출액은 304억원입니다. 2020년 플랜트사업부문은 기존 주력사업인 제철·제강분야 경쟁력을 강화하고 석유화학분야 시장점유율을 증대하겠습니다. 그리고 국내시장 한계를 극복하기 위해 해외시장도 적극 공략하고 플랜트 기자재 사업영역을 확대하겠습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표의 일부입니다. 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1. 연결재무상태표&cr1-1. 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제66(당)기 2020년 12월 31일 현재
제65(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 동양과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제66(당)기 기말		제65(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 비유동자산		644,444,875,865		629,174,989,805
1. 유형자산	273,368,469,171		272,883,142,630
2. 사용권자산	20,523,935,060		22,534,196,923
3. 투자부동산	92,179,250,903		88,909,935,054
4. 무형자산	2,195,332,380		5,325,136,642
5. 관계기업투자자산	44,943,881,887		43,984,767,648
6. 장기기타포괄손익공정가치금융자산	1,669,352		1,669,352
7. 장기상각후원가측정채무상품	55,000,000,000		46,000,000,000
8. 장기당기손익공정가치금융자산	96,111,261,183		112,212,633,429
9. 장기리스채권	250,768,283		233,477,436
10. 장기대여금	19,126,465,574		4,614,693,413
11. 장기금융상품	5,591,404,420		2,618,438,266
12. 기타비유동채권	11,673,972,237		10,974,056,134
13. 확정급여자산	398,047,696		-
14. 이연법인세자산	22,914,745,185		18,745,370,876
15. 기타비유동자산	165,672,534		137,472,002
Ⅱ. 유동자산		352,315,320,337		388,223,598,565
1. 재고자산	70,766,962,534		77,247,473,831
2. 매출채권	133,648,734,504		148,017,655,592
3. 계약자산	10,541,622,359		8,902,321,973
4. 리스채권	53,125,033		123,129,236
5. 단기대여금	342,208,000		27,208,000
6. 단기금융상품	505,055,736		15,717,437,250
7. 기타유동채권	4,423,390,743		7,458,066,566
8. 단기상각후원가측정채무상품	21,883,221,101		5,000,000,000
9. 단기당기손익공정가치금융자산	46,944,336,976		106,939,398,675
10. 당기법인세자산	501,184,905		752,077,665
11. 기타유동자산	3,987,344,766		7,749,413,067
12. 현금및현금성자산	58,718,133,680		10,289,416,710
자 산 총 계		996,760,196,202		1,017,398,588,370
자 본
지배기업 소유지분		787,500,844,365		821,807,688,192
Ⅰ. 자본금	119,855,249,500		119,855,249,500
Ⅱ. 자기주식	(131,859,954,791)		(128,438,667,060)
Ⅲ. 이익잉여금	107,050,159,653		136,771,749,787
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	2,425,703,702		3,589,669,664
Ⅴ. 기타자본항목	690,029,686,301		690,029,686,301
비지배지분		(7,914,573,658)		(2,661,811,360)
자 본 총 계		779,586,270,707		819,145,876,832
부 채
Ⅰ. 비유동부채		36,619,547,423		34,484,889,564
1. 충당부채	4,772,387,516		3,180,279,826
2. 장기차입금	-		284,027,616
3. 리스부채	15,553,327,611		12,423,583,390
4. 기타비유동채무	1,536,793,301		2,774,276,422
5. 확정급여부채	13,989,191,446		15,162,300,766
6. 이연법인세부채	767,847,549		660,421,544
Ⅱ. 유동부채		180,554,378,072		163,767,821,974
1. 유동충당부채	7,002,580		-
2. 매입채무	89,710,135,852		92,036,524,428
3. 단기차입금	32,091,727,774		16,155,173,931
4. 유동성리스부채	4,343,031,891		6,387,351,212
5. 유동성장기차입금	269,778,990		300,830,591
6. 기타유동채무	30,027,657,047		31,736,456,501
7. 계약부채	17,032,997,530		8,270,904,276
8. 당기법인세부채	5,530,405,251		3,807,674,530
9. 기타유동부채	1,541,641,157		5,072,906,505
부 채 총 계		217,173,925,495		198,252,711,538
자본과부채총계		996,760,196,202		1,017,398,588,370

1-2. 연결 손익계산서

연 결 손 익 계 산 서
제66(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제65(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 동양과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제66(당)기		제65(전)기
Ⅰ. 매출액		603,129,522,484		539,085,144,007
Ⅱ. 매출원가		(538,990,689,751)		(489,344,574,040)
Ⅲ. 매출총이익		64,138,832,733		49,740,569,967
Ⅳ. 판매비와관리비		(79,418,521,589)		(69,858,710,683)
1. 판매 및 관리비용	(69,262,992,461)		(64,731,838,836)
2. 수취채권 손상차손	(10,155,529,128)		(5,126,871,847)
Ⅴ. 영업이익(손실)		(15,279,688,856)		(20,118,140,716)
1. 금융수익	32,900,021,466		26,162,471,316
2. 금융원가	(27,809,983,095)		(5,740,302,986)
3. 기타수익	3,125,575,347		9,230,820,335
4. 기타비용	(20,575,909,283)		(1,934,627,820)
5. 관계기업 투자손익	2,094,224,959		2,155,171,303
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(25,545,759,462)		9,755,391,432
1. 법인세비용	(3,364,199,081)		(12,018,429,033)
Ⅶ. 당기순이익(손실)		(28,909,958,543)		(2,263,037,601)
Ⅷ. 당기순이익(손실)의 귀속
1. 지배기업 소유주지분	(23,488,953,411)		(389,671,322)
2. 비지배지분	(5,421,005,132)		(1,873,366,279)
Ⅸ. 주당손익
1. 보통주 기본 및 희석주당이익(손실)		(118)		(2)
2. 구형우선주 기본 및 희석주당이익(손실)		(68)		88

1-3. 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제66(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제65(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 동양과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제66(당)기		제65(전)기
Ⅰ. 당기순이익(손실)		(28,909,958,543)		(2,263,037,601)
Ⅱ. 기타포괄손익		933,176,559		(157,997,882)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1. 해외사업환산손익	(995,723,128)		1,436,021,330
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여제도의 재측정요소	1,928,899,687		(1,594,019,212)
Ⅲ. 당기총포괄손익		(27,976,781,984)		(2,421,035,483)
Ⅳ. 총포괄손익의 귀속
1. 지배기업 소유주지분	(22,724,019,686)		(567,968,910)
2. 비지배지분	(5,252,762,298)		(1,853,066,573)

2. 별도재무제표 &cr2-1. 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제66(당)기 2020년 12월 31일 현재
제65(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 동양	(단위: 원)

과 목	제66(당)기 기말		제65(전)기 기말
자 산
Ⅰ.비유동자산		686,411,636,162		677,218,097,347
1. 유형자산	245,651,748,187		233,823,863,770
2. 사용권자산	5,974,424,504		2,949,547,088
3. 투자부동산	92,179,250,903		88,909,935,054
4. 무형자산	1,637,680,448		1,973,731,371
5. 종속기업투자	155,590,703,481		160,590,703,481
6. 관계기업투자	5,030,990,975		3,966,101,695
7. 장기당기손익공정가치금융자산	95,444,602,339		112,100,633,429
8. 장기기타포괄손익공정가치금융자산	1,669,352		1,669,352
9. 장기상각후원가측정채무상품	53,000,000,000		45,000,000,000
10. 장기대여금	5,026,465,574		4,614,693,413
11. 장기금융상품	2,588,804,420		2,605,838,266
12. 기타비유동채권	7,902,537,127		7,805,807,081
13. 이연법인세자산	16,217,086,318		12,738,101,345
14. 기타비유동자산	165,672,534		137,472,002
Ⅱ.유동자산		235,588,440,399		250,793,448,137
1. 재고자산	27,463,298,075		19,609,000,546
2. 매출채권	97,583,836,636		92,294,851,486
3. 계약자산	10,541,622,359		8,902,321,973
4. 단기대여금	27,208,000		4,093,084,800
5. 단기금융상품	-		11,554,547,548
6. 기타유동채권	3,538,491,496		5,339,109,442
7. 단기당기손익공정가치금융자산	39,931,146,924		102,809,126,456
8. 단기상각후원가측정채무상품	9,000,000,000		-
9. 기타유동자산	2,109,505,326		5,448,397,457
10. 현금및현금성자산	45,393,331,583		743,008,429
자 산 총 계		922,000,076,561		928,011,545,484
자 본
Ⅰ.자본금	119,855,249,500		119,855,249,500
Ⅱ.자기주식	(131,859,954,791)		(126,873,259,810)
Ⅲ.이익잉여금	297,348,033,131		321,868,148,457
Ⅳ.기타자본항목	503,746,769,927		503,746,769,927
자 본 총 계		789,090,097,767		818,596,908,074
부 채
Ⅰ.비유동부채		18,564,416,245		16,568,760,534
1. 충당부채	4,653,247,516		3,075,479,826
2. 리스부채	4,460,530,929		1,722,629,770
3. 기타비유동채무	1,425,030,056		2,629,229,673
4. 확정급여부채	8,025,607,744		9,141,421,265
Ⅱ.유동부채		114,345,562,549		92,845,876,876
1. 매입채무	51,016,756,627		47,710,866,794
2. 단기차입금	23,000,000,000		13,000,000,000
3. 유동성리스부채	1,646,453,003		1,518,277,615
4. 기타유동채무	18,325,892,501		16,161,745,498
5. 계약부채	15,776,206,620		8,270,904,276
6. 당기법인세부채	3,148,752,184		3,425,431,726
7. 기타유동부채	1,431,501,614		2,758,650,967
부 채 총 계		132,909,978,794		109,414,637,410
자본과부채총계		922,000,076,561		928,011,545,484

2-2. 별도 손익계산서

손 익 계 산 서
제66(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제65(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 동양	(단위: 원)

과 목	제66(당)기		제65(전)기
Ⅰ.매출액		444,361,323,539		384,092,831,859
Ⅱ.매출원가		(403,875,679,787)		(344,755,743,715)
Ⅲ.매출총이익		40,485,643,752		39,337,088,144
Ⅳ.판매비와관리비		(38,353,107,051)		(36,449,383,597)
1. 판매및관리비용	(36,873,302,685)		(35,643,456,955)
2. 수취채권손상차손	(1,479,804,366)		(805,926,642)
Ⅴ.영업이익		2,132,536,701		2,887,704,547
1. 금융수익	29,820,545,195		23,891,245,161
2. 금융원가	(23,690,871,706)		(4,118,538,806)
3. 기타수익	2,886,427,106		8,820,623,164
4. 기타비용	(28,020,686,782)		(39,333,140,431)
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		(16,872,049,486)		(7,852,106,365)
1. 법인세비용	(1,185,297,575)		(9,093,052,713)
Ⅶ.당기순이익(손실)		(18,057,347,061)		(16,945,159,078)
Ⅷ.주당손익
보통주 기본및희석주당이익(손실)	(91)		(84)
구형우선주 기본및희석주당이익(손실)	(41)		6

2-3. 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제66(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제65(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 동양	(단위: 원)

과 목	제66(당)기		제65(전)기
Ⅰ.당기순이익(손실)		(18,057,347,061)		(16,945,159,078)
Ⅱ.기타포괄손익		1,698,768,145		(3,053,217,497)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 항목
확정급여제도의 재측정요소	1,698,768,145		(3,053,217,497)
Ⅲ.당기총포괄손익		(16,358,578,916)		(19,998,376,575)

2-4. 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제 66 기 2020년 1월 1일 부터	제 65 기 2019년 1월 1일 부터
2020년 12월 31일 까지	2019년 12월 31일 까지
처분예정일 : 2021년 3월 30일	처분확정일 : 2020년 3월 27일
주식회사 동양	(단위 : 원)

구분	제66(당)기		제65(전)기
I. 미처분이익잉여금		290,946,257,600		316,282,526,567
1. 전기이월미처분이익잉여금	307,304,836,516		335,948,927,364
2. 확정정급여제도의 재측정요소	1,698,768,145		(3,053,217,497)
3. 종속기업 합병(주1)			331,975,778
4. 당기순이익(손실)	(18,057,347,061)		(16,945,159,078)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		8,825,890,667		8,977,690,051
1. 이익준비금(주2)	802,353,697		816,153,641
2. 배당금&cr 주당배당금(률)&cr - 보통주: 당기 40원( 8%)&cr 전기 40원( 8%)&cr - 우선주: 당기 90원(18%)&cr 전기 90원(18%)&cr - 2,3,4우선주: 당기 150원(30%)&cr 전기 150원(30%)	8,023,536,970		8,161,536,410
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		282,120,366,933		307,304,836,516

(주1) 2019.09.04. 티와이강원 합병 잉여금.&cr(주2) 당사는 상법상의 규정에 따라, 납입자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립합니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr(제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건)&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
		해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조의3 (전환주식의 수와 내용) ① ~ ⑧ (생 략) ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.	제7조의3 (전환주식의 수와 내용) ① ~ ⑧ (현행과 같음) ⑨ (삭 제)	■ 이익배당 준용규정 삭제 상법개정으로 제10조(신주배당기산일)를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제
제10조 (신주의 배당기산일) 회사가 유·무상증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제10조 (동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	■ 동등배당 조항 개정 상법개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도 말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발생시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 규정
제11조 (명의개서대리인) ① ~ ③ (생 략) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조 (명의개서대리인) ① ~ ③ (현행과 같음) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	■ 전자증권제도 도입 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영
(신 설)	제12조 (주주명부 작성·비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	■ 전자증권제도 도입 전자증권법상 회사의 주주명부 작성·비치에 관한 내용, 회사가 주주명부 작성 요청이 가능한 근거를 반영함
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조 (기준일) ① (삭 제) &cr ① (좌 동) ② 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	■ 주주명부 폐쇄기간 규정삭제 상장회사의 경우 전자증권법이 시행됨에 따라 명부주주와 실질주주가 동일하여 주총개최를 위해 일정기간 주주명부를 폐쇄할 필요가 없음.
제14조의2 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (생 략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.	제14조의2 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (현행과 같음) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	■ 동등배당 규정신설에 따른 전환사채의 이자지급 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자 지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.
제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ (생 략) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.	제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ (현행과 같음) ⑤ (삭 제)	■ 동등배당 규정신설에 따른 신주인수권부사채의 배당기산일 준용규정 삭제 제10조의 조정에 따라 배당기산일 준용규정 삭제
제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	■ 일부사채에 대한 전자등록 제외 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설
제32조 (대표이사 등의 선임) ① (생략) ② 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 상무보 각 약간명을 선임할 수 있다.	제32조 (대표이사 등의 선임) ① (현행과 같음) ② 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 등 약간명을 선임할 수 있다.	■ 임원 직급체계 반영 당사 현 임원 직급체계를 반영함
제38조의2 (감사위원회의 구성) ① ~ ③ (생 략) ④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (신 설) &cr (신 설) &cr ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제38조의2 (감사위원회의 구성) ① ~ ③ (현행과 같음) ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. &cr ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ (좌 동) ⑨ (좌 동)	■ 상법개정에 따른 감사위원회 선임방식의 일부변경 &cr -개정상법 제542조의12 제2항 반영 &cr -개정 상법 제542조의12 제8항 반영 &cr&cr -개정상법 제542조의12 제3항 반영 &cr - 개정 상법 제542조의12 제4항 반영
제42조 (이익배당) ① ~ ② (생 략) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제42조 (이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	■ 의결권행사 기준일에 따른 배당기준일 규정 상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정
제42조의2 (분기배당) ① ~ ③ (생 략) ④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ (생 략)	제42조의2 (분기배당) ① ~ ③ (현행과 같음) ④ (삭 제) &cr&cr ⑤ (현행과 같음)	■ 동등배당에 따른 분기배당기산일 규정 삭제 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제10조를 조정함에 따라 분기배당시 배당기산일을 직전사업년도말에 소급하는 규정을 삭제
(신 설)	부 칙(2021. 3. 30) (시행일) 이 정관은 제66기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

(제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건)&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
보수총액 또는 최고한도액	3,000

(전 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
실제 지급된 보수총액	434
최고한도액	3,000