TONGYANG Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

참고서류 3.4 동양 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 12일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 17일
권 유 자:	성 명: 주식회사 동양&cr주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24&cr BNK금융타워 4층&cr전화번호: 02-6150-7142
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의&cr관계	비고
(주)동양	보통주	37,062,014	15.53%	본인	자기주식
1우선주	92,501
2우선주	67,159
3우선주	5,889
4우선주	6,432
소계	37,233,995

※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
유진기업(주)	최대주주	보통주	56,768,592	23.78%	최대주주	-
유진투자증권(주)	계열회사	보통주	11,438,000	4.79%	계열회사	-
현대개발(주)	계열회사	보통주	3,469,117	1.45%	계열회사	-
정진학	등기임원	보통주	50,000	0.02%	등기임원	-
송미룡	계열회사 등기임원	보통주	9,315	0.00%	계열회사 등기임원	-
이희자	계열회사 등기임원	보통주	23,227	0.01%	계열회사 등기임원	-
계		보통주	71,758,251	30.05%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김종일	보통주	6,991	미등기 임원	-

3. 피권유자의 범위의결권 있는 주식 10,000주 이상을 소유한 주주 (2019년 12월 31일 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간&cr - 시작일 : 2020년 3월 17일,&cr - 종료일 : 2020년 3월 26일 ( 정기주주총회 개시 전 까지 )

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 주주총회 일시 및 장소 &cr - 일시 : 2020년 3월 27일 오전 9시 &cr - 장소 : 서울특별시 영등포구 국회대로76길 33 중앙보훈회관 강당

&cr라. 업무상 연락처 및 담당자&cr - 성명 : 권 윤&cr - 부서 및 직위 : 주주총회 담당자&cr - 연락처 : 02-6150-7142, 02-6150-7141

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

(제1호 의안 : 제65기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건)

※ 배당예정금액 : 보통주 주당 40원, 우선주 주당 90원, 2우선주 주당 150원,

3우선주 주당 150원, 4우선주 주당 150원

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1-1. 건재사업부문 &cr대한건설협회에 따르면 2019년 전국 레미콘 출하량은 건설경기 둔화에 따라 2018년 대비 6.9% 감소한 145,000천㎥이며, 이중 당사는 3,466천㎥의 레미콘을 생산하여 전국시장 점유율 2.4%를 달성하였습니다. 건재사업부문 2019년 매출액은 2,745억원으로서 2018년 매출액인 2,510억원 대비 증가하였습니다. 건설경기가 둔화 되었으나 당사 건재사업부문은 영업력 증대 노력으로 전년과 유사한 레미콘 출하를 기록하였고 건자재 유통사업에 진출함으로서 매출 증대를 시현하였습니다.

2020년은 국내 건설 수주액 감소, 신규주택의 공급 축소 등 건설경기 침체가 지속될 것으로 예상되어 전국 레미콘 출하량은 2019년 대비 4.1% 감소한 139,000천㎥가 전망되는 상황입니다. 그러나 당사 건재사업부문은 본사 및 공장의 영업력을 집중하고 생산성 향상에 노력하며, 건자재 유통사업의 확대로 실적을 개선하겠습니다.

&cr1-2. 건설사업부문 &cr건설산업연구원에 따르면 2019년 국내 총 수주액은 2018년 대비 증가한 166조원을 기록하였으며 당사 건설사업부문은 2019년 매출액은 807억원입니다. 2020년 국내 총 수주액은 2019년 대비 감소한 140조원이 예상됩니다. 당사는 플랜트 핵심역량을 통한 영업으로 경쟁 우위분야인 Bulk Handling System 수주에 노력하며 소규모 발전사업에도 진출할 예정입니다. 또한 민간 건축공사는 저 리스크 사업 위주로 추진하고, 공공공사 입찰에도 적극 참여하겠습니다.

&cr1-3 플랜트사업부문

산업용 송풍기를 제작하는 플랜트사업부문 2019년 매출액은 전년대비 39억원 증가한 289억원입니다. 2020년 플랜트사업부문은 기존 주력사업인 제철·제강분야 경쟁력을 강화하고 석유화학분야 시장점유율을 증대하겠습니다. 그리고 국내시장 한계를 극복하기 위해 해외시장도 적극 공략하고 플랜트 기자재 사업영역을 확대하겠습니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표의 일부입니다. 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표&cr1-1. 연결 대차대조표(재무상태표)&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 65 기 : 2019년 12월 31일 현재
제 64 기 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 동양과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 65 (당) 기		제 64 (전) 기
자 산
Ⅰ. 비유동자산		629,174,989,805		565,357,827,672
1. 유형자산	272,883,142,630		265,439,153,375
2. 사용권자산	22,534,196,923
3. 투자부동산	88,909,935,054		92,192,348,967
4. 무형자산	5,325,136,642		4,928,480,919
5. 관계기업투자자산	43,984,767,648		40,063,494,650
6. 장기기타포괄손익공정가치금융자산	1,669,352		1,669,352
7. 장기상각후원가측정채무상품	46,000,000,000		29,328,571,429
8. 장기당기손익공정가치금융자산	112,212,633,429		87,220,161,834
9. 비유동파생상품자산			292,355
10. 장기리스채권	233,477,436
11. 장기대여금	4,614,693,413		1,743,774,330
12. 장기금융상품	2,618,438,266		5,633,363,420
13. 기타비유동채권	10,974,056,134		12,366,801,470
14. 이연법인세자산	18,745,370,876		24,435,296,856
15. 기타비유동자산	137,472,002		2,004,418,715
Ⅱ. 유동자산		388,223,598,565		412,193,712,806
1. 재고자산	77,247,473,831		78,146,297,897
2. 매출채권	148,017,655,592		150,133,262,379
3. 계약자산	8,902,321,973		11,676,148,990
4. 리스채권	123,129,236
5. 단기대여금	27,208,000		27,208,000
6. 단기금융상품	15,717,437,250		45,661,176,832
7. 기타유동채권	7,458,066,566		7,932,912,634
8. 단기상각후원가측정채무상품	5,000,000,000		20,000,000,000
9. 단기당기손익공정가치금융자산	106,939,398,675		66,673,190,499
10. 당기법인세자산	752,077,665		413,719,465
11. 기타유동자산	7,749,413,067		4,986,470,116
12. 현금및현금성자산	10,289,416,710		26,543,325,994
자 산 총 계		1,017,398,588,370		977,551,540,478
자 본
지배기업 소유지분		821,807,688,192		834,923,701,177
Ⅰ. 자본금	119,855,249,500		119,855,249,500
Ⅱ. 자기주식	(128,438,667,060)		(126,149,618,185)
Ⅲ. 이익잉여금	136,771,749,787		149,014,577,450
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	3,589,669,664		2,173,806,111
Ⅴ. 기타자본항목	690,029,686,301		690,029,686,301
비지배지분		(2,661,811,360)		(808,744,787)
자 본 총 계		819,145,876,832		834,114,956,390
부 채
Ⅰ. 비유동부채		34,484,889,564		20,491,149,166
1. 충당부채	3,180,279,826		3,764,197,741
2. 장기차입금	284,027,616
3. 리스부채	12,423,583,390
4. 기타비유동채무	2,774,276,422		1,352,899,691
5. 확정급여부채	15,162,300,766		14,838,403,715
6. 이연법인세부채	660,421,544		535,648,019
Ⅱ. 유동부채		163,767,821,974		122,945,434,922
1. 매입채무	92,036,524,428		82,421,453,624
2. 단기차입금	16,155,173,931		2,412,140,800
3. 유동성리스부채	6,387,351,212
4. 유동성장기차입금	300,830,591
5. 기타유동채무	31,736,456,501		30,005,389,286
6. 계약부채	8,270,904,276		3,897,220,543
7. 당기법인세부채	3,807,674,530		1,609,954,569
8. 기타유동부채	5,072,906,505		2,599,276,100
부 채 총 계		198,252,711,538		143,436,584,088
자본과부채총계		1,017,398,588,370		977,551,540,478

1-2. 연결 손익계산서&cr

연 결 손 익 계 산 서

제 65 기 : 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 64 기 : 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 동양과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 65 (당) 기		제 64 (전) 기
Ⅰ. 매출액		539,085,144,007		529,745,192,753
Ⅱ. 매출원가		(489,344,574,040)		(471,239,681,855)
Ⅲ. 매출총이익		49,740,569,967		58,505,510,898
Ⅳ. 판매비와관리비		(69,858,710,683)		(57,788,367,712)
1. 판매 및 관리비용	(64,731,838,836)		(55,529,307,818)
2. 수취채권 손상차손	(5,126,871,847)		(2,259,059,894)
Ⅴ. 영업이익		(20,118,140,716)		717,143,186
1. 금융수익	26,162,471,316		18,810,378,027
2. 금융원가	(5,740,302,986)		(5,594,992,052)
3. 기타수익	9,230,820,335		12,444,609,588
4. 기타비용	(1,934,627,820)		(10,927,773,626)
5. 관계기업 투자손익	2,155,171,303		551,081,322
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		9,755,391,432		16,000,446,445
1. 법인세비용	(12,018,429,033)		(12,864,437,710)
Ⅶ. 당기순이익		(2,263,037,601)		3,136,008,735
Ⅷ. 당기순이익의 귀속
1. 지배기업 소유주지분	(389,671,322)		3,318,557,029
2. 비지배지분	(1,873,366,279)		(182,548,294)
Ⅸ. 주당손익
1. 보통주 기본 및 희석주당이익		(2)		16
2. 구형우선주 기본 및 희석주당이익		88		66

1-3. 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 65 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 64 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 동양과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 65 (당) 기		제 64 (전) 기
Ⅰ. 당기순이익		(2,263,037,601)		3,136,008,735
Ⅱ. 기타포괄손익		(157,997,882)		(3,772,673,581)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1. 해외사업환산손익	1,436,021,330		(414,819,875)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여제도의 재측정요소	(1,594,019,212)		(3,357,853,706)
Ⅲ. 당기총포괄이익		(2,421,035,483)		(636,664,846)
Ⅳ. 총포괄손익의 귀속
1. 지배기업 소유주지분	(567,968,910)		(454,992,711)
2. 비지배지분	(1,853,066,573)		(181,672,135)

2) 별도 재무제표&cr2-1. 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 65 기 2019년 12월 31일 현재
제 64 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 동양	(단위 : 원)

과 목	제65(당)기 기말		제64(전)기 기말
자 산
Ⅰ.비유동자산		677,218,097,347		654,646,115,529
1. 유형자산	233,823,863,770		217,994,624,541
2. 사용권자산	2,949,547,088		-
3. 투자부동산	88,909,935,054		92,192,348,967
4. 무형자산	1,973,731,371		1,935,458,504
5. 종속기업투자	160,590,703,481		192,803,840,906
6. 관계기업투자	3,966,101,695		-
7. 장기당기손익공정가치금융자산	112,100,633,429		87,218,161,834
8. 장기기타포괄손익공정가치금융자산	1,669,352		1,669,352
9. 장기상각후원가측정채무상품	45,000,000,000		29,328,571,429
10. 장기대여금	4,614,693,413		1,743,774,330
11. 비유동파생상품자산	-		292,355
12. 장기금융상품	2,605,838,266		5,600,763,420
13. 기타비유동채권	7,805,807,081		9,467,787,177
14. 이연법인세자산	12,738,101,345		16,316,755,869
15. 기타비유동자산	137,472,002		42,066,845
Ⅱ.유동자산		250,793,448,137		259,067,515,226
1. 재고자산	19,609,000,546		18,802,504,212
2. 매출채권	92,294,851,486		79,864,647,991
3. 계약자산	8,902,321,973		11,676,148,990
4. 단기대여금	4,093,084,800		27,208,000
5. 단기금융상품	11,554,547,548		42,727,955,589
6. 기타유동채권	5,339,109,442		4,719,779,822
7. 단기당기손익공정가치금융자산	102,809,126,456		63,240,848,542
8. 단기상각후원가측정채무상품	-		20,000,000,000
9. 기타유동자산	5,448,397,457		2,346,139,422
10. 현금및현금성자산	743,008,429		15,662,282,658
자 산 총 계		928,011,545,484		913,713,630,755
자 본
Ⅰ.자본금	119,855,249,500		119,855,249,500
Ⅱ.자기주식	(126,873,259,810)		(121,924,409,450)
Ⅲ.이익잉여금	321,868,148,457		351,793,544,454
Ⅴ.기타자본항목	503,746,769,927		503,746,769,927
자 본 총 계		818,596,908,074		853,471,154,431
부 채
Ⅰ.비유동부채		16,568,760,534		12,316,976,084
1. 충당부채	3,075,479,826		3,733,247,741
2. 리스부채	1,722,629,770		-
3. 기타비유동채무	2,629,229,673		1,309,206,869
4. 확정급여부채	9,141,421,265		7,274,521,474
Ⅱ.유동부채		92,845,876,876		47,925,500,240
1. 매입채무	47,710,866,794		27,696,875,317
2. 단기차입금	13,000,000,000		-
3. 유동성리스부채	1,518,277,615
4. 기타유동채무	16,161,745,498		14,142,778,981
5. 계약부채	8,270,904,276		3,897,220,543
6. 당기법인세부채	3,425,431,726		919,269,189
7. 기타유동부채	2,758,650,967		1,269,356,210
부 채 총 계		109,414,637,410		60,242,476,324
자본과부채총계		928,011,545,484		913,713,630,755

2-2. 별도 손익계산서

손 익 계 산 서

제 65 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 64 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 동양	(단위 : 원)

과 목	제 65 (당) 기		제 64 (전) 기
Ⅰ.매출액		384,092,831,859		359,248,327,075
Ⅱ.매출원가		(344,755,743,715)		(318,585,741,401)
Ⅲ.매출총이익		39,337,088,144		40,662,585,674
Ⅳ.판매비와관리비		(36,449,383,597)		(33,758,947,056)
1. 판매및관리비용	(35,643,456,955)		(31,723,114,785)
2. 수취채권 손상차손	(805,926,642)		(2,035,832,271)
Ⅴ.영업이익		2,887,704,547		6,903,638,618
금융수익	23,891,245,161		16,474,501,866
금융원가	(4,118,538,806)		(2,130,464,696)
기타수익	8,820,623,164		12,373,805,647
기타비용	(39,333,140,431)		(6,128,143,364)
Ⅵ.법인세비용차감전순이익		(7,852,106,365)		27,493,338,071
법인세비용	(9,093,052,713)		(10,141,596,375)
Ⅶ.당기순이익		(16,945,159,078)		17,351,741,696
Ⅷ. 주당손익
보통주 기본및희석주당이익	(84)		84
구형우선주 기본및희석주당이익	6		134

2-3. 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 65 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 64 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 동양	(단위 : 원)

과 목	제 65 (당) 기		제 64 (전) 기
Ⅰ. 당기순이익		(16,945,159,078)		17,351,741,696
Ⅱ. 기타포괄손익		(3,053,217,497)		(2,500,539,420)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여제도의 재측정요소	(3,053,217,497)		(2,500,539,420)
Ⅲ. 당기총포괄이익		(19,998,376,575)		14,851,202,276

2-4. 이익잉여금처분계산서(안)&cr 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 65 기 2019년 1월 1일 부터	제 64 기 2018년 1월 1일 부터
2019년 12월 31일 까지	2018년 12월 31일 까지
처분예정일 : 2020년 3월 27일	처분확정일 : 2019년 3월 27일
주식회사 동양	(단위 : 원)

구분	제65(당)기		제64(전)기
I. 미처분이익잉여금		316,282,526,567		347,233,822,084
1. 전기이월미처분이익잉여금	335,948,927,364		334,411,336,310
2. 확정정급여제도의 재측정요소	(3,053,217,497)		(2,500,539,420)
3. 회계정책변경 전환효과(*1)			(2,028,716,502)
4. 종속기업 합병(*2)	331,975,778
5. 당기순이익	(16,945,159,078)		17,351,741,696
Ⅱ. 이익잉여금처분액		8,977,690,051		11,284,894,720
1. 이익준비금(*3)	816,153,641		1,025,899,520
2. 배당금&cr 주당배당금(률)&cr - 보통주: 당기 40원( 8%) &cr 전기 50원(10%)&cr - 우선주: 당기 90원(18%)&cr 전기 100원(20%)&cr - 2,3,4우선주: 당기 150원(30%)&cr 전기 150원(30%)	8,161,536,410		10,258,995,200
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		307,304,836,516		335,948,927,364

(*1) K-IFRS 제1115호(수익) 및 K-IFRS 제1109호(금융상품) 도입에 따른 잉여금 조정.&cr(*2) 2019.09.04. 티와이강원 합병 잉여금.&cr(*3) 당사는 상법상의 규정에 따라, 납입자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립합니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

(제2호 의안 : 이사 선임의 건)&cr - 제2-1호 : 사내이사 후보 정진학

- 제2-2호 : 기타비상무이사 후보 유순태

- 제2-3호 : 사외이사 후보 김호민&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정진학	1960.12.25	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
유순태	1966.06.21	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
김호민	1971.04.03	사외이사	해당사항 없음	사외이사후보 추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정진학	(주)동양 대표이사	2007~2010 2010~2013&cr2012~현재 2014~현재 2016~2018 2017~현재	유진기업(주) 대표이사 유진기업(주) 건설소재부문 총괄 사장 한국레미콘공업협회 회장 유진기업(주) 사업총괄 사장 한국리모델링협회 회장 (주)동양 대표이사	해당사항 없음
유순태	(주)이에이치씨&cr대표이사	2007~2011 2011~2017 2017~2018 2018~2019 2018~현재 2019~현재	유진기업(주) 건설부문 개발사업본부장 유진기업(주) 건설부문 총괄담당임원 유진그룹 부사장 (주)유진홈데이 대표이사 동화기업(주) 대표이사 (주)이에이치씨 대표이사	해당사항 없음
김호민	(주)스파크랩파트너스&cr대표이사	2012~2015 2015~2017 2016~2017 2017~2019 2017~2019 2019~현재	엔쓰리엔(주) 사내이사 호스트웨이아이디씨(주) 감사 (주)스파크플러스 사내이사 호스트웨이아이디씨(주) 사내이사 (주)스파크플러스 감사 (주)스파크랩파트너스 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 김호민 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 엔쓰리엔, 스파크랩벤처스의 공동창업자를 역임하고 스파크랩파트너스에 대표이사로 재직 중인 신기술 전문가로서, 스타트업 발굴과 성장지원 및 투자업무에 있어 상당한 경험을 보유하고 있습니다.&cr 4차 산업혁명 등 불확실성이 커지는 경영환경 하에서 회사의 영속성과 지속적인 성장가능성을 유지할 수 있는 다양하고 효과적인 대응방안을 회사에 제시하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사후보 추천위원회에 의하여 추천받았으며, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보는 사외이사직을 수행하며 아래 가치의 제고에 노력할 것입니다.

첫째, 기존 사업구조에 새로운 기술을 접목하여 경영혁신 제고

둘째, 사업다각화를 통한 기업 성장 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정진학 사내이사 후보자

한국리모델링협회 회장을 역임하고 한국레미콘공업협회 회장으로 재임 중인 건설 및 건설자재 전문가로 관련 업계에서 오랜 경륜과 전문적 식견을 갖추고 있음. 당사의 주력인 레미콘 및 건자재 사업부분에 있어 기존 경험을 바탕으로 회사의 성장을 견인하고 건설자재 연관기업과의 협업을 통한 시너지창출 등 당사의 지속적인 성장을 위한 경영적임자로 판단되어 사내이사로 선임하고자 함

□ 유순태 기타비상무이사 후보자

유진그룹 건설부분 총괄 및 신규사업 담당 임원을 역임하였음. 건설 및 건설자재 전문기업의 임원으로서 기존 사업군에 대한 경쟁력 강화를 위한 적임자로 판단될 뿐 아니라 신규사업 포트폴리오 구축을 추진해온 다양한 경험을 통해 회사의 지속적인 성장발전과 사업다각화에 상당한 기여를 할 것으로 판단되어 기타비상무이사로 선임하고자 함

□ 김호민 사외이사 후보자

스파크랩벤처스의 공동설립자를 역임한 신기술 전문가로서 4차 산업혁명 등 불확실성이 커지는 현 경영환경에 대한 경영 조언 등을 통해 당사 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 선임하고자 함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 정진학 - 사내이사확인서-0001.jpg 정진학 - 사내이사확인서-0001 유순태 - 기타비상무이사확인서-0001.jpg 유순태 - 기타비상무이사확인서-0001 김호민 - 사외이사확인서-0001.jpg 김호민 - 사외이사확인서-0001

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

(제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건(감사위원 후보 김호민))&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김호민	1971.04.03	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김호민	(주)스파크랩파트너스 대표이사	2012~2015 2015~2017 2016~2017 2017~2019 2017~2019 2019~현재	엔쓰리엔(주) 사내이사 호스트웨이아이디씨(주) 감사 (주)스파크플러스 사내이사 호스트웨이아이디씨(주) 사내이사 (주)스파크플러스 감사 (주)스파크랩파트너스 대표이사	해당사항 없음
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김호민 사외이사인 감사위원 후보자

신기술전문가로서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단하여 감사위원으로 선임하고자 함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김호민 - 감사위원확인서-0001.jpg 김호민 - 감사위원확인서-0001 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

(제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건)&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

※ 당기 이사의 수는 신규 선임예정인 후보자를 포함한 수치임.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 3 )
실제 지급된 보수총액	250백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.