TONGWEI CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

Feb 13, 2017

证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2017-021

通威股份有限公司

发行股份购买资产之部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●本次限售股上市流通数量为299,660,578股

• ●本次限售股上市流通日期为2017年2月20日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为：发行股份购买资产之部分有限售条件流通股。

2、核准情况：2016年1月29日，通威股份有限公司（以下简称“公司”）收到 中国证监会出具的《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】190号）文，该文核准了公司本 次发行股份购买资产。

3、限售股股份登记情况：本次发行股份购买资产新增股份已于2016年2月19日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

4、限售股锁定期安排：本次购买资产所发行的股份，限售安排如下：

股东名称	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
通威集团有限公司、成都信德投资有限公司	36 个月	特定对象以资产认购而 取得上市公司股份，且特 定对象为上市公司控股 股东、实际控制人或其控 制的关联人	本次交易完成后6 个月内如通威股 份股票连续20 个交易日的收盘价低 于本次交易发行价，或者本次交易 完成后6 个月期末收盘价低于本次 交易发行价的，通威集团、成都信 德本次交易所取得的通威股份股票 的锁定期自动延长6 个月。

四川巨星企业集团有限公司、江苏双良科技有限 公司、北京星长城文化产业投资基金（有限合 伙）、杭州涌源投资有限公司、东方富海（芜湖） 股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖） 二号股权投资基金（有限合伙）、皖江（芜湖） 物流产业投资基金（有限合伙）、上海金象富厚 股权投资合伙企业（有限合伙）、上海洪鑫源实 业有限公司、舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙 特定对象以资产认购而 12 个月 - 企业（有限合伙）、宁波泓源合一股权投资合伙 取得上市公司股份 企业（有限合伙）、乐山川永企业管理咨询股份 有限公司、江阴市全顺汽车有限公司、四川盛远 泰商业管理有限公司；唐光跃、禚玉娇、冯德志、 王晋宏、陈星宇、廖岚、周斌、周宗华、徐洪涛、 裘杰、易正义、李斌、汪云清、伍昭化、赖永斌、 梁进、耿鸣、单昱林、孙群、汪梦德、马培林、 唐红军、石敬仁、孙德越、彭辉、李艳、段雍、 徐文新、徐晓等44 名交易对手

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、根据公司2015 年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配及公积金转 增股本预案，公司以总股本1,055,434,512股为基数向全体股东每股派发现金红利 0.12元（含税），送红股0.6股（含税）；同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股。 以上利润分配及公积金转增股本方案于2016年5月19日实施完毕，公司的总股本由 1,055,434,512股变更为2,110,869,024股。本次发行股份购买资产的限售股同比例 变化如下：

变化如下：
股东名称	原限售股数	2015 年利润分配实施后限售股数
通威集团有限公司	88,133,021	176,266,042
成都信德投资有限公司	361,570	723,140
四川巨星企业集团有限公司	36,857,997	73,715,994
江苏双良科技有限公司	22,612,268	45,224,536
北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	12,662,870	25,325,740
杭州涌源投资有限公司	2,261,226	4,522,452
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	7,688,171	15,376,342
东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	3,617,962	7,235,924
皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	6,783,680	13,567,360
上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	4,522,453	9,044,906
上海洪鑫源实业有限公司	4,522,453	9,044,906
舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	4,522,453	9,044,906

上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,261,226	4,522,452
宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）	2,261,226	4,522,452
乐山川永企业管理咨询股份有限公司	11,000,206	22,000,412
江阴市全顺汽车有限公司	1,922,042	3,844,084
四川盛远泰商业管理有限公司	1,356,736	2,713,472
唐光跃	678,368	1,356,736
禚玉娇	452,245	904,490
冯德志	452,245	904,490
王晋宏	360,168	720,336
陈星宇	633,143	1,266,286
廖岚	266,824	533,648
周斌	180,898	361,796
周宗华	429,633	859,266
徐洪涛	113,061	226,122
裘杰	113,061	226,122
易正义	452,245	904,490
李斌	497,469	994,938
汪云清	452,245	904,490
伍昭化	226,122	452,244
赖永斌	67,836	135,672
梁进	113,061	226,122
耿鸣	689,674	1,379,348
单昱林	915,796	1,831,592
孙群	526,055	1,052,110
汪梦德	2,546,141	5,092,282
马培林	2,261,226	4,522,452
唐红军	2,261,226	4,522,452
石敬仁	4,522,453	9,044,906
孙德越	2,261,226	4,522,452
彭辉	1,922,042	3,844,084
李艳	226,122	452,244
段雍	452,245	904,490
徐文新	452,245	904,490
徐晓	452,245	904,490
合计	238,324,880	476,649,760

2、根据中国证监会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份有限公司向通威 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2016年6月以非

公开发行方式向8名特定投资者发行了350,262,697股人民币普通股（A股）募集配套 资金，并于2016年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕发 行股份募集配套资金新增股份登记。公司总股本由2,110,869,024股变更为 2,461,131,721股。

3、根据中国证监会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威 集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2016年9月完成了 本次发行股份购买资产的标的资产（通威太阳能（合肥）有限公司100%股权）过户, 并于2016年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股 份922,901,629股的登记手续。公司总股本由2,461,131,721股变更为3,384,033,350 股。

4、根据中国证监会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威 集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年12月，公司以非公 开方式向5名特定投资者发行股份498,338,870股募集配套资金,并于2016年12月28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份498,338,870股 的登记手续。公司总股本由3,384,033,350股变更为3,882,372,220股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据相关规定，四川巨星企业集团有限公司、江苏双良科技有限公司等44名股 东承诺其以资产认购的股份自取得之日起12个月之内不转让。

截至本公告发出之日，四川巨星企业集团有限公司、江苏双良科技有限公司等 44名股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的 情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东通威集团有限公司及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）就公 司本次发行股份购买资产之部分有限售条件流通股解禁事项发表核查意见如下：

1、通威股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。

• 2、通威股份本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及

• 限售承诺；

• 3、通威股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，中信建投对通威股份本次解除限售股份上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为299,660,578股，上市流通日期为2017年2月20日。 明细清单如下：

序号	股东名称	本次流通前持有 的限售股数量	本次上市流通数量	剩余限售 股数量
1	四川巨星企业集团有限公司	73,715,994	73,715,994	0
2	江苏双良科技有限公司	45,224,536	45,224,536	0
3	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	25,325,740	25,325,740	0
4	杭州涌源投资有限公司	4,522,452	4,522,452	0
5	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	15,376,342	15,376,342	0
6	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	7,235,924	7,235,924	0
7	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	13,567,360	13,567,360	0
8	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	9,044,906	9,044,906	0
9	上海洪鑫源实业有限公司	9,044,906	9,044,906	0
10	舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	9,044,906	9,044,906	0
11	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,522,452	4,522,452	0
12	宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）	4,522,452	4,522,452	0
13	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	22,000,412	22,000,412	0
14	江阴市全顺汽车有限公司	3,844,084	3,844,084	0
15	四川盛远泰商业管理有限公司	2,713,472	2,713,472	0
16	唐光跃	1,356,736	1,356,736	0
17	禚玉娇	904,490	904,490	0
18	冯德志	904,490	904,490	0
19	王晋宏	720,336	720,336	0
20	陈星宇	1,266,286	1,266,286	0
21	廖岚	533,648	533,648	0
22	周斌	361,796	361,796	0
23	周宗华	859,266	859,266	0
24	徐洪涛	226,122	226,122	0
25	裘杰	226,122	226,122	0
26	易正义	904,490	904,490	0
27	李斌	994,938	994,938	0
28	汪云清	904,490	904,490	0

29	伍昭化	452,244	452,244	0
30	赖永斌	135,672	135,672	0
31	梁进	226,122	226,122	0
32	耿鸣	1,379,348	1,379,348	0
33	单昱林	1,831,592	1,831,592	0
34	孙群	1,052,110	1,052,110	0
35	汪梦德	5,092,282	5,092,282	0
36	马培林	4,522,452	4,522,452	0
37	唐红军	4,522,452	4,522,452	0
38	石敬仁	9,044,906	9,044,906	0
39	孙德越	4,522,452	4,522,452	0
40	彭辉	3,844,084	3,844,084	0
41	李艳	452,244	452,244	0
42	段雍	904,490	904,490	0
43	徐文新	904,490	904,490	0
44	徐晓	904,490	904,490	0
	合计	299,660,578	299,660,578	/

七、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 流通股份	1、其他境内法人持有股份	2,109,558,234	-161,065,856	1,948,492,378
	2、境内自然人持有股份	49,954,640	-49,954,640	0
	3、其他	88,640,082	-88,640,082	0
	4、有限售条件的流通股份合计	2,248,152,956	-299,660,578	1,948,492,378
无限售流通 股份	A 股	1,634,219,264	299,660,578	1,933,879,842
	无限售条件的流通股份合计	1,634,219,264	299,660,578	1,933,879,842
	股份总额	3,882,372,220	0	3,882,372,220

八、上网公告附件

中介机构核查意见。 特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一七年二月十三日