TONGWEI CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2016

Oct 13, 2016

证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-115

通威股份有限公司

发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：922,901,629股 发行价格：5.40元/股

2 、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2016年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可 上市交易。

3 、资产过户情况

合肥通威依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已 于2016年9月26日取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一 社会信用代码：91340100560687779D）。合肥通威已变更登记至通威股份名下，上市 公司和交易对方已完成了合肥通威100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已 办理完毕，合肥通威成为通威股份的全资子公司。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

1

2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 <发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。

2016年5月9日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过《关于< 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。

2016年8月15日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一 步审查通知》（商反垄初审函[2016]第229号），经初步审查决定，对通威股份收购合 肥通威股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2016年9月22日，公司取得中国证监会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股 份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

（二）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：922,901,629股 发行价格：5.40元/股

（三）验资和股份登记情况

2016年10月9日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2016）96号），经其审 验认为：截至2016年9月30日止，通威股份已购买合肥通威100%股权。变更后的注册 资本为人民币3,384,033,350元，累计股本为人民币3,384,033,350元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年10月12日提供的《证 券变更登记证明》，通威股份已于2016年10月12日办理完毕本次发行股份购买资产的 新增股份登记。

（四）资产过户情况

合肥通威依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已 于 2016 年 9 月 26 日取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统 一社会信用代码：91340100560687779D）。合肥通威已变更登记至通威股份名下，上 市公司和交易对方已完成了合肥通威 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续 已办理完毕，合肥通威成为通威股份的全资子公司。

（五）募集配套资金股份发行情况

截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将

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在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

1 、独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券于 2016 年 10 月 13 日出具了 《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“通威股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，通威股份尚需向主管行政机关 办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相 关信息披露工作。中国证监会已核准通威股份非公开发行不超过 55,555.5555 万股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金，通威股份将在核准批文的有效期内，择 机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。上述后续事项不影响发行股份购买 资产的实施结果。

本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行 或正在履行中。实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

综上，本独立财务顾问认为，通威股份本次交易的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

2 、法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所于 2016 年 10 月 13 日出具了 《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》，认为：

“本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的 先决条件均已满足，具备实施的法定条件；本次发行股份购买资产已按《重组管理 办法》实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效； 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

3

（一）发行结果

1 、发行对象和认购数量

序号	股东名称/姓名	发行股份数量（股）
1	通威集团有限公司	922,901,629
合计		922,901,629

对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对 方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

2 、发行股票的锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股 份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁 定期安排如下：

交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
通威集团	36个月	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份，且特定对象 为上市公司控股股 东、实际控制人或 其控制的关联人	本次交易完成后6个月内 如通威股份股票连续20 个交易日的收盘价低于本 次交易发行价，或者本次 交易完成后6个月期末收 盘价低于本次交易发行价 的，通威集团本次交易所 取得的通威股份股票的锁 定期自动延长6 个月。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不 相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照 中国证监会和上交所的相关规定执行。

3 、预计上市时间

本次发行的新增股份已于 2016 年 10 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日 可上市交易。

（二）发行对象情况

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公司名称	通威集团有限公司 管亚梅 20,000万元 成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼 有限责任公司
法定代表人
注册资本
注册地址
公司类型
统一社会信用代码	91510000207312079C
成立时间	1996年10月14日 商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电 子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产 开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；电池 制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。（以上 项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
经营范围

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司总股数为 2,461,131,721 股，公司前十大股东 持股情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	通威集团有限公司	1,113,497,186	45.24
2	鑫沅资产－海通证券－鑫沅资产鑫益2 号专项资 产管理计划	105,078,809	4.27
3	陕西省国际信托股份有限公司-盛唐33 号定向投 资集合资金信托计划	79,000,000	3.21
4	四川巨星企业集团有限公司	73,715,994	3.00
5	招商证券股份有限公司	63,000,000	2.56
6	江苏双良科技有限公司	45,224,536	1.84
7	博时资本－中信银行－博时资本庆源定增2 号资 产管理计划	36,567,425	1.49
8	华融资本管理有限公司	35,026,269	1.42
9	深圳平安大华汇通财富－包商银行－中融国际信 托－中融－盈源24 号证券投资集合资金	35,026,269	1.42
10	中欧盛世资产－海通证券－中欧盛世景鑫十六号 资产管理计划	35,026,269	1.42
合计		1,621,162,757	65.87

（二）本次发行后上市公司前十大股东

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本次发行完成后，截至 2016 年 10 月 13 日，上市公司的总股数为 3,384,033,350

股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	通威集团有限公司	2,036,398,815	60.18
2	鑫沅资产－海通证券－鑫沅资产鑫益2 号专项资 产管理计划	105,078,809	3.11
3	陕西省国际信托股份有限公司-盛唐33 号定向投 资集合资金信托计划	79,000,000	2.33
4	四川巨星企业集团有限公司	73,715,994	2.18
5	招商证券股份有限公司	55,000,000	1.63
6	江苏双良科技有限公司	45,224,536	1.34
7	博时资本－中信银行－博时资本庆源定增2 号资 产管理计划	36,567,425	1.08
8	华融资本管理有限公司	35,026,269	1.04
9	深圳平安大华汇通财富－包商银行－中融国际信 托－中融－盈源24 号证券投资集合资金	35,026,269	1.04
10	中欧盛世资产－海通证券－中欧盛世景鑫十六号 资产管理计划	35,026,269	1.04
合计		2,536,064,386	74.97

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，通威集团仍为上市公司第一大股东，刘汉元先生仍为上市公 司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

证券类别	变更前数量	变更数量	变更后数量
流通A股	1,634,219,264	-	1,634,219,264
限售A股	826,912,457	922,901,629	1,749,814,086
总股本	2,461,131,721	922,901,629	3,384,033,350

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响分析

通过本次交易，通威集团旗下优质光伏资产整体注入上市公司，公司光伏新能

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源业务再主要环节建立起细分市场高度专业化的业务布局，纵向协同发展优势明显。 未来，公司在巩固以饲料为核心的传统主业同时，将在农业领域多年积累的优势资 源与光伏系能源优势相结合，积极开发“渔光一体”等光伏电站，努力将公司打造 成为领先的安全食品及清洁能源供应商。

公司在 2015 年及 2016 年 1-3 月合并报表与备考合并报表之间的收入、利润及主 要盈利指标对比情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月
	交易前	交易后	变动额	变动幅度
营业收入	198,189.62	291,354.67	93,165.05	47.01%
营业成本	168,410.83	238,452.56	70,041.73	41.59%
利润总额	-2,378.23	14,971.40	17,349.63	729.52%
净利润	-1,985.65	12,672.14	14,657.79	738.19%
归属于母公司所有者净利润	-791.01	13,866.78	14,657.79	1,853.04%
项目	2015 年
	交易前	交易后	变动额	变动幅度
营业收入	1,574,635.97	1,877,336.51	302,700.54	19.22%
营业成本	1,351,612.23	1,589,158.72	237,546.49	17.58%
利润总额	53,006.34	97,178.72	44,172.37	83.33%
净利润	43,166.43	80,786.62	37,620.18	87.15%
归属于母公司所有者净利润	36,064.56	73,684.75	37,620.18	104.31%

2016 年 1-3 月，通威股份备考合并营业收入为 291,354.67 万元，较交易前增加 47.01%；备考合并净利润为 12,672.14 万元，较交易前增加 738.19%。2016 年 1-3 月， 通威股份备考口径的营业收入、净利润等主要盈利指标较交易前口径大幅增长，主 要系合肥通威 2016 年 1-3 月实现营业收入 93,165.05 万元，实现净利润 14,657.79 万 元。

未来，随着光伏新能源行业的快速发展，合肥通威盈利能力将进一步增强。因 此，从中长期来看，本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

1 、交易前后资产结构及其变化分析

单位：万元

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项目	2016 年3 月31 日 交易前 占比 交易后 占比 金额变动 幅度	2016 年3 月31 日 交易前 占比 交易后 占比 金额变动 幅度	2016 年3 月31 日 交易前 占比 交易后 占比 金额变动 幅度	2016 年3 月31 日 交易前 占比 交易后 占比 金额变动 幅度	2016 年3 月31 日 交易前 占比 交易后 占比 金额变动 幅度
		占比	交易后	占比	金额变动 幅度
流动资产合计	320,829.48	28.31%	461,559.57	28.72%	43.86%
非流动资产合计	812,283.31	71.69%	1,145,684.11	71.28%	41.04%
资产合计	1,133,112.78	100.00%	1,607,243.68	100.00%	41.84%
项目	2015 年12 月31 日 交易前 占比 交易后 占比 金额变动 幅度
		占比	交易后	占比	金额变动 幅度
流动资产合计	327,876.12	29.07%	441,895.38	28.41%	34.78%
非流动资产合计	800,164.42	70.93%	1,113,541.82	71.59%	39.16%
资产总计	1,128,040.54	100.00%	1,555,437.20	100.00%	37.89%

2016 年 3 月 31 日，公司备考合并资产总额为 1,607,243.68 万元，较交易前总资 产 1,133,112.78 万元增加 41.84%，通威股份整体资产规模有较大幅度的上升。其中 流动资产为 461,559.57 万元，较交易前增加 43.86%；非流动资产为 1,145,684.11 万 元，较交易前增加 41.04%。

2 、交易前后负债结构及其变化分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日
	交易前	占比	交易后	占比	金额变动 幅度
流动负债合计	577,475.73	84.32%	757,085.11	75.33%	31.10%
非流动负债合计	107,418.45	15.68%	247,997.21	24.67%	130.87%
负债合计	684,894.18	100.00%	1,005,082.32	100.00%	46.75%
项目	2015 年12 月31 日
	交易前	占比	交易后	占比	金额变动 幅度
流动负债合计	540,724.14	79.74%	700,079.32	72.45%	29.47%
非流动负债合计	137,397.98	20.26%	266,154.49	27.55%	93.71%
负债合计	678,122.12	100.00%	966,233.81	100.00%	42.49%

2016 年 3 月 31 日，公司备考合并总负债为 1,005,082.32 万元，较交易前增加 46.75%，通威股份整体负债规模有较大幅度的上升。其中流动负债为 757,085.11 万

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元，较交易前增加 31.10%；非流动负债为 247,997.21 万元，较交易前增加 130.87%。 从负债结构上看，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为 84.32%和 75.33%， 非流动负债占负债总额的比例分别为 15.68%和 24.67%，本次交易后流动负债占比下 降，非流动负债占比增加，主要是由于标的资产非流动负债占比较大，导致交易完 成后非流动负债占比增加。

合肥通威盈利能力较强，注入上市公司后将进一步改善上市公司的财务结构， 并增强重组后上市公司的偿债能力。

（三）本次交易对上市公司公司治理的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法 律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的 经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 法定代表人：王常青

电话：010-85130679 传真：010-65608451

经办人员：张钟伟、严延、李普海、蒲飞、易述海

（二）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 机构负责人：王玲

联系电话：028-86203818 传真号码：028-86203819

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经办律师：刘荣、刘浒、卢勇

（三）会计师事务所

名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 单位负责人：李武林 电话：028-85560449 传真：028-85592480

经办人员：冯渊、何寿福

（四）评估机构

名称：中联集团资产评估有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层 法定代表人：胡智 电话：010-88000000 传真：010-88000006

经办人员：崔兵凯、周良

七、备查文件

1、通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况 报告书；

2、中信建投证券股份有限公司关于通威股份股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书；

• 4、四川华信出具的《验资报告》（川华信验（2016）96 号）；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十三日

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