TONGWEI CO.,LTD. — Merger & Acquisition 2016

Apr 15, 2016

北京市金杜律师事务所

关于

通威股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

二〇一六年四月

目 录

释义.................................................................................................................. 3
正文.................................................................................................................. 6
一、 本次交易方案.......................................................................................... 6
二、 本次交易各方的主体资格...................................................................... 12
三、 本次交易涉及的相关协议...................................................................... 14
四、 本次交易不构成借壳上市...................................................................... 14
五、 本次交易的批准和授权.......................................................................... 15
六、 本次交易的标的资产............................................................................. 16
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争.................................................... 33
八、 本次交易涉及的债权债务的处理........................................................... 37
九、 本次交易的信息披露............................................................................. 37
十、 本次交易的实质条件............................................................................. 37
十一、 本次交易中相关人员证券买卖行为的核查.......................................... 40
十二、 本次交易涉及的证券服务机构............................................................ 56
十三、 结论意见............................................................................................ 56
附件一. 合肥通威已取得房屋所有权证的房产情况....................................... 58
附件二. 合肥通威未取得房屋所有权证的房屋.............................................. 59
附件三. 合肥通威从通威集团受让的商标情况.............................................. 60
附件四. 合肥通威及其子公司拥有的专利情况.............................................. 64
附件五. 合肥通威拥有的计算机软件著作权情况.......................................... 66
附件六. 相关人员买卖股票的情况................................................................ 67

北京市金杜律师事务所 关于通威股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书

致：通威股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 北京市金杜律师事务所接受通威股份有限公司的委托，就其发行股份向通威集团 有限公司购买通威太阳能（合肥）有限公司 100% 的股权，并发行股份募集配套 资金所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定， 编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关各 方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用 了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对 有关事实进行了查证和确认。

本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：

1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

1. 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何

隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原

1

件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表 法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外 法律的，均引用通威股份有限公司境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报 告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注 意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。

本法律意见书仅供通威股份有限公司为本次交易之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。

本所同意通威股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国 证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内 容进行再次审阅并确认。

本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对通威股份有限公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下：

2

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	指	含义
通威股份/上市公司 /发行人/公司	指	通威股份有限公司
通威集团	指	通威集团有限公司
合肥通威/目标公司	指	通威太阳能（合肥）有限公司
合肥赛维	指	赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司，系合肥 通威前身
社会化服务公司	指	合肥高新技术产业开发区社会化服务公司
安徽通威	指	通威太阳能（安徽）有限公司，系合肥通威全资子公 司
通威太阳能	指	通威太阳能有限公司，系合肥通威全资子公司
成都通威	指	通威太阳能（成都）有限公司，系通威太阳能全资子 公司
香港通威	指	通威太阳能香港有限公司，系合肥通威全资子公司
永祥股份	指	四川永祥股份有限公司
永祥多晶硅	指	四川永祥多晶硅有限公司
通威新能源	指	通威新能源有限公司
交易对方	指	合肥通威的唯一股东通威集团
标的资产	指	通威集团持有的合肥通威100%股权
本次发行股份购买 资产/本次重大资产 重组/本次重组	指	通威股份向特定对象通威集团非公开发行股份购买 其持有的合肥通威100%股权
本次配套融资/本次	指	通威股份向不超过10名符合条件的特定投资者发行

3

简称	指	含义
募集配套资金		股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过30亿元 的行为
本次交易/本次发行	指	通威股份通过向特定对象通威集团非公开发行股份 的方式，购买其持有的标的资产，同时，向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 （根据本法律意见书另有规定或上下文含义，还可指 该等交易/发行股份行为的一部分）
交易价格	指	通威股份在本次重大资产重组中需向交易对方支付 的对价总额
定价基准日	指	通威股份关于本次交易的首次董事会会议 （即第五 届董事会第二十三次会议）决议公告日，即2016年 4月15日
审计基准日	指	2015年12月31日
评估基准日	指	2015年12月31日
标的资产交割日	指	交易对方将标的资产转让至上市公司且上市公司被 工商登记为合肥通威唯一股东之日
报告期	指	2014年度、2015年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/中信 建投	指	中信建投证券股份有限公司
审计机构/华信	指	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
本所	指	北京市金杜律师事务所
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发

4

简称	指	含义
		行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》
《重组报告书》	指	《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》
《发行股份购买资 产协议》	指	通威股份与交易对方于2016年4月15日签署的《附 条件生效的发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协 议》	指	通威股份与交易对方于2016年4月15日签署的《发 行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
合肥市工商局	指	合肥市工商行政管理局
四川省工商局	指	四川省工商行政管理局
合肥高新经贸局	指	合肥高新技术产业开发区经济贸易局
合肥高新财政局	指	合肥高新技术产业开发区财政局
合肥市环保局	指	合肥市环境保护局
合肥高新环保局	指	合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局
中国/境内	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元	指	中国法定货币单位人民币元、万元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。

5

正文

一、 本次交易方案

根据通威股份第五届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书》、《发行股 份购买资产协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：

（一） 方案概要

1. 发行股份购买资产

本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的合肥通威 100% 股权。本次交易完成后，通威股份将持有合肥通威 100% 股权。

2. 配套融资

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，通威股份计划在本次 重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金不超过 30 亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资 产交易价格的 100% 。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否 并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权的变化。

（二） 本次交易的具体方案

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：

1. 发行股份购买资产

2. （ 1 ） 发行定价、定价原则及合理性

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

6

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议 决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，通威股份确定本次 发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价 90% 作为发行价格，即 10.92 元 / 股，符合《重组管理办法》的 相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价 = 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交 易日上市公司股票交易总量。

（ 2 ） 发行股份价格调整机制

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应 调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或 配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

＝ － 派息： P1 P0 D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ）

假设以上三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

（ 3 ） 发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（ 4 ） 发行方式

采取向交易对方非公开发行的方式。

（ 5 ） 发行对象

本次发行对象为合肥通威的唯一股东通威集团。

7

（ 6 ） 发行数量

根据《资产评估报告》的收益法评估结果并经各方友好协商，本次收购通威 集团所持合肥通威 100% 股权的交易总对价确定为 498,366.88 万元，通威股份以 发行股份方式支付，按 10.92 元 / 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及 的发行上市公司股份数量具体如下：

序号	发行对象名称	发行股份数量（股）
1	通威集团	456,379,926
合 计		456,379,926

对于上述计算不是整数时，按不足一股的余股向下取整的原则处理，且交易 对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终 发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及登记结算公司登记的数 量为准。

（ 7 ） 发行股份的锁定期

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的 股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方通威集团取得的上 市公司股份锁定期安排如下：

通威集团通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结 束之日起满 36 个月。

本次交易完成后 6 个月内如通威股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本 次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的， 通威集团本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，通威集 团将暂停转让在通威股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交通威股份董事会，由董事会代向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送通威集团的主体信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送通威集团的主体信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

8

现存在违法违规情节，通威集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符， 交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国 证监会和上交所的相关规定执行。

（ 8 ） 上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

1. 募集配套资金

（ 1 ） 募集配套资金金额及占交易总金额的比例

本次募集配套资金总额为不超过 30 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格 的 100% 。

（ 2 ） 募集配套资金的股份发行情况

① 发行股票的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股）。

每股面值：人民币 1.00 元。

• ② 发行价格及定价原则

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第 二十三次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交 易均价的 90% ，即 10.92 元 / 股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次 重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法 规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本 次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资 本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相 应调整。

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③ 发行数量及占发行后总股本的比例

公司拟向不超过 10 名特定投资者发行不超过 274,725,274 股募集配套资 金。在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股 或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融 资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后 总股本的 15.38% 。

④ 股份锁定安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

（ 3 ） 募集配套资金的用途

本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向 不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30 亿 元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。本次募集配套资金以发行股份购 买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资 产的实施。本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：

序 号	项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金投入 额（万元）
1	合肥通威二期2.3GW 高效晶硅电池片项目	217,482	210,000
2	补充合肥通威流动资金	85,000	85,000
合 计		302,482	295,000

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情 况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

如若本次配套融资实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量， 不足部分由公司自筹解决。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成 功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

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10

合肥通威二期 2.3GW 高效晶硅电池片项目项目情况如下：

项目基本情况：该项目计划在原有未利用的土地和厂房基础上，对厂务设施 和厂房等进行装修改造，采用 PERC 多晶高效晶硅电池技术，新建 20 条 PERC 电池生产线及辅助生产设备，生产转换效率 18.8% 以上的多晶硅高效电池，建成 达产后年产能达 2.3GW 。该项目建设主体为合肥通威，建设地点为安徽省合肥 市高新区长宁大道 888 号，位于合肥通威现有厂区内，建设周期为 12 个月，该 项目计划总投资 217,482 万元。

项目建设规模：该项目建设规模为 20 条 PERC 高效多晶电池生产线及辅助 生产设备，合计年产能 2.3GW 。

项目审批情况： 2016 年 1 月 8 日，合肥高新经贸局发出《关于年产 2.3GW 太阳能电池项目备案的通知》（合高经贸 [2016]49 号），对该项目予以备案， 建设周期为 12 个月； 2016 年 4 月 14 日，合肥高新环保局出具《关于通威太阳 能（合肥）有限公司年产 2.3GW 太阳能电池项目环境影响报告书的初审意见》 （环高初审 [2016]004 号），同意该项目上报合肥市环保局审批。

• （三） 本次交易发行股份的其他安排

• 本次交易前公司滚存未分配利润安排

通威股份本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股 东共同享有。合肥通威的滚存未分配利润在本次交易完成后由合肥通威股东按照 持股比例享有。

2. 过渡期损益安排

在过渡期内（评估基准日至标的资产交割日），未经通威股份事先书面同意， 交易对方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权 利等一切有效的措施，保证合肥通威在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资 产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外， 交易对方不得通过利润分配决议和 / 或实施利润分配。

如过渡期内合肥通威盈利，盈利由通威股份享有；如过渡期内合肥通威亏损， 亏损由交易对方通威集团以现金方式承担。

双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资

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产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

1. 标的资产过户安排

（ 1 ） 在《发行股份购买资产协议》生效条件（详见本法律意见书正文“五、 本次交易的批准和授权之（二）”所述）得以全部满足之日起 60 日内，通威股份 与交易对方应完成标的资产和本次发行股票的过户和登记等交割手续，具体包 括：

① 对于依法应办理过户登记方确认转让的标的资产，交易对方负责就标的 资产转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使通威股份成为经工商登记 的标的资产股东，通威股份应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手 续的，有关各方可另行协商）；

② 通威股份负责就本次向交易对方发行的股票，向登记结算公司办理登记， 将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合。

（ 2 ） 在交割时，交易对方应将与标的资产相关的全部材料交付给通威股 份。

（ 3 ） 在交割日，交易双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交 割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发 生转移。

（四）本次重大资产重组决议有效期

通威股份向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 决议有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；如果通威股份于前述有效期内取得 中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

经核查，本所及本所经办律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》 等法律法规的相关规定。

二、 本次交易各方的主体资格

（一） 发行人的主体资格

通威股份系本次交易项下的股份发行方和资产购买方。

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通威股份系经四川省人民政府川府函 [2000]311 号《关于设立四川通威股份 有限公司的批复》批准，由四川通威饲料有限公司整体变更设立的股份有限公司， 通威股份设立时的总股本为 111,880,000 股。

2004 年 2 月 9 日，中国证监会以证监发行字 [2004]10 号《关于核准通威股 份有限公司公开发行股票的通知》，核准通威股份公开发行不超过 6,000 万股普 通股（ A 股）。发行人首次公开发行后的股本总额为 171,880,000 股。 2004 年 3 月 2 日，经上交所上证上字 [2004]16 号文批准，发行人发行的社会公众股（ A 股） 在上交所挂牌上市交易，股票代码为 600438 。

经过实施 2005 年度、 2006 年度利润分配方案，公司以未分配利润和资本 公积转增股本，通威股份的总股本增加至 687,520,000 股。

2013 年 7 月，通威股份向通威集团非公开发行 A 股股票 129,589,632 股， 本次非公开发行完毕后，通威股份的总股本增加至 817,109,632 股。

2016 年 2 月，通威股份向通威集团等 46 名股东发行股份 238,324,880 股购 买通威新能源 100% 股权、永祥股份 99.9999% 股权后，通威股份的总股本增加 至 1,055,434,512 股。

通威股份现持有四川省工商局于 2016 年 3 月 25 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码： 91510000207305821R ）。根据营业执照记载，通威股份的注 册资本为壹拾亿零伍仟伍佰肆拾叁万肆仟伍佰壹拾贰元人民币（ 105,543.4512 万元）；住所为成都市高新区二环路南四段 11 号；法定代表人为刘汉元；公司类 型为股份有限公司（上市）；经营范围为“生产饲料及饲料添加剂；销售兽药； 收购粮食；（以上经营项目与期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）（以下项 目不含前置许可，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）非全民水域的水产， 畜禽的养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批 发与零售；进出口业；租赁业”。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，通威股份为永久存续的股份有限公 司，截至本法律意见书出具日，通威股份不存在依据有关法律、法规或其公司章 程的规定需要终止的情形。

本所及本所经办律师认为，通威股份为依法设立并有效存续的股份有限公 司，具备实施并完成本次交易的主体资格。

（二） 本次交易对方的主体资格

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通威集团现持有四川省工商局核发的注册号为 510000000212108 的《营业 执照》。根据营业执照记载，通威集团的注册资本为 20,000 万元；住所为成都市 高新区二环路南四段 11 号通威大楼 A 座 5 楼；法定代表人为管亚梅；公司类型 为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“商品批发与零售；水产养 殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业、 软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器 件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。（以 上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”。

根据通威集团的工商登记资料、公司章程以及本所律师核查，截至本法律意 见书出具日，通威集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	刘汉元	16,000	80%
2	管亚梅	4,000	20%
合计		20,000	100%

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通威集团为有效存续的有限责 任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备实 施并完成本次交易的主体资格。通威集团不属于私募投资基金，无需按照《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备 案手续。

三、 本次交易涉及的相关协议

2016 年 4 月 15 日，通威股份与交易对方通威集团签署了《发行股份购买资 产协议》以及《业绩承诺补偿协议》。

经审阅上述协议，《发行股份购买资产协议》就本次发行股份购买资产交易 涉及的标的资产、交易价格、发行股份、股份限售、过渡期损益等事项进行了明 确约定，《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺期间、承诺利润数额、补偿义务、补 偿方式和金额等事项进行了明确约定。

本所及本所经办律师认为，本次交易涉及的相关协议的内容和形式不违反 《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

四、 本次交易不构成借壳上市

根据公司 2015 年的合并报表财务数据、合肥通威 2015 年模拟合并财务报

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表数据以及交易价格情况，合肥通威总资产合计占公司总资产的 81.84% ，未达 到 100% 。

本次发行前，公司总股本为 105,543.4512 万股，通威集团持有公司 52.75% 的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威 集团持股比例不低于 56.71% ，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制 人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

综上所述，合肥通威资产总额未达到公司总资产的 100% ，且本次交易完成 后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更；本所及本所经办律师认为，本次 交易不构成借壳上市。

五、 本次交易的批准和授权

（一） 本次交易已经履行的批准和授权

1. 通威股份的批准和授权

2016 年 4 月 15 日，通威股份第五届董事会第二十三次会议审议批准了本次 交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于签 署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 及 < 发行股份购买资产之业绩承诺补 偿协议 > 的议案》、《关于提请股东大会批准通威集团有限公司免于以要约方式增 持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议 案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明的议案》及《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，也未代理非关联 董事行使表决权。通威股份独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了 独立意见。

2. 交易对方的批准和授权

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通威集团已召开股东会，同意以其持有的合肥通威的股权认购通威股份非公 开发行的股份。

3. 目标公司的批准和授权

合肥通威股东通威集团已作出股东决定，同意将其持有的合肥通威 100% 的 股权转让给通威股份。

（二） 本次交易尚需履行的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《发行股份购买资产协议》， 本次交易尚需获得以下批准或授权：

（ 1 ） 本次交易尚需取得通威股份股东大会批准；

（ 2 ） 本次重组涉及的经营者集中事项尚需取得中华人民共和国商务部反 垄断局核准（如需）；

（ 3 ） 本次交易尚需获得中国证监会核准。

综上，本所及本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述第（二） 部分所述尚需履行的批准和授权外，本次交易已取得相应的批准和授权。

六、 本次交易的标的资产

本次交易中，通威股份将受让的标的资产为通威集团持有的合肥通威 100% 的股权。该标的资产所涉及重大方面的基本情况如下：

1. 基本情况

合肥通威目前持有合肥市工商局于 2016 年 2 月 24 日核发的《营业执照》。 合肥通威主要从事高效晶硅电池及组件的研发、生产和销售业务，目前拥有超过 2GW 多晶硅电池产能以及 350MW 组件的生产能力。其基本情况如下：

名称：	通威太阳能（合肥）有限公司
统一社会信用 代码：	91340100560687779D
住所：	合肥市高新区长宁大道888号

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类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	谢毅
注册资本：	100,000万元
经营范围：	单晶及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能热管、 太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品的生产（限 分支机构经营）、销售；仓储服务（除危险品）、太阳能建筑 装饰材料、太阳能照明设备的设计、咨询、集成、销售、安装、 技术服务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定或禁止的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：	2010年8月30日至2040年8月30日
成立日期：	2010年8月30日

截至本法律意见书出具日，通威集团持有合肥通威 100,000 万元的出资额， 出资比例为 100% 。

1. 设立及历史沿革

（ 1 ） 2010 年 8 月—设立

2010 年 8 月 20 日，股东安徽赛维签署合肥赛维公司章程，规定了公司名称、 住所、注册资本、经营范围、股权结构、股东的权利和义务、公司内部机构及议 事规则等相关内容。

2010 年 8 月 28 日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职皖核字 [2010]160 号《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 27 日，合肥赛维已收到股东 安徽赛维缴纳的注册资本，以货币出资，合计 60,000 万元，占出资比例 100% 。

2010 年 8 月 30 日，合肥赛维在合肥市工商局注册成立，并取得由合肥市工 商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 340106000041125 ），根据该执 照，合肥赛维成立时，住所为合肥市高新区机电产业园一期 3# 标准厂房 5 层， 法定代表人为彭小峰，注册资本、实收资本均为 60,000 万元，公司类型为有限 责任公司（法人独资），经营范围为“硅提纯、单晶及多晶硅棒、多晶硅片、太 阳能电池、太阳能电池组件、太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、 热水系统以及太阳能光热应用产品的生产、销售；仓储服务（除危险品）”，成

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立日期为 2010 年 8 月 30 日，营业期限自 2010 年 8 月 30 日至 2040 年 8 月 30 日。合肥赛维成立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	安徽赛维	60,000	100
合计		60,000	100

（ 2 ） 2010 年 9 月—增资

2010 年 9 月 1 日，合肥赛维股东安徽赛维作出股东决定：同意增加公司注 册资本 40,000 万元，注册资本变更为 100,000 万元。同日，合肥赛维通过相应 的章程修正案。

2010 年 9 月 2 日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职皖核字 [2010]161 号《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 1 日，合肥赛维已收到股东 安徽赛维缴纳的新增注册资本，以货币出资，合计 40,000 万元；变更后的累计 注册资本为 100,000 万元，实收资本为 100,000 万元。

2010 年 9 月 13 日，合肥赛维就上述增资事宜完成了工商变更登记，并换领 新《企业法人营业执照》，注册资本为 10 亿元。

本次增资后，合肥赛维股东的出资额及出资比例为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	安徽赛维	100,000	100
合计		100,000	100

（ 3 ） 2013 年 4 月—股权转让

2011 年 5 月 7 日，合肥赛维股东作出股东决议，为担保安徽赛维向合肥高 新创业园管理有限公司申请的 10 亿元长期借款，将安徽赛维持有的合肥赛维 100% 股权质押给合肥高新创业园管理有限公司，并就前述股权出质办理了工商 登记备案； 2012 年 12 月 11 日，合肥高新创业园管理有限公司与社会化服务公 司签订《债权转让协议》，经协商一致，合肥高新创业园管理有限公司同意向社 会化服务公司转让债权总额为人民币 15 亿元，以及截止 2012 年 10 月 20 日的 应收利息 3,617 万元； 2012 年 12 月 11 日，合肥高新创业园管理有限公司分别 向安徽赛维和合肥赛维作出《债权转让通知》，并办理了股权出质的变更登记，变 更后的质权人为社会化服务公司。

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2013 年 4 月 12 日，合肥市中级人民法院出具（ 2013 ）合民二初字第 00221 号《民事调解书》，确认安徽赛维自该民事调解书生效之日起向社会化服务公司 转让其持有的合肥赛维 100% 的股权，社会化服务公司亦同意受让该股权；确认 社会化服务公司与安徽赛维共同委托中水致远资产评估有限公司对上述股权进 行评估后出具的 [2013] 第 2025 号《资产评估报告书》，该股权于评估基准日 2013 年 3 月 31 日的评估价值为 12,111.10 万元。

2013 年 4 月 12 日，合肥赛维股东安徽赛维作出股东决定：同意安徽赛维将 其所持合肥赛维的 100% 股权（出资额 10 亿元）转让给社会化服务公司，转让 价为 12,111.10 万元；股权转让后，合肥赛维的法定代表人及董事、董事长、总 经理、监事及其他管理人员由股权受让方社会化服务公司另行任命。同日，合肥 赛维已通过相应的章程修正案。

2013 年 4 月 12 日，安徽赛维与社会化服务公司签署《关于赛维 LDK 太阳 能高科技（合肥）有限公司之股权转让协议》，约定安徽赛维将其持有的合肥赛 维 100% 股权，根据评估基准日 2013 年 3 月 31 日的股权价值评估结果作价 12,111.10 万元转让给社会化服务公司。

2013 年 4 月 12 日，合肥赛维就本次股权转让事宜完成了工商变更登记，并 换领新《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，合肥赛维股东的出资额及出资比例为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	社会化服务公司	100,000	100
合计		100,000	100

（ 4 ） 2013 年 12 月—股权转让、变更名称

2013 年 7 月 10 日，合肥高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会向社 会化服务公司出具《关于同意转让赛维 LDK 太阳能高科技（合肥）有限公司股 权的批复》（合高国委 [2013]8 号），同意按照中介机构对合肥赛维资产评估的 净资产为底价，委托合肥市产权交易中心公开挂牌转让。同日，中水致远资产评 估有限公司出具中水致远评报字 [2013] 第 2047 号《资产评估报告书》，评估基 准日为 2013 年 5 月 31 日，采用资产基础法评估后，通威合肥的总资产为 315,748.58 万元，总负债为 283,145.06 万元，净资产为 32,603.52 万元。上述 股权转让事项已履行招投标程序，于 2013 年 9 月 16 日取得合肥招标投标中心 核发的《中标（成交）通知书》（编号： HFZTB-CQ-2013-000111 ）。

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2013 年 9 月 23 日，社会化服务公司与通威集团签署《产权转让合同》，约 定社会化服务公司将其持有的合肥赛维 100% 股权作价 87,000 万元转让给通威 集团。

2013 年 10 月 10 日，合肥赛维股东社会化服务公司作出股东决定：同意变 更公司名称为“通威太阳能（合肥）有限公司”。同日，合肥赛维已通过相应的 章程修正案。

2013 年 11 月 25 日，合肥通威股东社会化服务公司作出股东决定：同意社 会化服务公司将其所持合肥通威的 100% 股权（出资额 10 亿元）转让给通威集 团。同日，合肥通威已通过相应的章程修正案。

2013 年 12 月 9 日，合肥通威就上述事宜办理了工商变更登记，并换领新《企 业法人营业执照》。

2013 年 12 月 24 日，合肥市产权交易中心作出合产权凭字 [2013] 第 11 号《产 权交易凭证》。

本次股权转让后，合肥通威股东的出资额及出资比例为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	通威集团	100,000	100
合计		100,000	100

经核查，自 2013 年 12 月通威集团受让股权成为合肥通威唯一股东至本法 律意见书出具日，合肥通威的股权结构未发生任何变化。

综上，本所及本所经办律师认为，合肥通威是一家依法设立并有效存续的有 限责任公司，通威集团持有合肥通威的股权合法、清晰。

3. 业务资质

根据合肥通威提供的文件资料及书面说明，合肥通威及其子公司取得的业务 资质证书如下：

（ 1 ） 排污许可证

合肥通威现持有合肥市环保局于 2015 年 3 月 12 日核发的《排放重点水污 染物许可证》（证书编号：合肥高新 [2013]89 ），污染物种类为 COD 、氨氮，总 量控制指标为 COD 618.4 吨 / 年（排口）、氨氮 37.5 吨 / 年（排口），年排放量为

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COD 93.7 吨 / 年（环境）、氨氮 4.7 吨 / 年（环境），排放浓度为 COD 330mg/L 、 氨氮 20mg/L ，排放方式未规定，排放去向为经开区污水处理厂。该证有效期至 2016 年 6 月 30 日。

（ 2 ） 安全生产标准化证书

合肥通威现持有合肥市安全生产监督管理局于 2015 年 11 月 6 日核发的《安 全生产标准化证书》（证书编号：皖 AQBQT Ⅲ 201500292 ），被确认为安全生产 标准化三级企业（轻工其他），有效期至 2018 年 11 月。

（ 3 ） 对外贸易经营者备案登记表

合肥通威现持有备案登记表编号为 01447865 的《对外贸易经营者备案登记 表》，进出口企业代码为 3400560687779 。

安徽通威现持有备案登记表编号为 01447374 的《对外贸易经营者备案登记 表》，进出口企业代码为 3400083692531 。

成都通威现持有备案登记表编号为 02545116 的《对外贸易经营者备案登记 表》，统一社会信用代码为 915101225722584966 。

（ 4 ） 海关报关单位注册登记证书

合肥通威现持有中华人民共和国合肥海关核发的海关注册编码为 3401360263 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别 为进出口货物收发货人，有效期为长期。

安徽通威现持有中华人民共和国合肥海关核发的海关注册编码为 3401360423 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别 为进出口货物收发货人，有效期为长期。

成都通威现持有中华人民共和国成都海关核发的海关注册编码为 5101967165 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别 为进出口货物收发货人，有效期为长期。

1. 主要资产

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• ① 土地使用权

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根据合肥通威提供的土地使用证并经核查，截至本法律意见书出具日，合肥 通威及其子公司拥有 2 宗地块的国有土地使用权，该等土地使用权的具体情况如 下：

序 号	国有土地 使用证号	座落	使用权 面积 （㎡）	使用 权类 型	用 途	终止日 期	使用 权人	抵押 情况	抵押 权人
1	合高新国 用 （2014） 第019 号	高新区习 友路与长 宁大道交 口西南角	666,66 6.1	出让	工 业	2060年 12月2 日	合肥 通威	已抵 押	中国 进出 口银 行
2	双国用 （2013） 第21111 号	双流县黄 甲街道王 家场社区 5组	195,34 0.15	出让	工 业	2063年 6月26 日	成都 通威	无	—

根据合肥通威提供的资料并经核查，合肥通威已与中国进出口银行签署《房 地产最高额抵押合同》（合同号： 2060099442014111205DY02 ）及《中国进出 口银行房地产最高额抵押合同之补充协议》，约定将上述第 1 项土地使用权抵押 给中国进出口银行，以确保合肥通威在 2014 年 6 月 25 日至 2017 年 12 月 25 日期间与中国进出口银行签订的相关具体业务合同最高不超过 381,999,700.00 元的债务履行。该抵押事项已在合肥市国土资源局高新技术产业开发区分局办理 合高新他项（ 2014 ）第 045 号土地抵押他项权证，土地他项权利人为中国进出 口银行，义务人为合肥通威，设定日期为 2014 年 6 月 23 日，存续期限为 2014 年 6 月 25 日至 2017 年 12 月 25 日。

② 房产

根据合肥通威提供的房屋所有权证并经核查，截至本法律意见书出具日，合 肥通威共有 14 处房产已取得房屋所有权证，具体内容详见本法律意见书“附件 一、合肥通威已取得房屋所有权证的房产情况”。

经核查，合肥通威尚有 17 处房产（建筑面积约为 84,451.25 平方米）未取 得房屋所有权证书，具体情况详见本法律意见书“附件二、合肥通威未取得房屋 所有权证的房屋”。根据合肥通威出具的说明，该等房产正在按照房屋主管部门 的要求积极准备相关申请资料，预计将在 2016 年底前取得相关房屋的产权证书。

合肥通威股东通威集团出具承诺：其将督促合肥通威积极办理相关房屋产权 证书；如因合肥通威未能办理取得前述房屋的产权证书而导致合肥通威及其生产

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经营产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等）， 通威集团将在接到通威股份、合肥通威书面通知之日起 10 日内，与政府相关主 管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持合肥通威正常生产经营，避免或控制 损害继续扩大，并在 30 日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。

合肥高新技术产业开发区建设发展局于 2016 年 3 月 24 日出具《关于通威 太阳能（合肥）有限公司项目建设等情况说明》，确认合肥通威自 2013 年 10 月 14 日至该情况说明出具日，能够遵守国家及地方有关建设、房产管理方面法 律、法规情况；目前，该项目 P1-P4 、 D1-D7 、 S1 、 G1 、 G2 等 14 个建筑物已 办理完房产证； M1 等 10 个建筑物已完成竣工验收，正在办理房产证；其他 S2 等 7 个建筑物正在准备竣工验收。

鉴于上述，本所及本所经办律师认为，合肥通威办理前述房屋的所有权证书 不存在重大法律障碍，上述房屋尚未取得权属证书的情形不会对合肥通威的持续 经营产生重大不利影响，不会对本次交易作价产生重大不利影响。

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根据合肥通威的说明、通威集团提供的商标注册证以及合肥通威与通威集团 签署的《国内商标转让合同》和《国际商标转让合同》，并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具日，合肥通威正在从其股东通威集团处受让的已取得境内商 标注册证、境外商标注册证的商标具体情况详见“附件三、合肥通威从通威集团 受让的商标情况”；根据合肥通威及通威集团确认以及北京集佳知识产权代理有 限公司于 2016 年 3 月 28 日出具的《报送商标变更、转让、续展等事项清单》， 该等商标转让事宜目前正在履行向商标主管部门申请办理变更注册手续。

鉴于前述商标目前正在办理转让手续，通威集团已出具承诺：自通威集团控 股合肥通威起至附件所列商标转让手续办理完成前，通威集团同意并确认合肥通 威有权无偿使用该等商标。

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根据合肥通威提供的专利证书及书面说明，并经本所律师通过国家知识产权 局网站的中国专利公布公告（ http://epub.sipo.gov.cn/ ）的查询，截至本法律意 见书出具日，合肥通威拥有已获授权专利共计 22 项，具体内容详见本法律意见 书“附件四、合肥通威及其子公司拥有的专利情况”。

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23

根据合肥通威提供的相关证书，并经本所律师通过中国版权保护中心网站 的计算机软件著作权登记公告（ http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/ ）的查询， 截至本法律意见书出具日，合肥通威在中国境内拥有共计 8 项计算机软件著作 权，具体内容详见本法律意见书“附件五、合肥通威拥有的计算机软件著作权情 况”。

（ 5 ） 域名

根据合肥通威提供的《 ICANN 顶级国际域名证书》，截至本法律意见书出具 日，合肥通威拥有如下域名：

序 号	域名名称	域名所有者	注册时间	有效期终止日
1	tw-solar.com	合肥通威	2014.01.10	2017.01.10

5. 对外投资

根据合肥通威说明及提供材料，截至本法律意见书出具日，合肥通威拥有安 徽通威、通威太阳能、香港通威、成都通威等四家下属子公司或孙子公司，该等 公司的基本情况如下：

（ 1 ） 安徽通威

根据合肥市工商局于 2016 年 2 月 24 日核发的《营业执照》，并经本所律师 查询全国企业信用信息公示系统，通威安徽目前基本信息如下：

名称：	通威太阳能（安徽）有限公司
统一社会信用 代码：	91340100083692531N
住所：	合肥市高新区长宁大道与习友路交口西南角
类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	谢毅
注册资本：	20,000万元
经营范围：	单晶及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能热 管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品的生

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	产（限分支机构经营）、销售；仓储服务（除危险品）；太 阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、咨询、集成、 销售、安装、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止企业经营的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：	2013年11月29日至2043年11月28日
成立日期：	2013年11月29日

截至本法律意见书出具日，合肥通威持有安徽通威 100% 股权。

（ 2 ） 通威太阳能

根据四川省工商局于 2016 年 2 月 23 日核发的《营业执照》，并经本所律师 查询全国企业信用信息公示系统，通威太阳能目前基本信息如下：

名称：	通威太阳能有限公司
统一社会信用 代码：	91510000692288032J
住所：	成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座4楼
类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	胡荣柱
注册资本：	10,000万元
经营范围：	（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审 批文件经营）电气机械及器材制造、安装；电池制造；燃气、 太阳能及类似能源家用器具制造；商品批发与零售；进出口 业；商务服务业；专业技术服务业。
营业期限：	2009年8月18日至长期
成立日期：	2009年8月18日

截至本法律意见书出具日，合肥通威持有通威太阳能 100% 股权。

（ 3 ） 成都通威

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根据成都市双流工商行政管理局于 2015 年 10 月 29 日核发的《营业执照》， 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，成都通威目前基本信息如下：

名称：	通威太阳能（成都）有限公司
统一社会信用 代码：	915101225722584966
住所：	成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区六期 内
类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	谢毅
注册资本：	10,000万元
经营范围：	电气机械及器材制造、安装；商品批发与零售；进出口业； 商务服务业；专业技术服务业；硅片制造；太阳能电池及组 件制造；太阳能热管、太阳能热水器及太阳能光热应用产品 制造。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
营业期限：	2011年4月1日至永久
成立日期：	2011年4月1日

截至本法律意见书出具日，通威太阳能持有成都通威 100% 股权。

（ 4 ） 香港通威

根据于 2014 年 4 月 23 日由香港公司注册处处长发出的公司注册证书、董 事名册及合肥通威聘请的香港执业律师事务所胡百全律师事务所出具的法律意 见，香港通威目前基本信息如下：

名称：	通威太阳能香港有限公司（TONGWEI SOLAR HK CO., LIMITED）
公司编号：	2089362
住所：	Room 1401, 14/F, World Commerce Centre, Harbour City, 7-11 Canton Road, Tsimshatsui,

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	Kowloon, Hong Kong
注册股本：	港币10,000元
董事：	谢毅、周丹
成立日期：	2014年4月23日

截至本法律意见书出具日，合肥通威持有香港通威 100% 股权。

6. 主要工程项目

（ 1 ） 合肥通威 P1-P4 车间太阳能电池项目批复

2010 年 8 月 20 日，合肥高新经贸局发出《关于赛维 LDK 太阳能高科技（合 肥）有限公司年产 1000 兆瓦太阳能电池项目备案的通知》（合高经贸 [2010]286 号），对合肥通威年产 1000 兆瓦太阳能电池项目予以备案。

2010 年 9 月 3 日，合肥市环保局出具《关于赛维 LDK 太阳能高科技（合肥） 有限公司年产 1000 兆瓦太阳能电池项目环境影响报告书的批复》（环建审 [2010]551 号），原则同意由合肥市环境保护科学研究所编制的环境影响报告书 的各项内容和结论意见，同意该项目按照环评文本所列示的位置、规模、生产工 艺路线进行建设。

2011 年 4 月 12 日，合肥高新经贸局出具《关于赛维 LDK 太阳能高科技（合 肥）有限公司年产 1000 兆瓦太阳能电池项目备案变更的函》（合高经贸 [2011]94 号），对该项目变更备案内容，变更后项目总投资为 32 亿元，其他内容不变。

2011 年 10 月 31 日，合肥市环保局出具《关于赛维 LDK 太阳能高科技（合 肥）有限公司年产 1000MW 晶体硅太阳能电池扩建项目环境影响报告书的批复》 （环建审 [2011]1020 号），原则同意由合肥市环境保护科学研究所编制的环境影 响报告书的各项内容和结论意见。

2013 年 11 月 15 日，合肥市环保局出具《关于赛维 LDK 太阳能高科技（合 肥）有限公司年产 1000 兆瓦太阳能电池项目（后评价）环境影响报告书的批复》 （环建审 [2013]337 号），同意合肥市环境保护科学研究所编制的该项目后评价 环境影响报告书的各项内容和结论意见。

2014 年 2 月 18 日，合肥高新经贸局出具《关于通威太阳能（合肥）有限公 司年产 1000 兆瓦太阳能电池项目申请试生产延期的复函》，同意该项目试生产 延期 3 个月，至 2014 年 5 月 18 日止。

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2014 年 12 月 8 日，合肥市环保局出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司 “年产 1000 兆瓦太阳能电池项目”阶段性竣工环保验收意见的函》（合环验 [2014]314 号），确认项目建设单位由合肥赛维变更为合肥通威，同意合肥通威 “年产 1000 兆瓦太阳能电池项目——多晶太阳能电池”通过阶段性竣工环保验 收。

根据合肥通威的说明，由于产能扩大，上述年产 1000 兆瓦太阳能电池项目 实际已变更为年产 1.6GW 太阳能电池技改项目。

2015 年 12 月 31 日，合肥高新经贸局出具《关于年产 1.6GW 太阳能电池技 改项目备案的通知》（合高经贸 [2015]430 号），同意合肥通威利用 P1 、 P2 、 P3 、 P4 车间建设年产 1.6GW 太阳能电池技改项目。

2016 年 4 月 11 日，合肥市环保局出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司 年产 1.6GW 太阳能电池技改项目环境影响报告书的批复》（环建审 [2016]39 号）， 同意该项目建设。

（ 2 ） 合肥通威年产 500MWP 太阳能组件项目

2010 年 12 月 24 日，合肥高新经贸局出具《关于赛维 LDK 太阳能高科技（合 肥）有限公司年产 500MWp 太阳能组件项目备案的通知》（合高经贸 [2010]445 号），对合肥通威年产 500MWp 太阳能组件项目予以备案。

2015 年 5 月 21 日，合肥高新经贸局出具《关于年产 500MWP 太阳能组件 项目主体变更和备案延期的通知》（合高经贸 [2015]163 号），同意将该项目主体 由合肥赛维变更为合肥通威，并将备案有效期延期。

2015 年 8 月 17 日，合肥高新环保局出具《关于对 < 通威太阳能（合肥）有 限公司年产 500MWp 太阳能组件项目环境影响报告表 > 的审批意见》（环高审 [2015]275 号），确认该项目建设可行，同意该项目建设。

2016 年 2 月 26 日，合肥高新环保局出具《关于对通威太阳能（合肥）有限 公司年产 500MWp 太阳能组件项目环保阶段性验收意见的函》（环高验 [2016]015 号），原则同意该项目通过环保阶段性验收。

• （ 3 ） 合肥通威 P5 车间 420MW 太阳能电池项目

2015 年 7 月 24 日，合肥高新经贸局出具《关于年产 420MWP 太阳能电池 项目备案的通知》（合高经贸 [2015]249 号），对合肥通威年产 420MWP 太阳能 组件项目予以备案。

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2016 年 4 月 14 日，合肥市环保局出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司 < 年产 420MWP 太阳能电池项目环境影响报告书 > 的批复》（环建审 [2016]40 号）， 同意该项目建设。

（ 4 ） 成都双流基地一期 1GW 晶体硅太阳能电池项目

2015 年 10 月 21 日，双流县发展和改革局发出《关于通威太阳能（成都） 有限公司年产 1GW 晶体硅太阳能电池项目登记备案的通知》（双发改投资备案 [2015]130 号），对成都通威年产 1GW 晶体硅太阳能电池项目予以备案。

2015 年 11 月 24 日，双流县环境保护局出具《关于通威太阳能（成都）有 限公司年产 1GW 晶体硅太阳能电池项目执行环境标准的批复》（双环建 [2015]282 号），对该项目执行的环境标准予以批复。

2016 年 2 月 5 日，成都市环境保护局出具《关于通威太阳能（成都）有限 公司年产 1GW 晶体硅太阳能电池项目环境影响报告书的审查批复》（成环建评 [2016]18 号），原则同意成都通威报送的环境影响报告书中所列相关内容。

7. 税务和财政补贴

（ 1 ） 主要税种、税率

根据合肥通威提供的书面说明及相关资料，以及华信出具的川华信审 （ 2016 ） 151 号《审计报告》，合肥通威报告期内适用的主要税种、税率如下：

税种	税率	计税依据
增值税	17%	应纳税增值额
营业税	5%	应纳税营业额
企业所得税	15%/25%	应纳税所得额
城市维护建设税	7%	应纳增值税、营业税
教育费附加	3%	应纳增值税、营业税
地方教育费附加	2%	应纳增值税、营业税
房产税	1.2%、12%	房产价值*（1-30%）、房屋租金
土地使用税	8元/㎡、10元/㎡	土地面积

（ 2 ） 报告期内享受的主要税收优惠

根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201534000272 ，发证

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日期为 2015 年 6 月 19 日，有效期为三年），合肥通威被认定为高新技术企业。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》、《高新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指 引》等法律、行政法规及规范性文件的规定，经依法认定的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局于 2015 年 11 月 24 日下发的《企业所得税优惠事项备案表》，合肥通威自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日享受高新技术企业低税率优惠，减按 15% 的 税率计缴企业所得税。

根据《审计报告》及合肥通威确认，并经本所律师核查，合肥通威报告期执 行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠有相 应的法律依据。

（ 3 ） 报告期内享受的财政补贴

根据合肥通威提供的文件资料以及《重组报告书》、《审计报告》，合肥 通威在报告期内享受的政府补助及补贴情况如下：

单位：元

序 号	补贴项目	2015 年度金额	2014 年度金额
1	生产奖励及贴息补助	65,531,609.72	65,169,523.63
2	恢复生产及研发补助	99,036,928.76	105,685,281.58
3	其他政府补助	5,049,600.00	930,750.00
合 计		169,618,138.48	171,785,555.21

上述政府补助及补贴中，根据合肥高新区财政支持经济发展政策兑现领导 小组于 2013 年 12 月 10 日出具的《关于拨付通威太阳能（合肥）有限公司合肥 生产基地项目专项支持资金的函》，合肥通威于 2013 年 12 月收到政府补助款 245,330,000.00 元。该项补助资金依前述规定系用于恢复生产而进行的技改及 研发投资，合肥通威以 2013 年 10 月至 2015 年 12 月实际发生的恢复生产成本 费用及研发支出为限确认为“营业外收入—政府补助”，未使用部分确认为“递 延收益”。截至 2015 年 12 月 31 日，该项补助资金全部使用完毕。

此外，根据合肥高新经贸局、合肥高新财政局于 2015 年 2 月 5 日联合发出 的《关于合肥通威生产奖励政策的通知》，以及合肥高新经贸局、合肥高新财政 局于 2015 年 2 月 8 日联合发出的《关于合肥通威专项贷款贴息政策的通知》， 自 2013 年 10 月 1 日起至 2021 年 9 月 30 日止，合肥通威享有 8 年期的生产奖

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励及贴息补助。其中，生产奖励补助为前 5 年每年不超过 4,900 万元，第 6-8 年 每年不超过 2,450 万元；贴息补助所对应的贷款本金上限为 2.75 亿元，年贴息 资金总额不超过 1,800 万元。

上述政府补助及补贴中，生产奖励及贴息补助为与合肥通威生产经营业绩 密切相关，且属 3 年以上较稳定的政府补助，故该项政府补助为经常性损益。除 此之外，其他政府补助及补贴均属于非经常性损益。

经核查，本所及本所经办律师认为，合肥通威报告期内获得的上述政府补 助及补贴系由政府财政渠道拨付，该等财政补贴真实、有效。

8. 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据合肥通威提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，合肥通威正在进行的、尚未执行完毕的且涉及金额超过 50 万元的诉讼或 仲裁案件共计 3 起，该等案件为合肥通威前身合肥赛维遗留的债权债务产生的案 件：

（ 1 ） 合肥市吴山固体废物处置有限责任公司（以下简称“吴山固废”）诉 合肥赛维合同纠纷一案

2012 年 8 月，吴山固废因合同纠纷将合肥赛维诉至合肥高新技术产业开发 区人民法院（以下简称“合肥高新区法院”），请求依法判令合肥赛维支付处置费 633,880 元。

2012 年 9 月 4 日，合肥高新区法院作出（ 2012 ）合高新民二初字第 00519 号《民事判决书》，判决如下： 1. 合肥赛维于判决生效 10 日内向吴山固废支付货 款 633,880 元，如未按期履行，应加倍支付迟延履行期间的债务利息； 2. 案件受 理费减半收取 5,691 元，保全费 4,311 元，合计 10,002 元，由合肥赛维负担。 2012 年 11 月 12 日，合肥高新区法院出具《执行通知书》（（ 2012 ）合高新执字 第 00683 号），要求合肥赛维履行判决书确定的义务，并承担执行费 8,839 元。

根据合肥通威与吴山固废于 2016 年 4 月 13 日签署的《协议书》，双方已就 该案协商一致，由合肥通威按照金额 608,395.6 元支付欠吴山固废的货款，吴山 固废承诺自愿放弃其余债权；前述货款由合肥通威在该协议签署完毕后 10 个工 作日内支付 304,197.8 元， 2016 年 12 月 31 日之前支付 304,197.8 元；该等款 项付清后双方互不承担违约责任，双方放弃主张对方违约责任等权利。

（ 2 ） 合肥通威诉安徽超群电力科技有限公司（以下简称“安徽超群”）买

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卖合同纠纷一案

2014 年 12 月，合肥通威因买卖合同纠纷将安徽超群诉至合肥市中级人民法 院（以下简称“合肥中院”），请求依法判令安徽超群支付货款 14,908,167.3 元 及违约金。

2015 年 5 月 26 日，合肥中院作出（ 2015 ）合民二初字第 00008 号《民事 判决书》，判令安徽超群于本判决生效之日起十日内一次性支付合肥通威货款 14,908,167.3 及违约金（以 14,908,167.3 为基数，自 2012 年月 20 日起按中国 人民银行同类银行贷款利率的四倍计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。

根据合肥通威说明，该案已申请强制执行，法院查找财产无果；经合肥通威 与该案代理律师走访查找安徽超群的财产，发现安徽超群的财产被查封多次，目 前安徽超群无可供强制执行的财产。

（ 3 ） 合肥通威诉上海源济科贸有限公司（以下简称“上海源济”）买卖合 同纠纷一案

2015 年 7 月，合肥通威因买卖合同纠纷将上海源济诉至合肥高新区法院， 请求依法判令上海源济支付货款 2,951,094.99 元及违约金。

2015 年 10 月 12 日，合肥高新区法院作出（ 2015 ）合高新民二初字第 00957 号《民事判决书》，判令上海源济向合肥通威支付货款 2,951,094.99 元及违约金 （自 2012 年 8 月 19 日起按中国人民银行同期同类贷款利率的 2 倍计至本判决 确认的履行期限届满之日止）。

根据合肥通威说明，经合肥通威与该案代理律师走访查找上海源济的财产， 发现上海源济无可供强制执行的财产。

对上述案件，根据通威集团、社会化服务公司与合肥高新技术产业开发区管 理委员会签订的《投资补充协议》相关约定，合肥通威作为原告涉及的该等追偿 款如未来能实现或转回，则由社会化服务公司受益；如该等追偿款在 2016 年 9 月之前未能实现或转回，则届时将核减同等金额的合肥通威应付社会化服务公司 的债务。

经合肥通威确认并经核查，除上述未决的重大诉讼外，截至本法律意见书出 具日，合肥通威及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。

综上，本所及本所经办律师认为，上述案件所涉金额占合肥通威评估净资产 的比例较小，对合肥通威生产经营不构成重大影响；此外，对于合肥通威前身合

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肥赛维遗留债权债务产生的案件，社会化服务公司已约定通过核减债务的方式承 担相关款项不能收回情况下合肥通威的实际损失，因此，上述案件对本次交易不 构成实质性不利影响。

• （ 3 ） 报告期内重大的行政处罚

根据合肥通威的说明并经核查，报告期内，合肥通威及其控股股东、实际控 制人、董事、监事及高级管理人员未受过重大行政处罚。

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易构成通威股份的关联交易

本次交易项下，本次发行股份购买资产的交易对方通威集团为通威股份控股 股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。

如本法律意见书第五部分所述，通威股份第五届董事会第二十三次会议已审 议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；因本次交易属于关联交易，关联董事回 避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就上述议案进行了 事前审查认可，并发表了独立意见。

经核查，本所及本所经办律师认为，该等关联交易已根据《重组管理办法》 等法律法规及公司章程规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序以及法定 的信息披露义务。

1. 本次交易对通威股份关联交易的影响

2. （ 1 ） 根据《重组报告书》、通威股份 2015 年度审计报告及公司的说明，

3. 本次交易前后，通威股份主要关联方及关联关系的变化情况如下：

4. 1) 通威股份的实际控制人未发生变化，仍为刘汉元。

5. 2) 通威股份的控股股东未发生变化，仍为通威集团。

6. 3) 通威股份的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。

7. 4) 在本次交易完成后，通威股份的控股股东通威集团控制的下属企业中

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合肥通威成为通威股份的全资子公司；通威集团在本次交易完成后除通威股份及 其控股子公司之外的其他控股子公司具体如下：

序号	企业名称	出资比例
1	四川通威地产有限责任公司	通威集团：100%
2	成都通威置业有限公司	通威集团：84.57% 通威股份：15.43%
3	四川省通力建设工程有限公司	通威集团：100%
4	成都通宇物业管理有限公司	通威集团：100%
5	成都好主人宠物食品有限公司	通威集团：60%
6	成都新锐科技发展有限责任公司	通威集团：60.06%
7	成都通威文化传媒有限公司	通威集团：100%
8	乐山永祥硅业有限公司	通威集团：60%
9	新疆永祥新能源有限公司	通威集团：100%
10	乐山永祥多晶硅有限公司	通威集团：100%
11	成都通威全农惠电子商务有限公司	通威集团：100%

（ 2 ） 本次交易完成后关联交易情况

本次交易完成后，通威集团将其旗下光伏产业中的中游太阳能电池片的研发 和生产、销售业务注入通威股份，通威股份将持有合肥通威 100% 的股权。合肥 通威的太阳能电池片的研发和生产、销售业务将与已注入通威股份的永祥股份多 晶硅业务（产业链上游）、通威新能源光伏电站业务（产业链下游）一同发挥光 伏产业链协同优势。本次交易完成后，报告期内合肥通威与永祥多晶硅、通威新 能源及其子公司之间的关联交易成为合并报表内的交易，同时，随着合肥通威生 产、销售状况逐步好转，历史遗留债务、诉讼等问题基本解决完毕，合肥通威已 从 2015 年 8 月起自主采购硅片，从 2015 年 9 月起自主采购正银（原材料），不 再通过通威集团代采购。

综上，本次重组不会增加新的关联交易，有利于上市公司进一步规范和减少 关联交易；有利于增强上市公司的独立性，增加上市公司的盈利能力，有利于提 升上市公司的价值，实现股东利益。

3. 规范和减少关联交易的承诺和措施

通威集团及其控股股东刘汉元已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》， 为了规范和减少关联交易，作为通威股份的控股股东和实际控制人，其承诺内容 如下：

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“截至本承诺函出具日，本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间 不存在显失公平的关联交易。

本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免或减少与目标 公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其 他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威 股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利 益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联 交易的信息披露义务。

本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的 其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人 和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。”

鉴于上述，本所及本所经办律师认为，刘汉元、通威集团已出具书面承诺， 承诺规范和减少与通威股份之间的关联交易，维护通威股份的独立性。前述承诺 的内容合法有效，有利于保护通威股份及其中小股东的合法权益。

（二）同业竞争

1. 本次交易对同业竞争的影响

根据本次交易方案和《重组报告书》并经核查，本次交易完成前，通威集团 为通威股份控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人。通威集团、刘汉元没有以 任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。公司的控股股东、实际控制人与上市公司之间 不存在实质性同业竞争。

截至本法律意见书出具日，除合肥通威、安徽通威、通威太阳能及成都通威 外，通威股份控股股东通威集团从事太阳能业务的其他子公司及其业务情况如 下：

乐山永祥多晶硅有限公司（以下简称“乐山多晶硅”）原计划建设 6,000 吨 多晶硅项目，项目仅完成土建工程，目前该项目处于停建状态，且无恢复建设多 晶硅项目的计划，乐山多晶硅无实际经营业务；因其暂未能与管辖地政府主管部 门沟通一致，暂时无法变更其经营范围。

鉴于上述情形，通威集团及其控股股东刘汉元已出具承诺函：在通威集团将

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所持有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份前，乐山多晶硅不进行多 晶硅项目建设或从事其他与目标公司及通威股份及其控股企业相同或者类似的 业务；同时，乐山多晶硅将积极与当地政府主管部门就经营范围变更事宜进行沟 通；并保证本次交易完成后 5 年内完成乐山多晶硅经营范围变更或股权转让事 宜。

本次交易完成前，通威股份已完成对永祥股份、通威新能源的收购，通威股 份控股子公司永祥股份的主营业务为多晶硅等产品的生产和销售，处于光伏行业 上游环节，通威股份全资子公司通威新能源主营业务为光伏电站的运营，处于光 伏行业下游环节。本次交易完成后，通威股份的全资子公司合肥通威的主营业务 为太阳能电池片的研发和生产、销售业务。本次交易完成后，通威股份控股股东、 实际控制人及其控制的关联方不涉及多晶硅、太阳能电池片、光伏电站业务，控 股股东、实际控制人及其控制的关联方与上市公司不会新增实质性同业竞争。

本次交易完成后，通威股份的控股股东及实际控制人仍为通威集团及刘汉 元。通威集团、刘汉元及其直接或间接控制的其他企业没有以任何形式从事与上 市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。

2. 避免同业竞争的承诺和措施

为避免同业竞争，维护通威股份及其中小股东的合法权益，通威股份的控股 股东通威集团和实际控制人刘汉元已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避 免同业竞争作出承诺如下：

“截至本承诺函出具日，除目标公司外，本人及通威集团未投资于任何与目 标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人 及通威集团未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、通威集 团及控制的其他企业与目标公司之间不存在同业竞争。

本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目标公司现有业 务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中 国境内或境外与目标公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形 式与目标公司发生任何形式的同业竞争。

本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的 其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人 和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。”

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鉴于上述，本所及本所经办律师认为，通威股份与关联方不存在实质性同业 竞争；通威集团及刘汉元已就避免与通威股份的同业竞争出具相关承诺，前述承 诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。

综上，本所及本所经办律师认为，通威股份对通威集团下属光伏企业与上市 公司同业竞争关系的说明，相关判断依据准确、合理；通威股份控股股东通威集 团及实际控制人刘汉元关于避免同业竞争的承诺合法有效，有利于上市公司在本 次交易完成后避免同业竞争。

八、 本次交易涉及的债权债务的处理

根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、通威股份相关董事会决议 等文件资料并经核查，本次交易的标的资产为合肥通威 100% 股权；本次交易完 成后，合肥通威将成为通威股份的全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，其 全部债权债务仍由其享有或承担。

九、 本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，通威股份已履行了现阶段法定的信息披 露和报告义务。通威股份尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》及 《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。

综上，本所及本所经办律师认为，通威股份已履行了现阶段法定的信息披露 及报告义务。

十、 本次交易的实质条件

(一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 根据《重组报告书》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的 说明及通威股份、合肥通威提供的其他文件资料和说明，本次交易项下通威股份 发行股份及购买标的资产，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2. 根据《重组报告书》，本次交易完成后，通威股份社会公众持有的股份不 低于公司总股本的 10% ，通威股份仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项之规定。

3. 经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的中联评估进行评估。

本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果确定，资产定价公允，不存在损

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害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项 之规定。

1. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标 的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次 交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项之规定。

2. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营 能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

3. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规 定。

4. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持

健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

1. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、

改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对上市公司的独立 性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

1. 上市公司最近一年及一期财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见 审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

2. 根据《重组报告书》并经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

3. 根据上市公司第五届董事会第二十三次会议决议文件，本次交易选择定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 的 90% 作为发行价格，即 10.92 元 / 股。在本次交易的定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价 格亦将作相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

4. 根据上市公司第五届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书》等文件，

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通威集团基于本次交易所取得的上市公司新增股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

(二) 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1. 根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》，发行人 本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，符合《发行管理 办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。

2. 根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》，本次配 套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，即 10.92 元 / 股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。

3. 根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》，本次配 套融资所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，符合《发行管理办法》 第三十八条第（二）项之规定。

4. 根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》，发行人 本次配套融资金额为不超过 30 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ， 所募集资金将用于标的资产之合肥通威二期 2.3GW 高效晶硅电池片项目、补充 合肥通威流动资金、支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，符合《发行 管理办法》第三十八条第（三）项、第十条及《〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第 二项之规定。

5. 根据本次交易方案及《重组报告书》等文件，本次交易完成后，发行人 总股本将增加至 1,511,814,438 股，发行人原控股股东通威集团将持有发行人 1,013,128,519 股股份，占发行人本次交易后总股本的 67.01% ，如包括本次配 套融资，发行人总股本将增加至不超过 1,786,539,712 股，则通威集团持有发行 人总股本将不低于 56.71% ，刘汉元仍为发行人实际控制人，本次交易不会导致 发行人控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。

6. 经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之 规定：

7. （ 1 ） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

8. （ 2 ） 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

9. （ 3 ） 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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（ 4 ） 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（ 5 ） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（ 6 ） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（ 7 ） 严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。

综上，本所及本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管 理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。

十一、 本次交易中相关人员证券买卖行为的核查

（一） 相关人员证券买卖行为情况

根据本次交易各方和相关中介机构提供的人员名单，相关公司和人员出具的 自查报告和买卖股票的情况说明，以及登记结算公司出具的持股及股份变更查询 证明，通威集团及其董事、监事、高级管理人员，通威股份及其董事、监事、高 级管理人员，合肥通威及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服 务机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属中，在本次交易停牌前 6 个月至通威股份第五届董事会第二十三次会议决议公告日之前一交易日（ 2015 年 8 月 3 日至 2016 年 2 月 3 日）存在买票股票情形的人员分别有：王桂欣（系 通威股份证券部员工陆赟之母）、晏保全（系通威股份监事会主席）、李高飞（曾 担任通威股份董事、董事会秘书及副总经理）、杨仕贤（系通威股份监事）、郭 异忠（系通威股份总经理）、宋刚杰（系通威股份副总经理）、洪睿（系通威股 份副总经理）、袁仕华（系通威股份董事、财务总监）、陈平福（系通威股份董 事、副总经理）、易刚辉（系通威股份副总经理）、王尚文（系通威股份副总经 理）、严轲（系通威股份证券事务代表）、严虎（系通威股份副董事长）、李建 军（系通威集团副总裁胡荣柱之妻）、管亚伟（系通威集团副总裁）、陈星宇（系 通威集团监事、合肥通威监事）、胡荣柱（系通威集团副总裁）、肖吉华（系通 威集团财务总监）、刘如芳（系通威集团监事陈星宇之妻，陈星宇兼任合肥通威 监事））、黄其刚（系通威集团副总裁）、禚玉娇（系通威股份董事、通威集团 总裁、合肥通威董事）、路广军（系合肥通威高级副总裁）、张忠文（系合肥通 威首席技术官）、谢泰宏（系合肥通威首席运营官）、谢毅（系通威集团总裁助 理、合肥通威董事长）、周丹（系合肥通威首席财务官）、陈家彬（系合肥通威 高级副总裁）、沈庆（系合肥通威高级副总裁路广军之妻）、叶兵（系通威股份

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监事）、管亚梅（系通威集团董事长），前述人员买票股票的相关情况详见本法 律意见书“附件六、相关人员买卖股票的情况”。

（二） 关于上述自然人持有和买卖通威股份股票行为性质的查验

1. 关于王桂欣买卖通威股份股票行为性质的查验

王桂欣已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，未从本人女儿陆赟及其他相关机构或人员处获取相关信息。本人 于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已 公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投 资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本 人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关 联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存 在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。 ”

2. 关于晏保全买卖通威股份股票行为性质的查验

晏保全已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一 致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证 发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关于董事、 监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人 员计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述 增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。 本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增 持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对 通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不 构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证： 以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相 应的法律责任。”

3. 关于李高飞买卖通威股份股票行为性质的查验

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李高飞已出具书面声明，确认：“通威股份于 2016 年 2 月 4 日停牌，本人 于 2 月 3 日下午休市后 15:30-16:30 参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启 动通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，在 2016 年 2 月 3 日休市前，本人从未参与本 次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的 内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。 根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司 股票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上 市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事 项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日 发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、 监事、高级管理人员计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公 司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买 入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为， 系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市 场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存 在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的 情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否 则本人愿意承担相应的法律责任。”

4. 关于杨仕贤买卖通威股份股票行为性质的查验

杨仕贤已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一 致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证 发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关于董事、 监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人 员计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述 增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。 本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增 持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对 通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不 构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证： 以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相 应的法律责任。”

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5. 关于郭异忠买卖通威股份股票行为性质的查验

郭异忠已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一 致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证 发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关于董事、 监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人 员计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述 增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。 本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增 持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对 通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不 构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证： 以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相 应的法律责任。”

6. 关于宋刚杰买卖通威股份股票行为性质的查验

宋刚杰已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一 致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证 发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关于董事、 监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人 员计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述 增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。 本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增 持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对 通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不 构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证： 以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相 应的法律责任。”

43

7. 关于洪睿买卖通威股份股票行为性质的查验

洪睿已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参与 本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜 的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关于董事、监 事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员 计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增 持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本 人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持 计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通 威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构 成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以 上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应 的法律责任。”

8. 关于袁仕华买卖通威股份股票行为性质的查验

袁仕华已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关于董事、监 事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员 计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增 持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本 人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持 计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通 威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构 成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以 上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应 的法律责任。”

44

9. 关于陈平福买卖通威股份股票行为性质的查验

陈平福已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关于董事、监 事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员 计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增 持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本 人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持 计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通 威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构 成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以 上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应 的法律责任。”

10. 关于易刚辉买卖通威股份股票行为性质的查验

易刚辉已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关于董事、监 事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员 计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增 持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本 人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持 计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通 威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构 成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以 上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应 的法律责任。”

45

11. 关于王尚文买卖通威股份股票行为性质的查验

王尚文已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关于董事、监 事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员 计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增 持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本 人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持 计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通 威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构 成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以 上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应 的法律责任。”

12. 关于严轲买卖通威股份股票行为性质的查验

严轲已出具书面声明，确认：“通威股份于 2016 年 2 月 4 日停牌，本人于 2 月 3 日下午休市后 15:30-16:30 参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动通 威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。在 2016 年 2 月 3 日休市 前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何 有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人 买卖通威股份股票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根 据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股 票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司 股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 17 日发布《关 于董事、监事、高级管理人员及其他管理人员增持公司股份的公告》，确认相关 人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本 次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通 威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基 于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断 进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用 内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在

46

虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

13. 关于严虎买卖通威股份股票行为性质的查验

严虎已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参与 本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜 的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关于董事、监 事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员 计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增 持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本 人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持 计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通 威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构 成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以 上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应 的法律责任。”

14. 关于李建军买卖通威股份股票行为性质的查验

李建军已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，未从本人配偶胡荣柱及其他相关机构或人员处获取相关信息。由 于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上 市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证 监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、 董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关于控股股东一致行动 人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持 公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内 买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行 为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证 券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易 不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，

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否则本人愿意承担相应的法律责任。”

15. 关于管亚伟买卖通威股份股票行为性质的查验

管亚伟已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关于控股股东 一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级 市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前 六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的 交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对 于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本 次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗 漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

16. 关于陈星宇买卖通威股份股票行为性质的查验

陈星宇已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关于控股股东 一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级 市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前 六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的 交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对 于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本 次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗 漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

48

17. 关于胡荣柱买卖通威股份股票行为性质的查验

胡荣柱已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参 与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事 宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关于控股股东 一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级 市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前 六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的 交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对 于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本 次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗 漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

18. 关于肖吉华买卖通威股份股票行为性质的查验

肖吉华已出具书面声明，确认：“通威股份于 2016 年 2 月 4 日停牌，本人 于 2 月 3 日下午休市后 15:30-16:30 参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启 动通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。在 2016 年 2 月 3 日 休市前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用 任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议 本人买卖通威股份股票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌， 根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司 股票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公 司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的 通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关 于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人 员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次 交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威 股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于 本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进 行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内 幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚 假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

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19. 关于刘如芳买卖通威股份股票行为性质的查验

刘如芳已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参与 本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜 的内幕信息，未从本人配偶陈星宇及其他相关机构或人员处获取相关信息。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市 公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证 监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、 董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关于控股股东一致行动 人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持 公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内 买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行 为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证 券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易 不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处， 否则本人愿意承担相应的法律责任。”

20. 关于黄其刚买卖通威股份股票行为性质的查验

黄其刚已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参与 本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜 的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关于控股股东 一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级 市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前 六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的 交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对 于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本 次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗 漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

1. 关于禚玉娇买卖通威股份股票行为性质的查验

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禚玉娇已出具书面声明，确认：“通威股份于 2016 年 2 月 4 日停牌，本人于 2 月 3 日下午休市后 15:30-16:30 参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动 通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。在 2016 年 2 月 3 日休 市前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任 何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本 人买卖通威股份股票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌， 根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司 股票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公 司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的 通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关 于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高 级管理人员计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公司股份； 根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股 份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根 据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业 判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关 系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本 人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿 意承担相应的法律责任。”

22. 关于路广军买卖通威股份股票行为性质的查验

路广军已出具书面声明，确认：“通威股份于 2016 年 2 月 4 日停牌，本人于 2 月 3 日下午休市后 15:30-16:30 参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动 通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。在 2016 年 2 月 3 日休 市前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任 何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本 人买卖通威股份股票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌， 根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司 股票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公 司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的 通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关 于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人 员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次 交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威 股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于 本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进 行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内 幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚

51

假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

23. 关于张忠文买卖通威股份股票行为性质的查验

张忠文已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参与 本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜 的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关于控股股东 一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级 市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前 六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的 交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对 于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本 次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗 漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

24. 关于谢泰宏买卖通威股份股票行为性质的查验

谢泰宏已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参与 本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜 的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关于控股股东 一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级 市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前 六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的 交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对 于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本 次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗 漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

52

25. 关于谢毅买卖通威股份股票行为性质的查验

谢毅已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参与本 次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的 内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。 由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于 上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 （证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动 人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关于控股股东 一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级 市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前 六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的 交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对 于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本 次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗 漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

26. 关于周丹买卖通威股份股票行为性质的查验

周丹已出具书面声明，确认：“通威股份于 2016 年 2 月 4 日停牌，本人于 2 月 3 日下午休市后 15:30-16:30 参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动通 威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。在 2016 年 2 月 3 日休市 前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何 有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人 买卖通威股份股票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根 据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股 票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司 股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关 于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人 员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次 交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威 股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于 本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进 行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内 幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚 假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

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27. 关于陈家彬买卖通威股份股票行为性质的查验

陈家彬已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参与 本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜 的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 20 日发布《关于控股股东 一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级 市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前 六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的 交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对 于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本 次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗 漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

28. 关于沈庆买卖通威股份股票行为性质的查验

沈庆已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参与本 次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的 内幕信息，未从本人配偶路广军及其他相关机构或人员处获取相关信息。本人于 本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公 开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资 价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人 的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联 关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在 虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

29. 关于叶兵买卖通威股份股票行为性质的查验

叶兵已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参与本 次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的 内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。 由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于 上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 （证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动

54

人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关于董事、监 事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员 计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增 持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本 人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持 计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通 威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构 成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以 上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应 的法律责任。”

30. 关于管亚梅买卖通威股份股票行为性质的查验

管亚梅已出具书面声明，确认：“在 2016 年 2 月 4 日停牌前，本人从未参与 本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜 的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股 票。由于 A 股市场在 2015 年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66 号）等有关规定，通威股份于 2015 年 7 月 11 日发布《关于控股股东 一致行动人增持公司股份的公告》，确认相关人员计划自 2015 年 7 月 13 日起六 个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在 本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对 通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并 基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判 断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利 用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存 在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”

根据本次重组相关的会议纪要， 2016 年 2 月 3 日下午休市后 15:30-16:30 ， 通威集团就关于合肥通威是否具备注入上市公司条件的主题召开会议，由通威集 团、通威股份、合肥通威、中信建投相关人员参与讨论，会议认为合肥通威已具 备注入上市公司的条件，可立即启动合肥通威注入通威股份的相关工作。该会议 之后，通威股份向上交所申请公司股票 2 月 4 日停牌。据此， 2016 年 2 月 3 日 下午休市前，上述相关人员未实质筹划、启动与本次重组相关的事项，且 2 月 3 日下午休市后已无法进行股票交易，故相关人员不存在形成内幕信息之后进行交 易的情形。鉴于上述，本所及本所经办律师认为相关人员不具备内幕交易的基本

55

构成要件。此外，本所及本所经办律师已充分核查相关人员的《自查报告》以及 登记结算公司出具的持股及股份变更查询证明。

综上所述，本所及本所经办律师认为，上述自然人持有和买卖通威股份股票 的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内 幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；通威股份相关董事、监事、 高级管理人员及上述其他相关人员之通过二级市场增持公司股份的行为合法合 规；上述自然人持有和买卖通威股份股票的行为不构成本次交易的法律障碍。

十二、 本次交易涉及的证券服务机构

经核查，通威股份就本次交易聘请的独立财务顾问为中信建投，法律顾问为 本所，审计机构为华信，评估机构为中联评估。上述证券服务机构具有为本次交 易提供相关证券服务的适当资格。

十三、 结论意见

综上所述，本所及本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法 律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在 履行本法律意见书之第五（二）部分所述的全部批准及授权后，本次交易的实施 将不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。

（下接签字页）

事务所地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）

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----- Start of picture text -----

北京市金杜律师事务所 单位负责人：_
王 玲
经办律师： _
刘 荣
经办律师： __
刘 浒
经办律师： _
卢 勇
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二〇一六年 月 日

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附件一. 合肥通威已取得房屋所有权证的房产情况

序 号	权证编号	所有 权人	规划 用途	建筑面积 （㎡）	座落地址
1	房地权证合产字 第8110260957号	合肥 通威	工业 用房	14,649.9	合肥市高新区长宁大道888 号D1宿舍楼
2	房地权证合产字 第8110260961号	合肥 通威	工业 用房	14,649.9	合肥市高新区长宁大道888 号D2宿舍楼
3	房地权证合产字 第8110260968号	合肥 通威	工业 用房	14,649.9	合肥市高新区长宁大道888 号D3宿舍楼
4	房地权证合产字 第8110260971号	合肥 通威	工业 用房	18,241.91	合肥市高新区长宁大道888 号D4宿舍楼
5	房地权证合产字 第8110260966号	合肥 通威	工业 用房	18,241.91	合肥市高新区长宁大道888 号D5宿舍楼
6	房地权证合产字 第8110260970号	合肥 通威	工业 用房	18,241.91	合肥市高新区长宁大道888 号D6宿舍楼
7	房地权证合产字 第8110260972号	合肥 通威	工业 用房	18,241.91	合肥市高新区长宁大道888 号D7宿舍楼
8	房地权证合产字 第8110273556号	合肥 通威	工业 用房	10,417.14	合肥市高新区长宁大道888 号P1多晶电池片车间101
9	房地权证合产字 第8110273557号	合肥 通威	工业 用房	10,417.14	合肥市高新区长宁大道888 号P2多晶电池片车间101
10	房地权证合产字 第8110273559号	合肥 通威	工业 用房	10,417.14	合肥市高新区长宁大道888 号P3多晶电池片车间101
11	房地权证合产字 第8110273560号	合肥 通威	工业 用房	10,417.14	合肥市高新区长宁大道888 号P4多晶电池片车间101
12	房地权证合产字 第8110273561号	合肥 通威	工业 用房	11,629.14	合肥市高新区长宁大道888 号S1 号单晶电池片车间 101
13	房地权证合产字 第8110273552号	合肥 通威	工业 用房	314.16	合肥市高新区长宁大道888 号G1硅烷站101
14	房地权证合产字 第8110273553号	合肥 通威	工业 用房	314.16	合肥市高新区长宁大道888 号G2硅烷站101

58

附件二. 合肥通威未取得房屋所有权证的房屋

序 号	房屋名称	规划用途	建筑面积 （㎡）	座落地址
1	L1锅炉房	工业用房	1,290.80	合肥市高新区长宁大道888 号
2	U2 中央动力站	工业用房	2,866.40	合肥市高新区长宁大道888 号
3	C2 食堂	工业用房	6,766.00	合肥市高新区长宁大道888 号
4	C3 食堂	工业用房	11,565.00	合肥市高新区长宁大道888 号
5	变电站	工业用房	1,110.40	合肥市高新区长宁大道888 号
6	U1 中央动力站	工业用房	2,866.40	合肥市高新区长宁大道888 号
7	M1号350WM 组件车间	工业用房	15,486.00	合肥市高新区长宁大道888号
8	U3 中央动力站	工业用房	2,866.40	合肥市高新区长宁大道888 号
9	L5锅炉房	工业用房	616.25	合肥市高新区长宁大道888 号
10	H1号酸碱化学 品库	工业用房	215.30	合肥市高新区长宁大道888号
11	G3硅烷站	工业用房	314.16	合肥市高新区长宁大道888 号
12	W5 仓库	工业用房	7,176.60	合肥市高新区长宁大道888 号
13	W2 仓库	工业用房	14,688.80	合肥市高新区长宁大道888 号
14	W1 仓库	工业用房	4,098.80	合肥市高新区长宁大道888 号
15	Y1号柴油发电 机房	工业用房	506.80	合肥市高新区长宁大道888号
16	空分站K1	工业用房	388.00	合肥市高新区长宁大道888 号
17	S2号单晶电池 片车间（已变更 为P5多晶电池 片车间）	工业用房	11,629.14	合肥市高新区长宁大道888号

注：根据合肥通威说明，上述房屋办理完成产权证书的时间预计为 2016 年年底前。

59

附件三. 合肥通威从通威集团受让的商标情况

一、境内注册商标

序			目前证载	国际分
	注册号	商标图样			有效期
号			权利人	类号
1	13977013		通威集团	第4类	2015年4月14日 -2025年4月13日
2	13977103		通威集团	第7类	2015年4月14日 -2025年4月13日
3	13977142		通威集团	第11类	2015年8月21日 -2025年8月20日
4	13977175		通威集团	第19类	2015年3月14日 -2025年3月13日
5	8036177		通威集团	第4类	2011年4月14日 -2021年4月13日
6	8036245		通威集团	第7类	2011年3月7日 -2021年3月6日
7	8048251		通威集团	第9类	2011年6月14日 -2021年6月13日
8	8041326		通威集团	第11类	2011年4月21日 -2021年4月20日

60

序			目前证载	国际分
	注册号	商标图样			有效期
号			权利人	类号
9	8041297		通威集团	第19类	2011年2月14日 -2021年2月13日
10	8036104		通威集团	第4类	2011年4月28日 -2021年4月27日
11	8036117		通威集团	第4类	2011年2月14日 -2021年2月13日
12	8036221		通威集团	第7类	2011年3月7日 -2021年3月6日
13	8036215		通威集团	第7类	2011年3月7日 -2021年3月6日
14	8048253		通威集团	第9类	2011年6月28日 -2021年6月27日
15	8041319		通威集团	第11类	2011年6月14日 -2021年6月13日
16	8041289		通威集团	第19类	2011年2月14日 -2021年2月13日
17	8036233		通威集团	第7类	2011年3月7日 -2021年3月6日
18	8041323		通威集团	第11类	2011年4月21日 -2021年4月20日

61

序 号 注册号 商标图样 19 8041293 二、境外注册商标
	序						目前证载		国际分
			注册号		商标图样						有效期
	号						权利人		类号
	19		8041293				通威集团		第19类		2011年2月14日 -2021年2月13日
序 号
								国际分
		注册号		商标图样		权利人					有效期	注册地
								类号
1		4/2014/00 002071				通威集团		第4类		2014年10月23日 -2024年10月23日		菲律宾
2		4/2014/00 002073				通威集团		第11类		2014年10月23日 -2024年10月23日		菲律宾
3		40-10763 24				通威集团		第4类		2014年12月17日 -2024年12月17日		韩国
4		40-10763 25				通威集团		第9类		2014年12月17日 -2024年12月17日		韩国
5		40-10763 26				通威集团		第11类		2014年12月17日 -2024年12月17日		韩国
6		20140519 22				通威集团		第4类		2014年2月12日 -2024年2月12日		马来西 亚
7		20140519 23				通威集团		第9类		2014年2月12日 -2024年2月12日		马来西 亚
8		20140519 24				通威集团		第11类		2014年2月12日 -2024年2月12日		马来西 亚
9		01253250 3				通威集团		第4\9\11 类		2014年1月24日 -2024年1月24日		欧盟

62

10	5683286		通威集团	第4\9\11 类	2014年7月4日 -2024年7月4日	日本
11	658013		通威集团	第4\9\11 类	2014年2月7日 -2024年2月7日	瑞士
12	T1400947 F		通威集团	第4类	2014年1月21日 -2024年1月21日	新加坡
13	T1400944 A		通威集团	第9类	2014年1月21日 -2024年1月21日	新加坡
14	T1400946 H		通威集团	第11类	2014年1月21日 -2024年1月21日	新加坡
15	244509		通威集团	第4类	2014年2月10日 -2024年2月10日	越南
16	244510		通威集团	第9类	2014年2月10日 -2024年2月10日	越南
17	244511		通威集团	第11类	2014年2月10日 -2024年2月10日	越南
18	1174853		通威集团	第4\9\11 类	2013年8月2日 -2023年8月2日	WIPO

63

附件四. 合肥通威及其子公司拥有的专利情况

序 号	专利权名称	类别	专利号	专利申请 日	有效期 （自申请 日起算）	专权利 人
1	一种具有高耐 候性的电池组 件	实用 新型	201520540147.X	2015年7 月24日	10年	合肥通 威
2	一种光伏组件 削边工装	实用 新型	201520185280.8	2015年3 月31日	10年	合肥通 威
3	一种适用于光 伏组件成品包 装的蝶型纸护 角	实用 新型	201520185949.3	2015年3 月31日	10年	合肥通 威
4	一种太阳能光 伏组件自动锁 扣包装箱	实用 新型	201520185313.9	2015年3 月31日	10年	合肥通 威
5	一种抗PID的 太阳能组件结 构	实用 新型	201520185296.9	2015年3 月31日	10年	合肥通 威
6	一种用于渔光 互补的太阳能 光伏组件支架	实用 新型	201520185363.7	2015年3 月31日	10年	合肥通 威
7	太阳能电池 EVA胶膜	实用 新型	201420702122.0	2014年 11月20 日	10年	合肥通 威
8	一种散热型太 阳能电池组件	实用 新型	201420702094.2	2014年 11月20 日	10年	合肥通 威
9	太阳能便携式 充电器	实用 新型	201420702131.X	2014年 11月20 日	10年	合肥通 威
10	一种用于晶体 硅太阳能电池 组件的边框拆 卸工具	实用 新型	201420702057.1	2014年 11月20 日	10年	合肥通 威
11	一种用于太阳 能电池组件EL 测试的辅助工 装	实用 新型	201420702010.5	2014年 11月20 日	10年	合肥通 威
12	一种高效节能	发明	201010524870.0	2010 年	20 年	合肥通

64

	太阳能集热保 温部件	专利		10月29 日		威
13	用于太阳能电 池组件生产的 光固化PVB或 者EVA 材料	发明 专利	200910216122.3	2009年 11月3日	20年	合肥通 威
14	一种建筑用光 电光热综合应 用系统	实用 新型	201020686555.3	2010年 12月29 日	10年	合肥通 威
15	一种高效节能 太阳能集热保 温部件	实用 新型	201020583282.X	2010年 10月29 日	10年	通威太 阳能
16	太阳能电热一 体化组件	实用 新型	200920298520.X	2009年 12月25 日	10年	通威太 阳能
17	一种太阳能电 热一体化组件	实用 新型	200920298519.7	2009年 12月25 日	10年	通威太 阳能
18	一种太阳能组 件的生产固化 装置	实用 新型	200920242933.6	2009年 11月3日	10年	通威太 阳能
19	一种低温循环 热能收集系统	实用 新型	200920242934.0	2009年 11月3日	10年	通威太 阳能
20	一种建筑用 PVT组件	发明 专利	201010609337.4	2010年 12月28 日	20年	通威太 阳能
21	一种用于提升 太阳能利用率 和发电量的系 统	实用 新型	200920082274.4	2009年7 月3日	10年	成都通 威
22	用于提升太阳 能利用率和发 电量的系统	实用 新型	200920082272.5	2009年7 月3日	10年	成都通 威

65

附件五. 合肥通威拥有的计算机软件著作权情况

序 号	登记 号	软件名称	证书号	权利 范围	取得 方式	首次 发表 日期	登记日 期
1	2014 SR19 4255	通威太阳能光伏 上料下料智能控 制软件V1.0	软著登字第 0863489 号	全部 权利	原始 取得	未发 表	2014年 12月12 日
2	2014 SR19 4251	通威太阳能光伏 电源模块信号监 控系统V1.0	软著登字第 0863485号	全部 权利	原始 取得	未发 表	2014年 12月12 日
3	2014 SR19 4605	通威太阳能光伏 温度监测软件 V1.0	软著登字第 0863839号	全部 权利	原始 取得	未发 表	2014年 12月15 日
4	2014 SR19 4597	通威太阳能光伏 电磁感应显示系 统V1.0	软著登字第 0863831号	全部 权利	原始 取得	未发 表	2014年 12月15 日
5	2014 SR19 5430	通威太阳能光伏 焊接工艺控制软 件V1.0	软著登字第 0864663 号	全部 权利	原始 取得	未发 表	2014年 12月15 日
6	2014 SR19 4599	通威太阳能光伏 电压矢量处理系 统V1.0	软著登字第 0863833 号	全部 权利	原始 取得	未发 表	2014年 12月15 日
7	2014 SR19 6201	通威太阳能光伏 运行状态控制系 统V1.0	软著登字第 0865434 号	全部 权利	原始 取得	未发 表	2014年 12月16 日
8	2014 SR19 8437	通威太阳能光伏 吸热聚能控制系 统V1.0	软著登字第 0867670 号	全部 权利	原始 取得	未发 表	2014年 12月17 日

66

附件六. 相关人员买卖股票的情况

序 号	姓名	关系	变更日期	变更股数	结余股数	现持股
1	王桂欣	系通威股份 证券部员工 陆赟之母	2015/12/24	1,300	1,300	1,300
2	晏保全	系通威股份 有限公司监 事会主席	2015/08/25	19,300	241,500	332,400
			2015/09/01	19,000	260,500
			2016/01/06	23,900	284,400
			2016/01/07	4,000	288,400
			2016/01/08	14,400	302,800
			2016/01/12	29,600	332,400
3	李高飞	曾系通威股 份董事、董事 会秘书及副 总经理	2015/08/25	18,800	244,000	333,900
			2015/09/01	18,600	262,600
			2016/01/06	23,900	286,500
			2016/01/07	4,000	290,500
			2016/01/08	13,500	304,000
			2016/01/11	29,600	333,600
			2016/01/12	300	333,900
4	杨仕贤	系通威股份 监事	2015/08/25	9,800	94,300	140,500
			2015/09/01	9,700	104,000
			2016/01/06	10,400	114,400
			2016/01/07	2,300	116,700
			2016/01/08	6,900	123,600
			2016/01/12	16,900	140,500
5	郭异忠	系通威股份 总经理	2015/08/25	19,200	242,700	333,300
			2015/09/01	19,000	261,700
			2016/01/06	23,900	285,600
			2016/01/07	4,000	289,600
			2016/01/08	14,300	303,900
			2016/01/12	29,400	333,300
6	宋刚杰	系通威股份 副总经理	2015/08/25	19,300	241,800	333,400
			2015/09/01	19,000	260,800
			2016/01/06	23,900	284,700
			2016/01/07	4,000	288,700
			2016/01/08	44,700	333,400

67

序 号	姓名	关系	变更日期	变更股数	结余股数	现持股
7	洪睿	系通威股份 副总经理	2015/08/25	19,200	241,700	332,300
			2015/09/01	19,000	260,700
			2016/01/06	23,900	284,600
			2016/01/07	4,000	288,600
			2016/01/08	14,300	302,900
			2016/01/12	29,400	332,300
8	袁仕华	系通威股份 董事、财务总 监	2015/08/25	19,200	242,000	332,500
			2015/09/01	18,900	260,900
			2016/01/06	23,900	284,800
			2016/01/07	4,000	288,800
			2016/01/08	16,700	305,500
			2016/01/12	27,000	332,500
9	陈平福	系通威股份 董事、副总经 理	2015/08/25	19,200	241,700	332,300
			2015/09/01	19,000	260,700
			2016/01/06	23,900	284,600
			2016/01/07	4,000	288,600
			2016/01/08	14,300	302,900
			2016/01/12	29,400	332,300
10	易刚辉	系通威股份 副总经理	2015/08/25	18,800	244,100	332,700
			2015/09/01	18,600	262,700
			2016/01/06	23,900	286,600
			2016/01/07	4,000	290,600
			2016/01/08	13,200	303,800
			2016/01/12	28,900	332,700
11	王尚文	系通威股份 副总经理	2015/08/25	18,800	274,100	362,700
			2015/09/01	18,600	292,700
			2016/01/06	23,900	316,600
			2016/01/07	4,000	320,600
			2016/01/08	13,200	333,800
			2016/01/12	28,900	362,700
12	严轲	系通威股份 证券事务代 表	2015/08/05	4,000	53,700	85,600
			2015/08/25	11,100	64,800
			2015/09/01	3,300	68,100
			2015/09/16	3,800	71,900
			2016/01/06	4,200	76,100

68

序 号	姓名	关系	变更日期	变更股数	结余股数	现持股
			2016/01/07	600	76,700
			2016/01/08	1,500	78,200
			2016/01/12	7,400	85,600
13	严虎	系通威股份 副董事长	2015/08/25	25,100	422,000	541,100
			2015/09/01	24,700	446,700
			2016/01/06	33,300	480,000
			2016/01/07	5,100	485,100
			2016/01/08	56,000	541,100
14	李建军	系通威集团 副总裁胡荣 柱之妻	2015/08/05	8,100	72,800	137,500
			2015/08/25	22,500	95,300
			2015/09/01	6,700	102,000
			2015/09/16	7,700	109,700
			2016/01/06	9,300	119,000
			2016/01/07	1,500	120,500
			2016/01/08	3,300	123,800
			2016/01/12	13,700	137,500
15	管亚伟	系通威集团 副总裁	2015/08/05	3,800	145,300	333,000
			2015/08/25	63,200	208,500
			2015/09/01	16,900	225,400
			2015/09/16	44,500	269,900
			2016/01/06	19,400	289,300
			2016/01/07	3,800	293,100
			2016/01/08	6,900	300,000
			2016/01/12	33,000	333,000
16	陈星宇	系通威集团 监事、合肥通 威监事	2015/08/05	3,200	172,679	331,379
			2015/08/25	53,200	225,879
			2015/09/01	30,400	256,279
			2015/09/16	31,000	287,279
			2016/01/06	14,300	301,579
			2016/01/07	2,400	303,979
			2016/01/08	5,200	309,179
			2016/01/12	22,200	331,379
17	胡荣柱	系通威集团 副总裁	2015/08/05	3,500	161,500	334,100
			2015/08/25	58,100	219,600
			2015/09/01	15,500	235,100

69

序 号	姓名	关系	变更日期	变更股数	结余股数	现持股
			2015/09/16	40,900	276,000
			2016/01/06	19,300	295,300
			2016/01/07	3,200	298,500
			2016/01/08	7,500	306,000
			2016/01/12	28,100	334,100
18	肖吉华	系通威集团 财务总监	2015/08/05	3,700	150,300	333,100
			2015/08/25	61,500	211,800
			2015/09/01	16,400	228,200
			2015/09/16	43,300	271,500
			2016/01/06	19,300	290,800
			2016/01/07	3,500	294,300
			2016/01/08	8000	302,300
			2016/01/12	30,800	333,100
19	刘如芳	系通威集团 监事陈星宇 之妻（陈星宇 兼任合肥通 威监事）	2015/08/05	14,200	77,700	190,300
			2015/08/25	39,200	116,900
			2015/09/01	11,700	128,600
			2015/09/16	13,500	142,100
			2016/01/06	14,300	156,400
			2016/01/07	2,700	159,100
			2016/01/08	6,300	165,400
			2016/01/12	24,900	190,300
20	黄其刚	系通威集团 副总裁	2015/08/05	3,700	152,100	332,500
			2015/08/25	60,700	212,800
			2015/09/01	16,200	229,000
			2015/09/16	42,700	271,700
			2016/01/06	19,300	291,000
			2016/01/07	3,500	294,500
			2016/01/08	8,000	302,500
			2016/01/12	30,000	332,500
21	禚玉娇	系通威股份 董事、通威集 团总裁、合肥 通威董事	2015/08/25	20,600	368,200	465,300
			2015/09/01	20,300	388,500
			2016/01/06	25,100	413,600
			2016/01/07	4,400	418,000
			2016/01/08	17,700	435,700
			2016/01/12	29,600	465,300

70

序 号	姓名	关系	变更日期	变更股数	结余股数	现持股
22	路广军	系合肥通威 高级副总裁	2015/08/25	21,200	104,800	138,800
			2015/09/01	5,200	110,000
			2015/09/16	11,300	121,300
			2016/01/06	4,200	125,500
			2016/01/07	900	126,400
			2016/01/08	1,800	128,200
			2016/01/12	10,600	138,800
23	张忠文	系合肥通威 首席技术官	2015/09/01	22,300	22,300	143,800
			2015/09/16	48,400	70,700
			2016/01/06	22,900	93,600
			2016/01/07	4,400	98,000
			2016/01/08	8,200	106,200
			2016/01/12	37,600	143,800
24	谢泰宏	系合肥通威 首席运营官	2015/08/25	21,800	102,200	137,000
			2015/09/01	5,400	107,600
			2015/09/16	11,600	119,200
			2016/01/06	4,100	123,300
			2016/01/07	900	124,200
			2016/01/08	1500	125,700
			2016/01/12	11,300	137,000
25	谢毅	系通威集团 总裁助理、合 肥通威董事 长	2015/08/25	30,200	140,524	188,724
			2015/09/01	7,400	147,924
			2015/09/16	16,100	164,024
			2016/01/06	7,300	171,324
			2016/01/07	1,400	172,724
			2016/01/08	3200	175,924
			2016/01/12	12,800	188,724
26	周丹	系合肥通威 首席财务官	2015/08/25	19,700	105,200	136,700
			2015/09/01	4,900	110,100
			2015/09/16	10,300	120,400
			2016/01/06	4,000	124,400
			2016/01/07	900	125,300
			2016/01/08	1,500	126,800
			2016/01/12	9,900	136,700
27	陈家彬	系合肥通威	2015/08/25	56,900	56,900	147,400

71

序 号	姓名	关系	变更日期	变更股数	结余股数	现持股
		高级副总裁	2015/09/01	14,000	70,900
			2015/09/16	30,500	101,400
			2016/01/06	14,000	115,400
			2016/01/07	2,600	118,000
			2016/01/08	5,400	123,400
			2016/01/12	24,000	147,400
28	沈庆	系合肥通威 高级副总裁 路广军之妻	2015/09/25	4,900	11,800	7,800
			2015/11/19	-11,800	0
			2016/01/11	7,800	7,800
29	叶兵	系通威股份 监事	2015/08/25	11,300	139,300	192,300
			2015/09/01	11,000	150,300
			2016/01/06	14,600	164,900
			2016/01/07	2,300	167,200
			2016/01/08	7,600	174,800
			2016/01/12	17,500	192,300
30	管亚梅	系通威集团 董事长	2015/08/11	129,700	3,117,704	3,859,104
			2015/08/27	16,200	3,133,904
			2015/09/07	575,000	3,708,904
			2015/10/27	150,200	3,859,104

注：该表格“变更股数”、“结余股数”、“现持股”的单位均为“股”， 该三列中数据为正数即表示“买入股票”，数据为负数即表示“卖出股票”。

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