TONGWEI CO.,LTD. — Management Reports 2020

Apr 20, 2020

通威股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

2019 年，作为通威股份有限公司（以下称 “ 公司 ” ）的独立董事，根据《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定， 我们忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了《公司法》、公司股东所赋 予的权利，充分发挥独立董事作用，从公司整体利益出发，切实维护了全体股东，特别 是中小股东的合法权益。现将第七届董事会独立董事 2019 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

杜坤伦： 1969 年生，汉族，经济学博士，中国注册会计师、中国注册资产评估师， 研究员。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作，在四川省就业服务管理局从事全 省就业经费与失业保险资金管理工作，在成都托管经营有限公司从事资本运营工作，在 中国证监会成都稽查局、中国证监会四川监管局从事证券执法和上市公司、中介机构监 管工作，曾任中国证监会第十二届、第十三届主板发审委委员。公司第五届、第六届、 第七届董事会独立董事。同时在泸州老窖股份有限公司、中建环能科技股份有限公司、 天齐锂业股份有限公司、四川菊乐食品股份有限公司（拟上市）担任独立董事。

王进： 1966 年生，美国 EMORY 大学经济学博士，教授。曾任职、兼职于 EMORY 大 学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构；任教于中国人民大学和 上海大学； 2012 年 3 月至今，担任国际能源研究所所长。现任公司第七届董事会独立董 事，同时任中节能太阳能股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事。 傅代国： 1964 年生，西南财经大学西部商学院院长，会计学教授，博士生导师，成 都市会计学会副会长。曾任川润股份有限公司、利尔化学股份有限公司、北京君正集成 电路股份有限公司等多家公司独立董事。现任公司第七届董事会独立董事，同时任迈克 生物股份有限公司、四川郎酒股份有限公司独立董事。

我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受控股股东、实际控制人 影响，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，不存在影响我们独立性的情 况。

二、独立董事年度履职概况

1 、出席董事会会议情况

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独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）
杜坤伦	7	7	0
王进	7	7	0
傅代国	4	4	0

2 、列席股东大会会议情况

独立董事姓名	本年应列席股东大会次数	亲自列席（次）
杜坤伦	4	4
王进	4	1
傅代国	2	1

3 、在各专门委员会履职情况

公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会以及提名委员 会四个专门委员会。 2019 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公 司关于专门委员会工作细则的规定和要求，切实履行四个专门委员会委员的职责。在董 事会审议重大事项并决策前，对公司的情况及相关议案材料进行充分、认真的审核，与 公司董事、高级管理人员详细沟通，密切关注公司日常经营管理情况，为加强四个专门 委员会的规范运作发挥了有效的作用。

4 、培训学习情况

在担任公司独立董事期间，我们不断强化自身的学习能力，提升专业素养。坚持对 各项法律、法规以及公司内部相关工作细则的熟悉与研究，加强对上市公司规范运作、 有效治理的监管能力；通过走访调研，不断加深对公司及行业的认知，多次对公司进行 实地考察，通过对公司各职能层级的密切沟通，全面了解公司及行业情况，提升履行独 立董事职责的有效性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1 、关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《通威股份 有限公司关联交易管理制度》等相关法规、制度的要求，我们对公司 2019 年度发生的各 类关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见。公司董事会、股东 大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司 章程》的规定，关联董事、关联股东进行了回避表决，交易定价公允、公平、合理，不 存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

2 、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔 2005 〕 120 号）的规定，

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我们本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核 查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对外担保事项符合中国证 监会、上海证券交易所相关的法律法规，决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司 股东合法权益的情形。

3 、高级管理人员提名以及薪酬情况

2019 年公司董事会进行了换届，并聘任了新的经营管理团队，我们事先对董事会拟 聘任的相关高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书）的个人工 作经历、任职资格等进行了审核，并出具了独立意见，认为公司聘任高级管理人员的程 序符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关要求；拟履职高级管 理人员具备与其行使职权相应的任职资格，能够胜任相应岗位的要求，符合公司的战略 发展要求。

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为 2019 年公司 高级管理人员的薪酬公平、合理，能够有效反映其职责能力，未有违反公司薪酬管理制 度的情况发生。

4 、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布了《 2018 年度业绩预告》、《 2019 年一季度业绩预增公告》、《 2019 年半年度业绩预增公告》。公司董事长、审计委员会负责人、总经理、财务总监以及董事 会所有成员根据公司实际经营管理情况，严格、审慎核实了相关财务数据以及业绩变动 原因并进行了说明。

5 、聘任或者更换会计师事务所情况

经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

6 、现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》文件要求， 结合公司实际情况，公司已多次对章程中涉及利润分配条款进行修订及完善，为现金分 红以及最低分红比例提供了有效的制度保障，并严格依照执行。 2012 年、 2015 年、 2018 年，公司分别召开股东大会审议通过了《公司未来三年分红回报规划（ 2012-2014 年）》、 《公司未来三年分红回报规划（ 2015-2017 年）》，《公司未来三年分红回报规划（ 2018-2020 年）》进一步明确了现金分红实施细则。

报告期内，根据 2019 年 5 月 8 日公司 2018 年度股东大会审议通过的《 2018 年度的利

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润分配和公积金转增预案》：以总股本 3,882,372,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.60 元（含税），共计派发现金红利 621,179,555.20 元。 2019 年 5 月 17 日，公司披 露了《 2018 年年度权益分配实施公告》：以 2019 年 5 月 22 日为股权登记日， 2019 年 5 月 23 日为现金红利发放日，实施完成了公司 2018 年度的权益分配方案。

7 、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了相关承诺。

8 、信息披露的执行情况

我们对 2019 年公司信息披露情况进行了严格的监督与核查，公司能够按照《上海证 券交易所股票上市规则》、《通威股份有限公司信息披露管理制度》的要求，遵循真实、 及时、准确、完整的原则履行信息披露义务，将公司信息有效的传达给广大投资者。

9 、内部控制的执行情况

报告期内，公司为继续贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国 证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号文）以及《企业内部控制配 套指引》（财会 [2010]11 号文），结合行业特点及公司经营管理情况，对内部控制进行了有 效执行。通过开展内控自我评价，结合外聘中介机构的客观审计，有效的增强了公司的 风险防范能力，使公司治理水平、规范运作得到进一步升级，确保公司持续、稳定、健 康发展。

四、总体评价

2019 年，我们认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项，我们均 进行了认真的核查；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，我们都 认真听取了公司有关人员的汇报，实时了解公司的最新动态，就相关问题提出了自己的 观点和意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的 合法权益。同时，对本人在履行独立董事职责期间，公司董事会及相关工作人员给予的 积极有效的配合表示衷心感谢。

在今后的工作中，我们将继续遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履 行忠实、勤勉的义务，促进公司稳健发展，维护广大股东利益。

报告期内履职独立董事： 杜坤伦、王进、傅代国 二〇二〇年四月二十一日

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