TONGWEI CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2016

Apr 15, 2016

上市地：上海证券交易所 股票代码：600438 股票简称：通威股份

通威股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：通威股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：通威股份 股票代码：600438

信息披露义务人：通威集团有限公司

住所：成都市高新区二环路南四段 11 号通威大楼 A 座 5 楼 通讯地址：成都市高新区天府大道中段 588 号通威国际中心 股份变动性质：以资产认购上市公司新发股份引起的权益增加

签署日期：二〇一六年四月

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声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准 则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露 义务人及其一致行动人在通威股份拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本 报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增 加或减少其在通威股份中拥有的权益。

四、本次权益变动是通威股份发行股份购买资产暨关联交易的一部分，即通 威股份向通威集团购买其所持有的合肥通威100%股权。信息披露义务人本次取 得上市公司发行的新股尚须相关主管部门的批准或核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人及其一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列 载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

声明 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 一、信息披露义务人简介 ....................................................................................................... 5 （一）信息披露义务人：通威集团 ............................................................................... 5 （二）通威集团一致行动人 ........................................................................................... 6 二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 ............................................. 7 第二节 本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 8 一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 8 二、未来股份增减持计划 ....................................................................................................... 8 第三节 本次权益变动方式 ............................................................................................................. 9 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ....................................... 9 二、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................................... 9 （一）通威股份与通威集团签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》 ....... 9 （二）《业绩承诺补偿协议》 ..................................................................................... 11 三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ............................................................. 14 四、标的公司财务数据 ......................................................................................................... 15 五、信息披露义务人及其一致行动人与通威股份的重大交易情况 ................................. 18 六、信息披露义务人及其一致行动人与通威股份未来交易安排 ..................................... 18 七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 ............................................................. 19 （一）已履行的决定和批准程序 ................................................................................. 19 （二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准 ......................................................... 19 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 20 第五节 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 23 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 24 第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 25 一、备查文件 ......................................................................................................................... 25 二、备置地点 ......................................................................................................................... 25 附表一： ......................................................................................................................................... 26

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释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

信息披露义务人/通威集团	指	通威集团有限公司
上市公司/公司	指	通威股份有限公司
合肥通威	指	通威太阳能（合肥）有限公司
合肥赛维	指	赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司，系合肥 通威前身
永祥股份	指	四川永祥股份有限公司
通威新能源	指	通威新能源有限公司
目标资产	指	合肥通威100%股权
认购人	指	通威集团
本报告书	指	《通威股份有限公司简式权益变动报告书》
本次交易/本次重大资产重组	指	通威股份本次向通威集团非公开发行股份购买标的 资产并向特定投资者非公开发行股份配套融资暨关 联交易的行为
《发行股份购买资产协议》	指	通威股份与通威集团签订的《附条件生效的发行股 份购买资产协议》
协议双方/双方	指	标的资产股东和通威股份
《业绩承诺补偿协议》	指	通威股份与通威集团签署的《业绩承诺补偿协议》
中联评估、资产评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》
审计基准日	指	2015年12月31日
评估基准日	指	2015年12月31日

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

（一）信息披露义务人：通威集团

1、基本情况

公司名称	通威集团有限公司
法定代表人	管亚梅
注册资本	20,000万元
注册地址	成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	510000000212108
组织机构代码	20731207-9
税务登记证号码	川国税直字510109207312079号、川地税字510198207312079号
成立时间	1996年10月14日
经营范围	商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业； 电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房 地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造； 电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。 （以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）
股东情况	刘汉元持股80%，管亚梅持股20%

2、公司董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	性别	国籍	职务	是否取得其他国家或者地 区的居留权
刘汉元	男	中国	董事局主席	否
管亚梅	女	中国	董事长	否
禚玉娇	女	中国	总裁	否
管亚伟	男	中国	副总裁	否
黄其刚	男	中国	副总裁	否
胡荣柱	男	中国	副总裁	否
肖吉华	男	中国	财务总监	否
陈星宇	男	中国	监事会主席	否

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（二）通威集团一致行动人

1、法人一致行动人

（1）成都信德基本情况

公司名称	成都信德投资有限公司
法定代表人	刘如芳
注册资本	3,000万元
注册地址	成都高新区创业路2号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	510109000299258
组织机构代码	73236152-2
税务登记证号码	510198732361522
成立时间	2001年10月30日
经营范围	项目投资及投资咨询服务（不含金融、证券、期货及法律、法规 禁止和国有专项规定的除外）；经营管理咨询服务；电子、信息、 生物技术、基因工程以及其它高新技术项目的研究、开发；农业 及相关项目开发；批发、零售农副产品（不含粮、棉、油、生丝、 蚕茧）（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、 行政法规限制的取得许可后方可经营）。批发兼零售预包装食品 兼散装食品（凭食品流通许可证在有效期内从事经营）。
股东情况	刘汉元持股80%，管亚梅持股20%

（2）成都信德董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	性别	国籍	职务	是否取得其他国家或 者地区的居留权
刘如芳	女	中国	执行董事兼总经理	否
张国煜	男	中国	监事	否

2、非法人一致行动人

姓名	性别	国籍	和通威集团的关系	身份证号	是否取得其他国家或 者地区的居留权
管亚梅	女	中国	通威集团股东及董事 长、刘汉元配偶	51112219**9048	否
刘定全	男	中国	通威集团控股股东刘 汉元的父亲	51112219**6176	否
刘汉中	男	中国	刘汉元的兄弟	51112219**6196	否

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何志林	男	中国	刘汉元的姐夫	51112219**6170	否
熊照明	男	中国		51112219**7318	否
刘如芳	女	中国	刘汉元的妹妹	51010719**0024	否
禚玉娇	女	中国	通威集团高级管理人 员	51900419**112X	否
管亚伟	男	中国		51112219**2950	否
黄其刚	男	中国		51110219**0418	否
胡荣柱	男	中国		51112219**5711	否
肖吉华	男	中国		51010219**6636	否
陈星宇	男	中国	通威集团监事	51112219**9015	否
梁满华	女	中国	陈星宇母亲	51112219**9042	否
李建军	女	中国	胡荣柱配偶	51112219**9088	否

二、持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，通威集团不存在在境内、境外其它上市公司中直接或 间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

在通威股份 2015 年的重大资产重组中，公司控股股东通威集团和实际控制 人刘汉元承诺，为充分发挥公司光伏产业链的协同效应，待合肥通威将合肥赛维 （合肥通威前身）遗留的债权债务和诉讼基本解决以及合肥通威生产经营厂房取 得房屋产权证后，最晚于本次交易完成之日起五年内完成合肥通威等电池片业务 资产股权注入通威股份的相关工作。

本次交易有助于提高公司产能规模和盈利能力，完善公司的光伏产业链布 局，提高公司的盈利能力和核心竞争力；通过本次交易，将有效解决通威股份下 属多晶硅和电站业务与通威集团下属电池片及组件业务之间的协同割裂问题，有 效降低关联交易，增强通威股份的独立性和盈利能力。

本次交易中发行股份购买资产完成后，信息披露义务人及其一致行动人将拥 有上市公司 1,038,138,223 股股份，占上市公司发行后总股本（不考虑募集配套 资金）的 68.67%。

二、未来股份增减持计划

通威集团为通威股份控股股东、实际控制人，已承诺本次通过发行股份购买 资产认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

除本次重大资产重组外，通威集团尚无在未来 12 个月内继续增加其在上市 公司拥有权益股份的计划。

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第三节 本次权益变动方式

根据通威股份与通威集团于 2016 年 4 月 15 日签订的《附生效条件的发行股 份购买资产协议》，本次交易中，通威股份拟以发行股份的方式购买通威集团持 有的合肥通威 100%股权，并募集配套资金。

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

截至本报告书披露日，通威集团持有上市公司 556,748,593 股，持股比例为 52.75%；其一致行动人持有上市公司 25,00,9704 股，持股比例为 2.37%；通威集 团及其一致行动人合计持有上市公司 581,758,297 股，持股比例为 55.12%。

本次交易完成后，通威集团及其一致行动人将拥有上市公司 1,038,138,223 股股份，占上市公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的 68.67%。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）通威股份与通威集团签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》

1、协议主体与签订时间

本协议由通威股份与通威集团于 2016 年 4 月 15 日签订。

2、本次发行股份购买资产的方案

通威股份向通威集团非公开发行股份以购买其持有的合肥通威 100%股权。 3、标的资产及其转让价格与支付

通威股份本次发行的方式为向通威集团非公开发行股份，所发行股份的种类 为境内上市人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元。

本次发行股份的价格为 10.92 元/股，不低于通威股份首次审议本次重组事宜 的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至 通威股份本次非公开发行股票发行日期间，若通威股份股票发生除权、除息，则 本次发行的股份的价格和数量将进行相应调整。

通威股份本次向交易对方发行的股份数量按如下公式计算：

向交易对方发行股份数量=交易对方持股转让价格÷10.92 元/股；

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作为支付收购标的资产之对价，通威股份将按上述计算公式向交易对方发行 股票数量为 45,637.9926 万股。

对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易 对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

4、标的资产在过渡期的损益归属

在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先 书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利， 且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证合肥通威在过渡期内不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外， 资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

如过渡期内合肥通威盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内 合肥通威亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。

协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标 的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。 5、交割

（1）双方同意，在本协议项下交易涉及的资产购买方（发行人）本次非公 开发行购买资产在获得中国证券监督管理委员会核准及本次重组涉及的经营者 集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准（如需）后的 30 个工作日内， 资产出售方（认购人）应办理标的股权的过户手续并变更标的资产的股东名册。 资产出售方（认购人）将标的资产转让至资产购买方（发行人）且资产购买方（发 行人）被工商登记为合肥通威唯一股东之日为标的资产交割日。

（2）双方同意，为完成目标资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切 必要的行动。自目标资产交割日起，基于目标资产的一切权利义务由资产购买方 享有和承担。

6、生效条件

通威股份与通威集团同意，以下全部条件成就之日起，通威股份与交易对方 签署的针对合肥通威 100%股权转让事宜的《附条件生效发行股份购买资产协议》 生效：

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（1）资产购买方（发行人）就本次重组取得股东大会的表决通过。

（2）资产购买方（发行人）本次重组事项经中国证券监督管理委员会核准。

（3）资产购买方（发行人）本次重组涉及的经营者集中事项取得中华人民 共和国商务部反垄断局核准（如需）。

7、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（2）如因法律或政策限制、或因资产购买方（发行人）股东大会未能审议 通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股 份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

（3）一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失 包括但不限于：另一方为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、 券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。

（二）《业绩承诺补偿协议》

2016 年 4 月 15 日通威股份同通威集团签署了《业绩承诺补偿协议》。根据 该协议，通威集团同意：

1、业绩补偿期间

双方同意，通威集团根据本协议对目标公司的盈利补偿期间为本次交易实施 完毕当年及其后两年。如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年，以此类推。

如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意 根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充 协议对相关补偿事宜进行约定。

2、业绩承诺

双方将根据中联评估对标的资产出具的评估报告所载明的净利润预测数计 算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司

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盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。

根据通威集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若合肥通威于本次交 易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2016年完成，该三年为2016年、2017 年及2018年，以此类推）实际实现的归属于甲方的净利润未达到承诺净利润，则 业绩承诺方应按本协议的具体约定向甲方进行补偿。

根据《盈利预测补偿协议》和中联评估出具的中联评报字【2016】第383号 《资产评估报告》，合肥通威2016-2019年业绩承诺金额分别如下：

《资产评估报告》，合肥通威2016-2019年业绩承诺金额分别如下：	《资产评估报告》，合肥通威2016-2019年业绩承诺金额分别如下：	《资产评估报告》，合肥通威2016-2019年业绩承诺金额分别如下：	《资产评估报告》，合肥通威2016-2019年业绩承诺金额分别如下：	《资产评估报告》，合肥通威2016-2019年业绩承诺金额分别如下：
单位：万元 标的公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合肥通威 39,549.89 60,825.34 76,940.46 82,030.39
标的公司	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
合肥通威	39,549.89	60,825.34	76,940.46	82,030.39

3、实际利润数及标的资产减值的确定

在本次交易利润补偿期内，通威股份与通威集团共同委托负责通威股份年度 审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告 中披露的标的资产的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审 核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。

在 2018 年度（若本次发行股份购买资产事宜未能在 2016 年实施完成，则相 应顺延至 2019 年度）目标公司专项审计报告出具后 45 日内，由甲方聘请的具有 证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行 减值测试。

4、业绩补偿的实施

如合肥通威实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股份 予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，具体补偿方式如下： （1）股份补偿

当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实际归属于甲方的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]× 标的资产交易价格÷发行股份价格－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行股 份价格。

该公式运用中，应遵循：

任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不 冲回；

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如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份 数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比 例）；

如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红， 乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为 已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司 的专项审核报告出具后的60日内。

返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益× 乙方当年应补偿股份数量。

依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存 在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支 付；

如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股 份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。

（2）现金补偿

当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数 量）×发行股份价格。

补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方以自有或自筹资金补偿给甲方。 业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给甲方。

（3）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对 该减值测试结果出具专项审核报告。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额 ×100%＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额）， 该补偿现金金额不包括返还的现金股利，则补偿义务人还需另行向甲方补偿差额 部分。补偿义务人应先以股份向甲方履行补偿义务。

需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×100%－业绩承诺期内已补偿 股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。 该公式运用中，应遵循：

减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期

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限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份 数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比 例）；

如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红， 乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为 已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的 专项审核报告出具后的60日内。

返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益× 乙方应补偿股份数量。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小 数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；

如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于补偿义务人届时 持有的甲方股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补足。该差额部分的现金 补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。 （4）其他

由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全 部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足 部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于甲方的净利润不足承诺净利润 而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获 得的交易对价。

三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

通威集团承诺：自本次非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内，通威集 团不转让在本次交易中以标的资产认购的通威股份非公开发行股份；若本次交易 完成后 6 个月内通威股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通威集团持有的通威股份股票的锁定期 自动延长 6 个月。根据《盈利预测补偿协议》进行回购的股份不受前述股份不得 转让的约定限制。

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如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在通威股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交通威股份的董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，通威集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、标的公司财务数据

根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的合肥通威审计报 （川华信审【2016】151 号），合肥通威最近两年及一期的财务数据（模拟口径） 如下：

1、模拟合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金	32,563.18	8,945.52
应收票据	34,770.68	8,375.97
应收账款	8,792.70	11,708.20
预付款项	3,200.67	1,337.50
其他应收款	48,590.80	10,251.91
存货	5,546.21	9,952.57
其他流动资产	17,068.05	31,947.29
流动资产合计	150,532.29	82,518.95
投资性房地产	8,292.62	-
固定资产	128,478.48	94,932.03
在建工程	47,357.34	95,011.74
工程物资	26.69	-
无形资产	24,522.70	24,625.62
递延所得税资产	11,808.95	18,813.93
其他非流动资产	33,736.35	29,628.62

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非流动资产合计	254,223.11	263,011.95
资产总计	404,755.40	345,530.90
短期借款	27,194.68	31,243.00
应付票据	88,173.27	43,761.78
应付账款	24,094.10	33,461.46
预收款项	2,445.17	918.23
应付职工薪酬	11,153.20	3,312.25
应交税费	2,455.51	451.58
应付利息	119.30	118.35
其他应付款	2,588.59	20,917.99
一年内到期的非流动负债	37,644.40	9,600.53
流动负债合计	195,868.22	143,785.17
长期借款	16,000.00	27,500.00
长期应付款	105,947.78	112,657.40
递延收益	-	9,903.69
递延所得税负债	6,808.73	9,174.14
非流动负债合计	128,756.51	159,235.24
负债合计	324,624.73	303,020.41
实收资本	100,000.00	100,000.00
未分配利润	-19,869.33	-57,489.51
归属于母公司所有者权益合计	80,130.67	42,510.49
所有者权益合计	80,130.67	42,510.49
负债及所有者权益合计	404,755.40	345,530.90

2、模拟合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	328,792.14	141,263.05
减：营业成本	263,638.10	125,425.71
营业税金及附加	8.06	1.33
销售费用	1,602.56	867.21
管理费用	26,598.07	15,074.24
财务费用	11,661.65	10,210.56
资产减值损失	1.46	902.35

16

投资收益(损失以“-”填列)	305.96	-
二、营业利润(亏损以“-”填列)	25,588.19	-11,218.35
加：营业外收入	18,584.19	19,633.94
其中：非流动资产处置利得	228.69	485.12
减：营业外支出	0.01	0.49
三、利润总额(亏损总额以“-”填列)	44,172.37	8,415.11
减： 所得税费用	6,552.19	1,350.83
四、净利润(净亏损以“-”填列)	37,620.18	7,064.29
归属于母公司所有者的净利润	37,620.18	7,064.29

3、模拟合并现金流量表

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	158,376.64	63,973.56
收到的税费返还	142.01	-
收到其他与经营活动有关的现金	7,594.66	3,392.68
经营活动现金流入小计	166,113.31	67,366.24
购买商品、接受劳务支付的现金	94,241.77	53,484.97
支付给职工以及为职工支付的现金	17,392.39	11,321.14
支付的各项税费	1,061.45	1,324.79
支付其他与经营活动有关的现金	2,013.88	2,130.15
经营活动现金流出小计	114,709.48	68,261.05
经营活动产生的现金流量净额	51,403.82	-894.81
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	100.00	200.00
收到其他与投资活动有关的现金	1,277.16	-
投资活动现金流入小计	1,377.16	200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	11,770.14	19,899.24
投资活动现金流出小计	11,770.14	19,899.24
投资活动产生的现金流量净额	-10,392.98	-19,699.24
取得借款收到的现金	53,894.68	50,343.00
收到其他与筹资活动有关的现金	300.71	36,900.60
筹资活动现金流入小计	54,195.39	87,243.60
偿还债务支付的现金	41,943.00	60,243.00

17

分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	8,880.85	5,242.21
支付其他与筹资活动有关的现金	35,672.57	11,055.02
筹资活动现金流出小计	86,496.42	76,540.23
筹资活动产生的现金流量净额	-32,301.03	10,703.37
汇率变动对现金及现金等价物的影响	23.69	221.45
现金及现金等价物净增加额	8,733.50	-9,669.22
加：期初现金及现金等价物余额	765.52	10,434.75
期末现金及现金等价物余额	9,499.02	765.52

五、信息披露义务人及其一致行动人与通威股份的重大交易情况

2016 年 1 月 29 日，通威股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准通威 股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]190 号），核准公司发行股份 238,324,880 股购买通威集团所持 通威新能源 100%股权以及通威集团、巨星集团等 17 名非自然人和唐光跃等 29 名自然人所持四川永祥多晶硅有限公司 99.9999%股权，并非公开发行不超过 224,215,246 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016 年 1 月 29 日， 通威新能源 100%股权以及四川永祥多晶硅有限公司 99.9999%股权完成资产过 户的工商变更登记。2016 年 2 月 19 日，本次发行股份购买资产新增股份 238,324,880 股办理完毕登记手续。2016 年 3 月 25 日，上市公司完成工商变更登 记。截至本报告书签署日，公司前次重组的配套资金的募集发行工作尚未完成。

公司前次重大资产重组已履行了必要的审批程序，前次重大资产重组与本次 交易相互独立，不存在关联的情况。截至本报告书签署日，除收购通威新能源 100% 股权以及永祥股份 99.9999%股权外，上市公司与信息披露义务人及其一致行动 人最近 12 个月内不存在其他重大交易的情况。

六、信息披露义务人及其一致行动人与通威股份未来交易安排

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人与通威股份无可预见 未来期间的交易安排。

18

七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行的决定和批准程序

2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关

于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。 2016年4月15日，上市公司已与通威集团签署《附条件生效的发行股份购买 资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

• 1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

• 2、中国证监会核准本次交易事项；

• 3、经商务部反垄断局核准本次交易事项（如需）。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

19

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，自上市公司股票停牌日前6个月（2015年8月3日）至本报告书签署 日，通威集团没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

由于A股市场在2015年下半年出现连续非理性下跌，根据《中国证监会关于 上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 （证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动 人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发 [2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致 行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场 增持公司股票；根据前述增持计划，上市公司股票停牌日前6个月（2015年8月3 日）内，通威集团一致行动人存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为，具 体如下所示：

一致行动人	交易数量 （股）	交易均价 （元/股）	交易时间	交易原因
管亚梅	129,700	13.26	2015年8月11日	根据通威股份于2015 年7 月11 日发布《关于控股股东一致行动人 增持公司股份的公告》以及其他已 公开披露的信息并基于本人自身 对于对证券市场、行业判断和对通 威股份股票投资价值的分析和判 断而做出的自主交易行为
	16,200	10.62	2015年8月27日
	575,000	10.40	2015年9月7日
	150,200	11.73	2015年10月27日
刘如芳	14,200	12.32	2015年8月5日	根据通威股份于2015 年7 月20 日发布《关于控股股东一致行动人 及部分高级管理人员增持公司股 份的公告》以及其他已公开披露的 信息并基于本人自身对于对证券 市场、行业判断和对通威股份股票 投资价值的分析和判断而做出的 自主交易行为
	39,200	10.35	2015年8月25日
	11,700	10.58	2015年9月1日
	13,500	9.58	2015年9月16日
	14,300	12.56	2016年1月6日
	2,700	12.06	2016年1月7日
	6,300	11.71	2016年1月8日
	24,900	12.10	2016年1月12日
禚玉娇	20,600	10.40	2015年8月25日	根据通威股份于2015 年7 月11 日发布的《关于董事、监事、高级
	20,300	10.55	2015年9月1日

20

	25,100	12.56	2016年1月6日	管理人员增持公司股份的公告》以 及其他已公开披露的信息并基于 本人自身对于对证券市场、行业判 断和对通威股份股票投资价值的 分析和判断而做出的自主交易行 为
	4,400	12.06	2016年1月7日
	17,700	11.74	2016年1月8日
	29,600	12.07	2016年1月12日
管亚伟	3,800	12.32	2015年8月5日	根据通威股份于2015 年7 月20 日发布《关于控股股东一致行动人 及部分高级管理人员增持公司股 份的公告》以及其他已公开披露的 信息并基于本人自身对于对证券 市场、行业判断和对通威股份股票 投资价值的分析和判断而做出的 自主交易行为
	63,200	10.36	2015年8月25日
	16,900	10.64	2015年9月1日
	44,500	9.55	2015年9月16日
	19,400	12.56	2016年1月6日
	3,800	12.08	2016年1月7日
	6,900	11.82	2016年1月8日
	33,000	12.10	2016年1月12日
黄其刚	3,700	12.32	2015年8月5日	根据通威股份于2015 年7 月20 日发布《关于控股股东一致行动人 及部分高级管理人员增持公司股 份的公告》以及其他已公开披露的 信息并基于本人自身对于对证券 市场、行业判断和对通威股份股票 投资价值的分析和判断而做出的 自主交易行为
	60,700	10.36	2015年8月25日
	16,200	10.64	2015年9月1日
	42,700	9.55	2015年9月16日
	19,300	12.56	2016年1月6日
	3,500	12.06	2016年1月7日
	8,000	11.72	2016年1月8日
	30,000	12.10	2016年1月12日
胡荣柱	3,500	12.32	2015年8月5日	根据通威股份于2015 年7 月20 日发布《关于控股股东一致行动人 及部分高级管理人员增持公司股 份的公告》以及其他已公开披露的 信息并基于本人自身对于对证券 市场、行业判断和对通威股份股票 投资价值的分析和判断而做出的 自主交易行为
	58,100	10.36	2015年8月25日
	15,500	10.64	2015年9月1日
	40,900	9.55	2015年9月16日
	19,300	12.56	2016年1月6日
	3,200	12.07	2016年1月7日
	7,500	11.72	2016年1月8日
	28,100	12.10	2016年1月12日
肖吉华	3,700	12.32	2015年8月5日	根据通威股份于2015 年7 月20 日发布《关于控股股东一致行动人 及部分高级管理人员增持公司股 份的公告》以及其他已公开披露的 信息并基于本人自身对于对证券 市场、行业判断和对通威股份股票
	61,500	10.36	2015年8月25日
	16,400	10.64	2015年9月1日
	43,300	9.55	2015年9月16日
	19,300	12.56	2016年1月6日

21

	3,500	12.06	2016年1月7日	投资价值的分析和判断而做出的 自主交易行为
	8,000	11.72	2016年1月8日
	30,800	12.10	2016年1月12日
陈星宇	3,200	12.32	2015年8月5日	根据通威股份于2015 年7 月20 日发布《关于控股股东一致行动人 及部分高级管理人员增持公司股 份的公告》以及其他已公开披露的 信息并基于本人自身对于对证券 市场、行业判断和对通威股份股票 投资价值的分析和判断而做出的 自主交易行为
	53,200	10.36	2015年8月25日
	30,400	10.61	2015年9月1日
	31,000	9.55	2015年9月16日
	14,300	12.56	2016年1月6日
	2,400	12.06	2016年1月7日
	5,200	11.70	2016年1月8日
	22,200	12.11	2016年1月12日
李建军	8,100	12.32	2015年8月5日	根据通威股份于2015 年7 月20 日发布《关于控股股东一致行动人 及部分高级管理人员增持公司股 份的公告》以及其他已公开披露的 信息并基于本人自身对于对证券 市场、行业判断和对通威股份股票 投资价值的分析和判断而做出的 自主交易行为
	22,500	10.35	2015年8月25日
	6,700	10.58	2015年9月1日
	7,700	9.58	2015年9月16日
	9,300	12.56	2016年1月6日
	1,500	12.08	2016年1月7日
	3,300	11.71	2016年1月8日
	13,700	12.10	2016年1月12日

22

第五节 信息披露义务人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

23

第六节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

24

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、通威集团有限公司营业执照。

• 2、通威集团有限公司董事、监事及高级管理人员身份证明文件。

• 3、与本次权益变动有关的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协

议》。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于通威股份住所及上海证券交易所。

25

附表一：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	通威股份有限公司	上市公司 所在地	成都
股票简称	通威股份	股票代码	600438
信息披露义务人	信息披露义务人：通威集团 有限公司	信息披露 义务人注 册地	成都市高新区二环路南四段 11号通威大楼A座5楼
拥有权益的股份 数量变化	增加☑减少□不变，但持股人 发生变化□	有无一致 行动人	有☑无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是☑否□	信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人	是☑否□
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股☑执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	通威集团：持股数量：556,748,593股；持股比例：52.75%； 信息披露义务人及其一致行动人变动前：持股数量：581,758,297股， 持股比例：55.12%

26

本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	通威集团：持股数量：1,013,128,519股；持股比例（不考虑募集配套资金）： 67.01%； 信息披露义务人及其一致行动人变动后：持股数量1,038,138,223 股，持 股比例（不考虑募集配套资金）：68.67%	通威集团：持股数量：1,013,128,519股；持股比例（不考虑募集配套资金）： 67.01%； 信息披露义务人及其一致行动人变动后：持股数量1,038,138,223 股，持 股比例（不考虑募集配套资金）：68.67%	通威集团：持股数量：1,013,128,519股；持股比例（不考虑募集配套资金）： 67.01%； 信息披露义务人及其一致行动人变动后：持股数量1,038,138,223 股，持 股比例（不考虑募集配套资金）：68.67%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否☑	备注	截至本报告书签署日，信息 披露义务人不存在在未来 12 个月内继续增持通威股 份股份的计划
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□否☑	备注	经自查，通威集团前6个月 不存在在二级市场买卖通威 股份股票的行为； 其一致行动人前6个月在二 级市场累计买入通威股份股 票2,088,500股，无卖出通威 股份股票的情形；
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是□否□无
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形	是□否□无 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是 否需取得批准	是☑否□	备注	已获得交易对手股东会批准 和本公司董事会批准；

27

	是否已得到批准	是□否☑	备注	尚须取得的授权和批准： 1、本公司股东大会审议批准 本次交易事项； 2、中国证监会核准本次交易 事项； 3、经商务部反垄断局核准本 次交易事项（如需）。

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在

• 栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

28

（本页无正文，为《威股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：通威集团有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）：

日期： 年 月 日

29