TONGWEI CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2016

Jan 12, 2016

北京市金杜律师事务所

关于通威股份有限公司相关当事人增持公司股份的 专项核查意见

致：通威股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以 下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《上市公司股东及 其一致行动人增持股份行为指引》（ 2012 年修订）（以下简称“《增持行为指 引》”）以及《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、 监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发〔 2015 〕 66 号） 等相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受通威股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就公司控股股东通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）一致行动 人管亚梅（以下简称““增持人”）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”） 交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查意见。

金杜依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《通威股份有限公司章程》的有关 规定发表核查意见。

本专项核查意见的出具系基于如下假设：

1 ．公司和增持人向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均 是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均 已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2 ．公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的 副本、复印件或扫描件均与原件相符。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具 日以前已经发生或者存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

本核查意见仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使用，不得 被任何人用于其他任何目的。

金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

本次增持的增持人为管亚梅，女，身份证号码为 511122196411****** ，住址 为成都市武侯区人民南路四段 * 号 * 栋 * 号。管亚梅系公司实际控制人刘汉元之配 偶、控股股东通威集团董事长。

根据增持人出具的承诺并经金杜核查，增持人不存在以下情况，符合《收购 管理办法》第六条第二款之规定：

1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2 、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

3 、最近三年有严重的证券市场失信行为；

4 、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5 、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，金杜认为，截至本专项核查法律意见出具之日，增持人管亚梅系具有 民事权利能力和完全民事行为能力的中华人民共和国公民，具有中国法律、法规 和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条 规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具有实施本次增持的合法主体资 格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据公司于 2015 年 7 月 20 日披露的《通威股份有限公司关于控股股东一 致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号： 2015-066 ）， 本次增持前，增持人未持有公司股份。

（二）本次增持计划

根据公司于 2015 年 7 月 11 日披露的《通威股份有限公司关于控股股东一 致行动人增持公司股份的公告》（公告编号： 2015-060 ），公司控股股东一致 行动人管亚梅女士拟在未来六个月内（自 2015 年 7 月 13 日起）对公司股票进 行增持，增持金额累计不超过人民币 3 亿元。同时，增持人承诺在增持结束后六 个月内不减持其持有的公司股份。

（三）本次增持实施情况

根据增持人证券账户交易明细，截至 2016 年 1 月 11 日，增持人共计买入 公司股票 3,859,104 股，成交均价为 12.45 元 / 股，成交金额为 48,045,844.80 元。

经核查，金杜认为，增持人已按照其出具的增持承诺履行了增持公司股票的 义务。

三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，相关投资者在一 个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 50% 的，继续增 加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于向中国证监会提 出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续。

本次增持前，通威集团与增持人合计持有公司 468,615,572 股股份，持股比 例为 57.35% ，超过公司已发行股份总数的 50% 。

本次增持期间，增持人本次增持的公司股份数量为 3,859,104 股，占公司已 发行股份总数的 0.47% ；本次增持完成后，控股股东与增持人合计持有公司股份 数量为 472,474,676 股，占公司已发行股份总数的 57.82% ，不影响公司的上市 地位。

综上，金杜认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证 监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

经核查， 2015 年 7 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《通威股份 有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号： 2015-060 ），对增持计划及目的、增持方式等进行了披露； 2015 年 7 月 20 日， 公司在指定信息披露媒体上发布了《通威股份有限公司关于控股股东一致行动人 及部分高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号： 2015-066 ），对本次 增持期间内的首次增持情况、有关后续增持事项等进行了披露。

根据《收购管理办法》、《增持行为指引》的规定，本次增持完成后，公司 需就增持人本次增持披露实施结果公告。

综上，金杜认为，截至本专项核查法律意见出具日，公司已就本次增持履行 了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

五、结论意见

综上所述，金杜认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于 《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形； 公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施 结果公告。

本专项核查意见正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）