TONGWEI CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Jul 7, 2015

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 —— 第 3 号 发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	通威股份有限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	中信建投证券股份有限公司	中信建投证券股份有限公司
证券简称		通威股份	证券代码			600438
购买资产类型		完整经营性资产 ☑ 不构成完整经营性资产□
交易对方		通威集团、巨星集团等17 名非自然人股东和唐光跃等29 名自然人 股东
交易对方是否为上市 公司控股股东		是 ☑ 否□	是否构成关联交易				是 ☑ 否□
上市公司控制权是否 变更		是□否 ☑	交易完成后是否触发 要约收购义务				是□否 ☑
方案简介		本次重组的交易方案为公司拟向通威集团、巨星集团等17名非自然 人股东和唐光跃等29名自然人股东非公开发行股份，购买通威集团 持有的通威新能源100%股权和通威集团、巨星集团等17 名非自然 人股东和唐光跃等29名自然人股东持有的永祥股份99.9999%股权。 同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总额的100%，且不超 过20亿元。
序号	核查事项			核查意见			备注与说明
				是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质 量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力			√
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免 同业竞争，增强独立性			√
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是 否被注册会计师出具无保留意见审计报告			√
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意 见的审计报告的，注册会计师是否专项核查 确认						不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所 涉及事项的重大影响是否已经消除或者将 通过本次交易予以消除						不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续			√

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1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条的规定	√
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要 办公地点、法定代表人、税务登记证号码与 实际情况是否相符	√
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	√
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家 或者地区的永久居留权或者护照	√
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 完整，不存在任何虚假披露	√
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、 完整、真实	√
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际 业务，是否已核查交易对方的控股股东或者 实际控制人的情况	√
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管 理人的基本情况	√
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业 经验、经营成果及在行业中的地位	√
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	√
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产 负债情况、经营成果和现金流量情况等	√
2.4	交易对方的资信情况
2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实 际控制人及其高级管理人员最近5 年内是 否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外 的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁	√
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否 未受到与证券市场无关的行政处罚	√
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司		√	交易对方之双良科技 还控制： 江苏友利投资控股股 份有限公司
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规 运作情况，是否不存在控股股东资金占用、 违规担保等问题	√
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√

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2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联 关系		√	通威集团为上市公司 控股股东，成都信德 与上市公司同受刘汉 元先生控制，禚玉娇 为上市公司董事、陈 星宇为上市公司控股 股东监事
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况		√	通威集团向上市公司 推荐董事及高级管理 人员
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何 形式转让其所持股份	√
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份 的情形	√
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策 鼓励范围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大 政策因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确 定的持续经营记录	√
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业 务的时间是否真实	√
3.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法违 规行为	√
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30% 以上）的非经常性损益		√
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加 且数额较大的异常应收或应付账款	√
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比 例过大（如超过70%），属于特殊行业的应 在备注中说明	√
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重 大担保或其他连带责任，以及其他或有风险	√
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件 虚假记载；或者其他重大违法行为	√
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产

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3.4.1.1	权属是否清晰			不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关 资产的所有权、土地使用权、特许经营权、 知识产权或其他权益的权属证明			不适用
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不 存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制			不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方 面的重大风险			不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及 采购、营销体系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独 立核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的 全部权利	√
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资 产的权属是否清晰	√
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否 不存在有出资不实或其他影响公司合法存 续的情况	√
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公 司是否已取得其他股东的同意或者有证据 表明，该股东已经放弃优先购买权	√
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书		√	有少量房产正在办理
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否 无权利负担，如抵押、质押等担保物权		√	标的公司永祥股份存 在资产抵押担保
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制 保全措施的情形	√
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或 政府主管部门处罚的事实	√
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷		√	标的公司永祥股份及 其子公司存在少量经 营相关诉讼
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交 易产生影响的主要内容或相关投资协议	√
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估 或者交易		√
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估 价格相比是否存在差异	√
	如有差异是否已进行合理性分析	√
	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估 或者交易是否在报告书中如实披露	√

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3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性， 是否未因受到合同、协议或相关安排约束， 如特许经营权、特种行业经营许可等而具有 不确定性	√
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其 经营管理，或做出适当安排以保证其正常经 营	√
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业 无关资产或低效资产偿还其占用上市公司 的资金的情况	√
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行 核查，如委托境外中介机构协助核查，则在 备注中予以说明（在境外中介机构同意的情 况下，有关上述内容的核查，可援引境外中 介机构尽职调查意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在 可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险	√
	相关的违约责任是否切实有效	√
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业 绩的
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在 最近两年未发生重大变化	√
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一 实际控制人之下持续经营两年以上	√
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独 立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业 务相关的收入、费用在会计核算上是否能够 清晰划分	√
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人 员是否签订聘用合同或者采取其他方式确 定聘用关系	√
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经 营和管理作出恰当安排	√
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否 与上市公司不存在较大差异	√
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未 对交易标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属 于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺 技术	√

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3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相 关要求	√
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事 会就定向发行做出决议前20 个交易日、60 个交易日或120 个交易日公司股票交易均 价之一	√
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存 在交易异常的情况	√
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值 为基准确定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了 不同评估方法	√
	评估方法的选用是否适当	√
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	√
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结 果		√	标的资产之一：通威 新能源刚设立，主要 资产为出资的注册资 本，仅用资产基础法 进行评估
4.2.5	评估的假设前提是否合理	√
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、 销售量等重要评估参数取值是否合理，特别 是交易标的为无形资产时	√
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资 产对应的实物资产和无形资产的权属	√
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对 公司利润产生较大影响的情况	√
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上 市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用	√
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是 否公允、合理	√
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估及交易定价进行了比较性分析			不适用
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发 行事项履行了必要的内部决策和报备、审 批、披露程序	√

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5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 规、规则和政府主管部门的政策要求	√
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会 非关联股东表决通过	√
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域 或其他限制经营类领域	√
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业 发展政策或者取得相关主管部门的批准，应 特别关注国家对行业准入有明确规定的领 域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权 发生变化	√
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司 收购管理办法》履行公告、报告义务			不适用
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要 约收购义务	√
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	√
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该 变更是否增强了上市公司的核心竞争力			不适用
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公 司战略发展目标是否一致	√
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能 力和盈利能力	√
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为 现金或流动资产，或主要资产的经营是否具 有不确定性，不会对上市公司持续经营产生 重大不确定性（例如主要资产是上市公司不 能控制经营的股权投资、债权投资等）	√
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产 及业务，该等资产或业务是否未受到合同、 协议或相关安排约束，从而具有确定性	√
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应 领域的特许或其他许可资格	√
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重 大不确定性			不适用

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6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付 资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公 司的资产带有重大不确定性（如约定公司不 能保留上市地位时交易将中止执行并返还 原状等），对上市公司持续经营有负面影响 或具有重大不确定性	√
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有 现实性	√
	盈利预测是否可实现	√
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否 充分反映本次重组后公司未来发展的前景、 持续经营能力和存在的问题			不适用
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的， 相关补偿安排是否可行、合理	√
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	√
	上市公司是否有控制权	√
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否 保持独立	√
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入 和利润中所占比重是否不超过30%，未影响 公司经营的独立性	√
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所 必需的无形资产（如商标使用权、专利使用 权等）	√
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部 许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、 排污许可证、药品生产许可证等）	√
6.4.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	√
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对 方及其关联方通过交易占用上市公司资金 或增加上市公司风险的情形	√
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与 上市公司保持独立，是否不存在通过控制权 转移而对上市公司现有资产的稳定性构成 威胁	√
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、 财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依 法独立纳税；独立做出财务决策	√

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6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股 股东分开	√
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的 过渡性安排			不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联 企业之间是否不存在同业竞争	√
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说 明对上市公司的影响	√
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关 联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审 计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具 体情况在备注栏中列明）	√
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完 整地履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部 门或者证券交易所调查的情形	√
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出 具过相关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成 影响	√
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现 异常波动	√
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级 管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕 交易的嫌疑	√
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级 管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕 交易的嫌疑	√
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机 构（包括律师事务所、会计师事务所、财务 顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直 系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的 承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范 围	√

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	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	√
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补 充	√
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行 后的经营风险、财务风险、管理风险、技术 风险、政策风险及其他风险	√
	风险对策和此措施是否具有可操作性	√
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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尽职调查中，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本公司”或“独

立财务顾问”）作为上市公司聘请的独立财务顾问，重点关注了以下问题：

• 1、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及其

• 他相关规定；

• 2、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条；

• 3、本次交易是否构成借壳上市的分析；

• 4、本次交易定价的依据及公平合理性；

• 5、本次交易资产评估结果的公允性，重点调查了所选取的评估方法的适当性、评估假

• 设前提的合理性、评估参数取值的合理性；

• 6、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的

• 持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题；

• 7、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制；

• 8、发行股份购买资产协议；

• 9、本次交易是否构成关联交易及重组前后同业竞争问题的解决；

10、业绩补偿协议；

• 11、本次交易过渡期损益的安排；

• 12、相关知情人的自查报告和内幕交易情况。

经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告和有关协 议、公告等资料，并在上述报告、资料所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下， 独立财务顾问认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规 定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则。本次 交易已经通威股份本次交易已经通威股份第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四 次会议审议通过，并提请公司 2015 年第一次临时股东大会会议审议，独立董事为本次关联 交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值 为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易向上市公司注入 未来盈利能力较好的通威新能源和永祥股份，有利于改善上市公司未来财务状况，提高上市 公司的盈利能力与可持续发展能力，符合通威股份及其全体股东整体长远利益，有利于通威 股份的长远发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易 可能存在的风险，通威股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东 和投资者对本次交易的客观评判。

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司《上 市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之签章页）

==> picture [145 x 68] intentionally omitted <==

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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