TONGWEI CO.,LTD. — Governance Information 2019

Apr 17, 2019

通威股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

2018 年，作为通威股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规 定，我们忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了《公司法》、公司股东 所赋予的权利，充分发挥独立董事作用，从公司整体利益出发，切实维护了全体股东特 别是中小股东的合法权益。现将第六届董事会独立董事 2018 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

程宏伟：1970 年生，四川大学商学院教授，博士生导师，会计学与公司金融系主任， 公司第五届、第六届董事会独立董事。

杜坤伦：1969 年生，汉族，中共党员，经济学博士，中国注册会计师、高级会计师、 中国注册资产评估师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在证监会成都稽查 局、四川证监局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任证监会第十二届、 第十三届主板发审委委员。现任四川省社会科学院副研究员、硕士生导师；公司第五届、 第六届董事会独立董事。

王进：1966 年生，美国 EMORY 大学经济学博士，教授。曾任职、兼职于 EMORY 大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构；任教于中国人民大学 和上海大学；2012 年 3 月至今，担任国际能源研究所所长。公司第六董届事会独立董事。 我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受控股股东、实际控制人 影响，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，不存在影响我们独立性的情 况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会会议情况

独立董事姓名	本年召开董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）
程宏伟	10	10	0
杜坤伦	10	10	0
王进	10	10	0

2、列席股东大会会议情况

• 1 -

独立董事姓名	本年召开股东大会次数	亲自列席（次）
程宏伟	4	4
杜坤伦	4	4
王 进	4	0

3、在各专门委员会履职情况

公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会以及提名委员 会四个专门委员会。2018 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公 司关于专门委员会工作细则的规定和要求，切实履行四个专门委员会委员的职责。在董 事会审议重大事项并决策前，对公司的情况及相关议案材料进行充分、认真的审核，与 公司董事、高级管理人员详细沟通，密切关注公司日常经营管理情况，为加强四个专门 委员会的规范运作发挥了有效的作用。

4、培训学习情况

在担任公司独立董事期间，我们不断强化自身的学习能力，提升专业素养。坚持对 各项法律、法规以及公司内部相关工作细则的熟悉与研究，加强对上市公司规范运作、 有效治理的监管能力；通过走访调研，不断加深对公司及行业的认知，多次对公司进行 实地考察，通过对公司各职能层级的密切沟通，全面了解公司及行业情况，提升履行独 立董事职责的有效性。

三 、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《通威股份 有限公司关联交易管理制度》等相关法规、制度的要求，我们对公司 2018 年度发生的各 类关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见。公司董事会、股东 大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司 章程》的规定，关联董事、关联股东进行了回避表决，交易定价公允、公平、合理，不 存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定， 我们本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核 查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对外担保事项符合中国证 监会、上海证券交易所相关的法律法规，决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司

• 2 -

股东合法权益的情形。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

2018 年公司董事会提名增补闫天兵先生为公司第六届董事会成员，我们事先对闫天 兵先生履行董事职责所必需的能力和经验进行了审核，提名程序合法、有效；并出具了 独立意见，同意将董事侯选人提交至公司股东大会审议。

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为 2018 年公司 高级管理人员的薪酬公平、合理，能够有效反映其职责能力，未有违反公司薪酬管理制 度的情况发生。

4、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布了《2017 年度业绩预增公告》。公司董事长、审计委员会负责人、 总经理、财务总监以及董事会所有成员根据公司实际经营管理情况，严格、审慎核实了 相关财务数据以及业绩变动原因并进行了说明。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

6、现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》文件要求， 结合公司实际情况，公司已多次对章程中涉及利润分配条款进行修订及完善，为现金分 红以及最低分红比例提供了有效的制度保障，并严格依照执行。2012 年、2015 年、2018 年，公司分别召开股东大会审议通过了《公司未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》、 《公司未来三年分红回报规划（2015-2017 年）》，《公司未来三年分红回报规划（2018-2020 年）》进一步明确了现金分红实施细则。

报告期内，根据 2017 年 4 月 19 日公司 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度的 利润分配和公积金转增预案》：以总股本 3,882,372,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.16 元（含税），共计派发现金红利621,179,555.20 元。 2018 年 4 月 27 日， 公司披露了《2017 年年度权益分配实施公告》：以 2018 年 5 月 3 日为股权登记日，2018 年 5 月 4 日为现金红利发放日，实施完成了公司 2017 年度的权益分配方案。

7、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了相关承诺。

8、信息披露的执行情况

• 3 -

我们对 2018 年公司信息披露情况进行了严格的监督与核查，公司能够按照《上海证 券交易所股票上市规则》、《通威股份有限公司信息披露管理制度》的要求，遵循真实、 及时、准确、完整的原则履行信息披露义务，将公司信息有效的传达给广大投资者。 9、内部控制的执行情况

报告期内，公司为继续贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国 证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）以及《企业内部控制 配套指引》（财会[2010]11 号文），结合行业特点及公司经营管理情况，对内部控制进行了 有效执行。通过开展内控自我评价，结合外聘中介机构的客观审计，有效的增强了公司 的风险防范能力，使公司治理水平、规范运作得到进一步升级，确保公司持续、稳定、 健康发展。

四、总体评价

2018 年，我们认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项，我们均 进行了认真的核查；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，我们都 认真听取了公司有关人员的汇报，实时了解公司的最新动态，就相关问题提出了自己的 观点和意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的 合法权益。同时，对本人在履行独立董事职责期间，公司董事会及相关工作人员给予的 积极有效的配合表示衷心感谢。

在今后的工作中，我们将继续遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履 行忠实、勤勉的义务，促进公司稳健发展，维护广大股东利益。

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