TONGWEI CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 29, 2012

通威股份有限公司

关于内部控制规范实施工作方案

为认真贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联 合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）以及《企业内部控制 配套指引》（财会[2010]11 号文），建立健全公司内部控制制度，进一步提升 公司治理，确保公司持续、稳定、健康发展。通威股份有限公司（以下简称“公 司”）结合实际情况，制订如下实施工作方案。

一、公司基本情况介绍

（一）公司概况

公司简称：通威股份 股票代码：600438

上市地：上海证券交易所

公司是以饲料工业为主，同时涉足水产研究、水产养殖、肉制品加工、动物 保健等相关领域的大型科技型上市民营公司，系农业产业化国家重点龙头企业。 公司的经营宗旨：以建立“中国领先”的集饲料产品科研、生产、经营为一体的 企业为目标，建立现代企业制度，促进企业持续、快速发展，不断满足经济发展 对饲料及其它产品日益增长的需要，为公司股东提供良好的投资回报。同时，强 化公司的社会贡献意识，为全社会的繁荣做出贡献。

（二）组织架构：公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件的 要求，不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按 照法律规定和《公司章程》独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执 行机构之间相互制衡的运行机制。

股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针 和投资计划、利润分配等重大事项的表决权。

监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。

董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略、 审计、提名和薪酬与考核四个专业委员会。

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经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工 作。公司目前管理职能部门主要包括生产部、市场营销部、原料部、人力资源部、 财务部、品管部、水产研究所、特种水产研究所、畜禽研究所、动物保健研究所、 检测中心、技术中心办公室、国际业务部、信息部、行政部、总裁办公室、食品 事业部、审计部、发展部、证券部等20余个职能部门。

公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均制定有相应的工作制度，以确 保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。 （三）内部控制规范实施工作组织机构

公司成立内部控制规范体系建设工作领导小组和工作小组；审计部作为内控 规范的牵头部门，负责该项工作的开展、协调工作。内部控制建设是一个自上而 下，全员参与的过程，各职能部门是该项工作的主要参与者。为了让公司内控建 设体系符合公司实际经营管理需要，公司将自行实施、开展此项工作，不专门聘 请咨询机构。内部控制实施工作预算主要包括相关工作人员的培训费、办公费、 差旅费等费用。

组织机构如下：

• 1、公司成立内部控制规范体系建设工作领导小组和工作小组

（1）公司内控建设领导小组及成员

组 长：董事长 刘汉元

副组长：总经理 严虎；副总经理 刘志全；独立董事 干胜道

组 员：董事会秘书 李高飞；财务总监袁仕华；审计部长 叶兵

（2）公司内控建设工作小组及成员

组 长：审计部长 叶兵

副组长：董事会秘书 李高飞；财务总监 袁仕华

组 员：证券部副部长曾莎；人力资源部部长何萍；品管部副部长刘春；食 品事业部财务总监吴运林；财务部部长助理胡永权；审计师张有祥、刘文雯

• 2、总部各职能部门负责人和各部门指定一名具体经办人员协助工作小组开

• 展工作。

3、所属各分、子公司须相应建立以总经理为组长的内部控制规范体系建设 工作领导机构，并明确归口部门。

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二、内部控制建设目标

通过内部控制规范体系建设工作，在全面梳理、分析公司各业务流程中存在 风险点的基础上，有针对性地提出风险管理策略和风险防范方案，并随着公司业 务发展、内外经营环境变化，通过持续监督与改进，不断改善业务流程，加强风 险防范与内部控制措施，强化执行力，提高抗风险能力，逐步构建全面、有效、 系统的风险管理与内部控制体系。同时在公司不同层面都树立起风险意识，形成 风险文化并将其融入企业文化中去。

三、内部控制建设工作计划

（一）板块划分

1、根据内部控制对业务全覆盖的要求，基于公司很多分、子公司业务具有 同质性的特点，将股份公司业务分为5 大板块：总部对分、子公司控制业务板块、 饲料业务板块、食品加工业务板块、担保业务板块、其它业务板块。

2、公司在各板块选择一家样本公司进行内控体系建设，其它同类性质公司 比照样本公司内控制度执行；同时，可根据各公司实际情况进行修订、调整。

（二）按内控建设的总体时间要求，结合公司实际情况，将公司内控建设工作 分为三个阶段：内控制度建设阶段；内控制度审计、评价阶段；内控制度整改阶 段。

1、第一阶段：内控制度建设阶段

时间：2012 年2 月6 月底 责任人：内控建设工作小组组长

工作任务：通过以下步骤来完成

（1）2 月9 日-3 月：内控工作启动及培训。传达有关内部控制的相关法规， 提高全体员工对内控规范体系建设的重要性和必要性的认识，形成全员全过程内 控风险意识；制定内控规范建设实施方案，并报董事会批准；确定内控实施范围 及重要业务流程，按照计划和监管要求开展内控建设前期工作。

（2）4 月-6 月：现有政策、制度梳理和内控缺陷查找。按照公司自身各项业 务流程的特点，梳理公司已有的内部控制制度和业务流程，明确需修订、补充的 制度，从业务、流程中查找风险点、内控缺陷，明确应对措施，编制风险矩阵；

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全员参与查找内控缺陷，形成内控缺陷报告，同时自身落实内控缺陷整改工作。 2、第二阶段：2012 年7-8 月按照内控评价规定程序，由内部审计部门有序 开展自我评价工作，查找内控缺陷（详见内控自我评价工作计划）。

3、第三阶段：内控制度整改阶段

时间：9 月底前

责任人：内控建设工作小组组长

工作任务：完成落实内控缺陷整改工作。9 月底前内控建设工作小组根据经 批准的整改方案，落实内控缺陷整改工作，并对整改完毕的内控流程试运行，在 实践中检验其是否切实可行，是否能有效的防范公司经营风险，提高公司经营效 率。对非客观原因未落实或落实不到位的部门进行通报，并督促其进一步整改。

四、内控自我评价工作计划：

（一）时间：2012 年07 月-2013 年03 月

（二）责任人：内控建设工作小组组长

（三）工作内容及目标：

1、期中评价。公司内部审计部门2012 年07 月-08 月开始按照内控评价规 定程序，开展自我评价工作，包括编制内控自我评价工作计划、确定内控缺陷评 价标准、组织实施自我评价工作、编制内控评价工作底稿、整改措施、汇总评价 结果，并制定切实可行的内控缺陷整改方案。

2、期末评价。按要求由内部审计部门进行内部控制审计评价。在2012 年年 报披露前，由公司内部审计部门以2012 年12 月31 日为基准日编制公司内控自 我评价报告；该报告经董事会批准后在披露2012 年年报时一同披露。

（四）具体工作时间安排：

1、2012 年07 月根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指 引》等文件、制度及法律、法规要求，结合公司的经营业务特点、实际风险水平 等，确定内部评价的范围、程序、具体内容，制定内控自我评价总体方案，确定 评价公司内控工作的具体时间表和人员分工。

2、2012 年08 月组织实施自我评价工作、编制内控评价工作底稿、整改措 施、汇总评价结果，并制定切实可行的内控缺陷整改方案。

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4、2012 年12 月-2013 年03 月运用穿行测试、询问等方法对公司内控设计 和运行情况进行全面评价，出具内部控制自我评价报告，并经董事会批准后对外 公告。

五、内部控制审计工作计划

（一）时间：2012 年年报披露前

（二）责任人：内控建设工作小组组长

（三）工作内容及目标：

• 1、2012 年7月31日前，确定负责公司内部控制审计的会计师事务所。

2、期中审计

2012年8-9月，公司聘请的内部控制审计的会计师事务所完成对公司内控的 期中审计任务，指出公司内控缺陷。

3、期末审计、披露

与2012年度财务报表审计整合同步进行内部控制审计，在2012 年年报中按 照上市公司信息披露要求，披露内部控制自我评价报告、内部控制审计报告。

通威股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十六日

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