TONGWEI CO.,LTD. — Governance Information 2012

Feb 23, 2012

通威股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范通威股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管 理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、中国证监会【2011】30号公告《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》、上海证券交易所《股票上市规则（2008 年修订）》 （以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规及《公司章程》的有关规定， 特制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司证 券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构， 并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条 未经批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等 涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核后，总经理或董事 长批准或董事会决定，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应 做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及其范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财 务或者对公司股票的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公 司尚未在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等中

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国证监会指定的信息披露刊物或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上正式 公开。

第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

  • （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  • （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  • （六）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；

  • （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

• 控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

• 效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关 决议；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业 务陷入停顿；对外提供重大担保；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

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偿责任；

（十七）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；

（十八）相关法律、法规或中国证券监督管理委员会规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕 信息的人员。

第九条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司各部门、分公司、控股子公司负责人及由于所任公司职务可以获 取公司有关内幕信息的人员；

（五）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于 保荐机构、会计师、律师、银行等；

（六）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

（七）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息管理

第十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司证券部应当按规定填写上市公 司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告 传递、编制、审核、披露等环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的 时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十二条 公司董事会须保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事

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长为主要责任人。公司证券部负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜 并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充 完善）之日起至少保存10年。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人 的姓名，身份证号，知悉的内幕信息内容，知悉的途径、方式，知悉的时间及地 点等。

第十四条 公司进行重大收购或资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除填制公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘 录。备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决 策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员必须备忘录上签名确认，公司证 券部加以督促。在相关内幕信息公开披露后，公司应及时将相关内幕信息知情人 档案及重大事项进程备忘录报送至上海证券交易所。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其 主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登记工作，及时告知公司 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登记工作，及时告 知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

第五章 保密及责任

第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥 用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内 幕信息。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他公司内幕信息知情人员在 公司进行信息披露之前，应将信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应 指定专人报送和保管。

第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得自行或建议他人买

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卖公司股票及衍生产品。

第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重 影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉 嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务 机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股 东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责 任的权利。

第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动 而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送四川证监局和 上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券 法》、《股票上市规则》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公司章程》等 有关规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起实施。

通威股份有限公司

二〇一二年二月二十三日

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