TONGWEI CO.,LTD. — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

通威股份有限公司

董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一条 为加强对通威股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份其变动管理 规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管 理业务指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市 场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下 的所有公司股份，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包 括登记在其信用账户内的公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

(一)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内：

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

{四)上海证券交易所规定的其他期间。

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第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转 让：

(一)公司股票上市交易之日起 1 年内；

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25％， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份被动变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股 份为基数，计算其中可转让股份的数量。

第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监 事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新 增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25％，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。

因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人 所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份， 次年不再能自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次 年可转让股份的计算基数。

第十一条 如果《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司 股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限 制转让条件，公司应当及时向上海证券交易所申报，并按照《公司章程》的有关 规定执行。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事 实发生之日起 2 个交易日内向公司报告，公司应在接到报告后的 2 个工作日之内， 通过上海证券交易网站进行在线填报后公告。公告内容包括：

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一 ( )上年末所持公司股份数量；

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

(三)本次变动前持股数量；

(四)本次股份变动的日期、数量、价格；

(五)变动后的持股数量；

(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规 定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的， 公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

一 ( )相关人员违规买卖股票的情况；

(二)公司采取的补救措施；

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；

“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公 司利用上证所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过上海证券交易所网站及时 申报或更新个人基本信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、 离任职时间等)：

(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交 易日内；

(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

(五)上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按

相关规定子以管理的申请。

第十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、

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准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上 海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户己登记的公司股份予以全部或 部分锁定。

第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董 事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核 条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续 时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证 券交易所申请解除限售。

第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有 的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵 守相关规定并向上海证券交易所申报。

第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身 份所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定 期查其买卖公司股票的披露情况。

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关洁律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

通威股份有限公司

二 OO 七年十月二十六日

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