TONGWEI CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

通威股份有限公司

关于公司治理情况的自查报告及整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司新成立的第三届董事会尚未明确各专门委员会的人员组织及职责分 工，需尽快明确；

2、公司新聘任的个别独立董事尚未参加中国证监会、交易所等监管部门所 进行的培训，需尽快根据有关监管部门发布的培训计划择机完成；

3、公司新聘任的独立董事对公司情况熟悉和了解程度还不够，还需向新聘 任独立董事提供熟悉公司情况的机会和条件；

4、按照上交所《上市公司信息披露管理办法》规定需于6 月30 日前完成 修订的公司的信息披露事务管理制度正在修订中，需按照要求于6 月30 日前完 成。

二、公司治理概况

公司控股股东为通威集团有限公司，持有公司55.06%的股权。公司在运作 上能严格依据有关法律法规的要求规范运行，与控股股东严格实施“五分开”， 不存在同业竞争，公司具有独立的供应、生产、销售系统，能独立自主经营，与 控股股东及其它关联方不存在相互依赖关系。公司不存在大股东利用其控制权侵 害公司利益的情况，也不存在大股东控制、干涉公司运作的情况。

公司股东大会、董事会、监事会在会议通知、召集、召开程序、授权委托、 提案审议等方面均严格按照《公司章程》的相关规定执行，公司不存在有重大事 项绕过股东大会的情况。同时，公司股东大会还引入了律师见证制度，见证律师 均出具了相关的法律意见书。股东大会对董事会的授权符合相关规定、合法合理， 并受到有效监督，在审议关联交易事项时，公司关联董事、关联股东均回避表决， 能保证中小股东的话语权。公司股东大会、董事会、监事会会议记录完整、保存 安全，会议决议进行了充分及时披露。

公司建立完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《监事会议事规则》等相关制度，公司董事、监事的任职资格、任免情况

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及人员构成等均符合《公司章程》等相关规定，董事、监事均能勤勉尽责地履行 相关职责，公司董事、监事董事均未在公司的关联方除董事以外的职务，也未从 事与公司有竞争关系的业务，与公司不存在根本利益冲突。公司独立董事在履行 职责时均保持了其独立性，相关意见均完全独立做出，不曾受到任何单位或个人 的影响。

公司经理层在任期内人员稳定，并有明确的目标责任制，可以通过公司已建 立起的完善的内部控制制度对公司及分、子公司的日常生产经营实施有效控制， 公司经理层在董事会的领导下开展相关工作，权责分明，没有越权行使职权的情 况，公司高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；

公司财务会计核算体系等内部控制管理制度完善和健全，并得到有效地贯彻 执行，公司设立有审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效，并建立了有效的 风险防范机制，能抵御突发性风险。

公司信息披露能按照相关规定进行及时、准确、真实和完整地进行对外披露， 公司未因信息披露被交易所处罚和谴责的情况。

总体来说，公司治理情况是良好的，运作是规范的，符合《公司法》、《公司 章程》及相关法律法规有关上市公司治理的要求。

三、公司治理存在的问题及原因

根据上市公司治理专项活动的相关要求，本公司进行了认真的自查，通过自 查本公司董事会认为，目前公司在公司治理方面存在的主要问题有：

1、因公司第二届董事会到期换届、第三届董事会于2007 年4 月30 日经公 司2006 年度股东大会选举产生不久，故新聘任的个别独立董事尚未参加中国证 监会、交易所等监管部门所进行的培训。

2、因公司第二届董事会到期换届、第三届董事会于2007 年4 月30 日经公 司2006 年度股东大会选举产生不久，故新聘任的独立董事目前对公司的运作和 管理情况还不很熟悉。

3、因公司第二届董事会到期换届、第三届董事会于2007 年4 月30 日经公 司2006 年度股东大会选举产生不久，故目前还尚未明确各专门委员的成员，各 专门委员会成员的分工亦尚未明确。

2

4、公司按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定修订完善公司的信 息披露事务管理制度尚未完成。

四、整改措施、整改时间及责任人

公司针对在自查过程中所发现的问题，提出如下整改工作计划：

所存在的问题	整改措施	整改时间进度	责任人
第三届董事会新任 独立董事对公司情况了 解程度还不够	邀请独立董事到公司的分、子公司，深入 基层实地调研，全面了解公司情况	尽快按排	董秘
第三届董事会各专 门委员的成员和分工未 明确	尽快明确第三届董事会各专门委员会的 成员，明确各委员会的职责分工	审议公司中期 报告前	董秘
第三届董事会新任 个别独董还未参加由中 国证监会、交易所等监管 部门举办的相关培训	尽快根据相关监管部门拟发的2007年度 培训计划择机安排参加培训	四季度前	董秘
按照《上市公司信息 披露管理办法》的有关规 定修订公司的信息披露 事务管理制度尚未完成	公司目前已在着手按照《上市公司信息披 露管理办法》的相关要求修订和完善公司的信 息披露事务管理制度	二季度末	董秘

五、有特色的公司治理做法

1、全流通时代下，公司更加重视在公司法人治理和内部控制、经营管理等 方面的规范运作，重视公司董事会的组成结构合理性。因此，在新一届董事会的 组成时着重考虑了董事会成员的年轻化、专业化及来源情况，增加了外部董事在 董事会中的名额、调减了内部董事的名额，希望更多地听取来自独董及外部董事 的意见、建议，以利充分发挥独董、外部董事的专业优势和独立性作用，使公司 的重大决策更具有科学性、合理性。

2、公司十分注重对管理层激励需立足把握今天、兼顾明天、展望未来的短 期、中期、长期的结合，使管理层与公司、公司股东的利益更加趋于一致，从而 达到激发管理层的工作激情和创新发展。公司在支持执行并不断完善重在中、短 期对管理层按年度、以三年为一实施周期的“效率分享”计划的激励方案的同时，

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已着手筹备侧重于长期激励的股权激励计划，希望以此进一步提高人力资源的地 位和作用，吸引并留住更多、更优秀的人才，激发管理层及员工的工作积极性和 创造性。

3、公司自上市以来便十分注重投资者关系的建设。因公司直接生产经营的 各分、子公司遍布全国各地区，管理层出差各地频繁，为加强与投资者的沟通与 交流，自公司上市以来，坚持每年至少召开一次有公司董事长、总经理、负责生 产经营与公司管理的高管层副总等参加的投资者交流会；在召开股东大会时主动 邀请投资者出席、参加投票表决等，从而进一步加强了公司相关决策的公平、公 正，促进了公司与投资者间的相互了解和互动。

六、其他需要说明的事项

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做 好相关工作，对于实现建立现代企业制度目标，进一步规范与发展资本市场都是 非常必要和有意义的。公司将进一步加强董事会专业委员会建设和强化专业部门 职责，建立健全各项内部控制管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防 范能力；并根据证监会、交易所的有关规定，以此次公司治理专项活动为契机， 增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理 结构，加强信息披露。同时，通过充分调动公司经营管理人员的工作积极性，不 断提高公司的经营业绩，使公司朝着健康、良性的方向发展，为广大投资者负责， 实现公司和股东效益最大化。

通威股份有限公司董事会

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附件：

通威股份有限公司

关于“开展公司治理专项活动”的自查事项

通威股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”和四川省证监局川 证监上市[2007]12 号文“关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知” 中的相关要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了专项工作 小组，由董事长作为第一负责人。公司本着实事求是的原则，通过对照《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内 部规章制度，对以下问题进行自查，现将自查情况汇报总结如下。

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

通威股份有限公司是经四川省人民政府川府函[2000]311 号《四川省人民政 府关于设立四川通威股份有限公司的批复》批准由四川通威饲料有限公司整体变 更设立的股份有限公司。四川通威饲料有限公司于2000 年11 月8 日整体变更为 四川通威股份有限公司，公司总股本以四川通威饲料有限公司截至2000 年8 月 31 日经四川华信（集团）会计师事务所审计后的净资产11188 万元，按1：1 的 比例折为11188 万股，分别由四川通威饲料有限公司的股东通威集团有限公司、 四川眉山金腾投资开发有限责任公司、刘定全、管超、何志林、刘汉中、熊照明、 管亚伟、陈文按其所持四川通威饲料有限公司的股权比例持有。2000 年11 月8 日，四川省工商行政管理局核发了四川通威股份有限公司企业法人营业执照（注 册号：[5100001812986]）]，法定代表人为刘汉元，注册资本11188 万元。2001 年11 月19 日，国家工商行政管理局以（国）名称变核内字[2001]第419 号核准 公司名称变更为“通威股份有限公司”。2004 年2 月16 日经中国证监会核准， 公司首次公开发行6000 万社会公众股，公司总股本由11188 万股变更为17188 万股。经公司2005 年度股东大会审议通过的关于“公司2005 年度利润分配和资 本公积金转增股本的议案”的决议，公司实施每10 股送5 股转增5 股的方案后， 公司总股本由17188 万股增加至34376 万股，并于2006 年5 月完成了工商注册

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登记变更手续。根据公司2006 年年度股东大会审议通过的“公司2006 年度的利 润分配和资本公积金转增股本的预案”，公司又实施了每10 股送3 股转增7 股的 方案，由此，公司总股本由34376 万股增加至68752 万股。

• （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制

人；

公司的控股股东为通威集团有限公司，占本公司股本总数的55.06%。通威 集团有限公司的股东为刘汉元和管亚梅二个自然人。其股权比例为：刘汉元80%， 管亚梅20%，刘汉元和管亚梅二人为夫妻关系。刘汉元是通威集团有限公司实际 控制人，也是通威股份的实际控制人。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

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刘汉元
通威集团有限公司
通威股份有限公司
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

80%
----- End of picture text -----

55.06%

• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、公司的股权结构情况

	股数（股）	比例(%)
一、有限售条件股份
境内法人持股	378,525,940	55.06
二、无限售条件股份
人民币普通股	308,994,060	44.94
三、股份总数	687,520,000	100

截止2007 年3 月31 日公司的前10 名股东的持股情况为：

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序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例（%）	种类
1	通威集团有限公司	189,262,970	55.06	限售股
2	易方达平稳增长证券投资基金	14,778,342	4.30	流通股
3	科汇证券投资基金	7,000,000	2.04	流通股
4	DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT	6,983,742	2.03	流通股
5	广发小盘成长股票型证券投资基金	6,000,000	1.75	流通股
6	刘定全	4,711,992	1.37	流通股
7	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED	3,931,644	1.14	流通股
8	易方达策略成长证券投资基金	3,710,122	1.08	流通股
9	四川眉山金腾投资开发有限责任公司	3,378,226	0.98	流通股
10	易方达积极成长证券投资基金	2,993,685	0.87	流通股

2、公司控股股东和实际控制人情况

公司控股股东通威集团有限公司，成立于1996 年10 月14 日，其法定代表 人为管亚梅，注册资本：20,000 万元人民币，主要经营业务或管理活动为：批 发、零售汽车零部件，电子计算机，五金，交电，办公用品，日用百货，服装， 化工产品；养殖业及养殖技术开发服务；电子元件制造；农业机械，农业项目开 发；出口本企业自产的饲料、机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零部件；生产、销售宠物食品、用品(不含药品)；销售： 化工产品(不含危险品、监控品)、农副产品(不含粮食、棉花、鲜茧、烟叶)。

通威集团有限公司自通威股份设立以后，将其饲料业务全部转让到通威股份 中，其自身不再从事饲料的生产与销售，与通威股份不存在同业竞争关系。目前， 通威集团的主要业务为：电子软件、宠物食品、建筑与房地产、化工产品等。通 威集团及其控股子公司均各自独立运作、独立核算，生产经营情况正常。

公司控股股东通威集团有限公司为民营企业，其实际控制人为刘汉元。刘汉 元先生为九、十两届全国政协委员，民建中央常委，先后被评选为“中国十大优 秀民营企业家”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“全国关爱员工优秀民营 企业家”和“四川省十大财经风云人物”等荣誉称号。

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3、控股股东对公司的影响

通威集团有限公司持有公司55.06%的股权，为第一大股东。作为控股股东， 通威集团有限公司在运作上能严格依据有关法律法规的要求规范运行，不存在大 股东利用其控制权侵害公司利益的情况，也不存在大股东控制、干涉公司运作的 情况。公司与控股股东及其他关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面相 互独立，不存在相互依赖关系，具有独立的供应、生产、销售系统，能独立自主 经营。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况；

目前，除本公司通威股份外，通威集团有限公司没有控制或参股其他上市 公司，不存在“一控多”的现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止2007 年3 月31 日，公司前100 位流通股东中共有机构投资者41 位， 其持股总数为75,800,626 股,占公司无限售流通股本的49.06%，占公司总股本 的22.05%.公司的机构投资者没有参与公司的生产经营管理，对公司生产管理影 响较小，但公司涉及到股权分置改革和公开增发股票方面均向流通股东提供了网 络投票平台，机构投资者促进了公司相关工作的公平、公正和顺利实施。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

公司已根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》对《公 司章程》予以修改完善，并提交于2006 年4 月25 日召开的公司2005 年度股东 大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次股东大会会议均由董事会召集，会议召开程序符合公司章程和相关

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法律法规的规定，公司股东大会的召开均引入了律师见证制度，见证律师均出具 了相关的法律意见书。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会的会议通知时间、授权委托等均按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定执行。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会会议的召开及对会议议案的表决完全按照相关规定进行，提案 审议也符合证监会及上交所相关文件及程序要求，尤其是在审议关联交易事项 时，公司关联董事、关联股东均回避表决，能保证中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开临时股东大会；也未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

公司控股股东通威集团有限公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关 要求，于公司2005 年年度股东大会召开前10 日向公司董事会提交了关于“全面 修订通威股份有限公司章程”和“全面修订通威股份有限公司股东大会议案规则” 的临时提案；于2007 年5 月向公司2007 年度第一次临时股东大会提交了“关于 明确通威股份有限公司公开发行股票的发行方式”的临时提案（临时提案要求在 公开发行股票时补充增加“原有股东的优先认购权”事项）。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露；

股东大会均有会议记录，会议记录较为完整、清楚，保存安全；会议决议均 披露充分、及时。

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• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

• 况？如有，请说明原因；

公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，未发生先实施后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司未出现召开股东大会存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司根据相关法律法规所制订的《董事会议事规则》和《独立董事工作制

• 度》已于2005 年5 月20 日召开的公司2004 年年度股东大会审议通过。

2.公司董事会的构成与来源情况；

经公司2006 年度股东大会审议通过的“有关公司董事会换届选举的议案”， 公司第三届董事会共由九名董事组成，其中，独立董事4 名（1 名为会计专业人 员），来自公司经营层董事3 人，股东单位董事1 人，外部董事1 人。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

• 督的情形；

公司董事长为刘汉元先生，1964 年出生，研究生学历，北大EMBA，高级工 程师。曾任眉山县水电局工程师和高级工程师。于1992 年开始投资创办企业。 除任通威股份有限公司及控股子公司的董事长外，还兼任有通威集团有限公司控 股的多家子公司的董事长。刘汉元先生为九、十两届全国政协委员，民建中央常 委；担任的社会职务有：中国渔业协会副会长、中国饲料工业协会副会长、中国 林牧渔业经济学会副会长等。先后被评选为“中国十大优秀民营企业家”、“优秀 中国特色社会主义事业建设者”、“全国关爱员工优秀民营企业家”和“四川省十 大财经风云人物”等荣誉称号。

公司董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司董事长在公司履行其职责时，广泛听取大家意见，集思广益，不存在 一言堂的情况，同时接受公司监事会的监督。公司董事会包括董事长在投票表决 时实行的是一人一票制，董事长没有凌驾于其它董事之上，在涉及与董事长有关 的关联交易决策投票时，董事长均进行了回避。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

公司董事的任职资格均符合《公司章程》和《公司法》的相关规定，公司独 立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事工作制度》中 的相关要求。由于公司第一届、第二届独立董事在公司的任职年限已达到六年， 根据相关规定，公司2006 年度的股东大会对公司独立董事进行了重新选举和更 换。

因本公司系民营上市公司，不存在国有控股上市公司任免董事的法定程序。 公司的董事均是按规定由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事可以在任期 届满以前提出辞职，董事辞职须向董事会提交书面辞职报告。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司董事无特殊原因，均亲自出席了董事会会议，未亲自出席会议的董事一 般均委托了其他董事代为出席和表决。公司非独立董事未有连续两次不亲自出席 会议的情况，独立董事没有连续三次不亲自出席会议的情况。

公司董事在工作中均能做到尽职尽责地开展工作，对公司的重大事项均进行 了认真的审阅，尤其是在审议有关关联交易事项时，公司董事均能从公司的实际 需要出发，并坚持公平、公正的原则来确定交易内容。公司独立董事对关联交易 均发表了独立意见、并在其认为必要时委托独立中介机构对有关关联交易进行了 审计，很好地坚持了公平、公正的原则，并维护了中小股东利益的权益。

• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面

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发挥的专业作用如何；

公司董事会成员均具有大专以上的学历，具有履行相关职责所需要的专业知 识。董事会成员均有各自的专长和明确的分工，在公司重大决策和重大投资方面 能够提出专业性的意见，使公司决策民主、科学、合理。

公司聘请的四位独立董事中，杨毅先生为亚洲水产学会主席，泰国亚洲理工 学院水产系系主任和副教授，并指导硕士和博士研究生；徐安龙先生为广州中山 大学生命科学学院院长，教授，博士导师，国家863 海洋生物功能基因组开放实 验室主任；干胜道先生为四川大学工商管理学院教授、博士生导师，一直在四川 大学从事财务管理与会计学的教学和科研工作，现任四川大学会计与财务研究所 所长，四川大学金融研究所副所长；王兵先生为经济学学士、工商管理硕士，现 任鼎天资产管理有限公司董事长兼CEO。他们分别均具有水产专业、财务会计专 业和资产运作等方面的专业知识，具有很高的理论水平和实际经验，可以对公司 的战略发展、重大决策和投资方面产生非常积极的作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司设有独立董事4 名，外部董事1 人，独立董事和外部董事除特殊原因确 实无法出席会议外，一般均能亲自出席董事会，对公司的重大事项均进行了认真 审阅并发表了意见，对公司的规范运作和科学决策起到了很好的作用。

董事长刘汉元先生是公司的实际控制人；董事管亚伟是公司股东，除此以外 其他董事均未在公司的关联方任职，也未从事与公司有竞争关系的业务，因此， 公司董事与公司不存在根本的利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次董事会会议均由董事长召集和主持，董事长未亲自出席会议时均委 托了公司其它董事主持会议，历次会议的召开程序均符合公司《章程》和《董事 会议事规则》等的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的会议通知均按照《公司章程》的规定，在董事会会议召开前10 天

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（临时董事会召开前2 天），以传真、邮件和电话通知到董事本人，在董事无法 亲自出席会议时授权委托均按照相关规定执行，独立董事委托独立董事出席会议 并行使投票表决权等。

• 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

• 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会设立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会 等四个专门委员会，各委员会均有一定的分工，四个专业委员会也制定了实施细 则。因公司第三届董事会刚成立，目前还尚未明确四个专业委员会的人员名单， 公司将尽快予以明确并开展相关工作。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司董事会会议均有较为完整的会议记录，保存安全，董事会决议均按相关 规定进行了及时和充分披露

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司董事会决议除董事因无法亲自出席会议委托其它董事代为出席和表决 时，由受托董事代为签字外，不存在其他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司历次董事会所形成的决议均是公司董事会会议表决结果的真实反映，不 存在篡改表决结果的情况。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

• 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司董事会成立了提名委员会、审计委员会、考核委员会、薪酬委员会等专 业委员会，独立董事在各专业委员会中均占多数，公司独立董事可以充分发挥监 督咨询的作用。公司独立董事在审议公司的重大关联交易时，如公司收购控股股 东及关联单位持有的成都通威实业有限公司股权时，独立董事对收购的必要性进 行了充分的审议并委托了中介机构对收购标的进行了再审计，保证了交易的公

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平、公正。公司投资收购海南大海水产饲料有限公司时，公司独立董事也委托了 中介机构对收购标的进行了再审计，对公司的投资行为起到了很好的监督和咨询 作用。同时公司独立董事还对公司的重大经营决策、对外投资、高管人员的提名 及薪酬考核、内部审计等方面都提出了许多好的意见，充分发挥了独立董事的监 督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事在履行职责时的独立性不受上市公司主要股东、实际控制人或 者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公 司独立董事在履行职责时均保持了其独立性，相关意见均完全独立做出，不曾受 到任何单位或个人的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司独立董事履行职责均得到了充分保障，独立董事在履行职责时，能够 得到公司相关机构、人员的积极配合。如公司独立董事委托中介机构对公司收购 标的和关联交易定价进行再审计时，公司均给予了积极配合。

• 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当

• 处理；

公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

公司独立董事的工作时间安排基本适当，不存在连续3 次未亲自参会的情 况。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 公司董事会秘书为公司高管人员，工作情况良好。

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20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会对董事 会在投资、交易等方面设有一定的授权，该项授权符合中国证监会和《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会履行相关职责时，公司监事会予 以了有效地监督。

根据公司《股东大会议事规则》的有关规定，董事会有权决定公司不超过 下列标准的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）少于 公司最近一期经审计总资产30%的；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净 资产50%的；

3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入50％的；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%；

6、公司章程第41条规定的对外担保事项以外的对外担保。

• 7、股东大会授权董事会决定的其它交易。

在董事会闭会期间，公司发生上述比例不足10%的交易（对外担保除外）， 由公司董事长和总经理审慎决定后执行。

根据公司《股东大会议事规则》的有关规定，董事会有权决定公司下列标 准的关联交易事项：

1、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参 照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

2、公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期

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货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会做出决议 后将该交易提交股东大会审议。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制定有《监事会议事规则》，并已经公司2004 年度股东大会审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

根据《公司章程》的规定，公司监事会由3 人组成，其中，股东代表监事2 人，职工代表监事1 人，符合相关规定。

3.监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格均按照《公司章程》的规定执行，公司董事、总经理 和其他高级管理人员未兼任监事。公司三名监事均符合有关监事的任职资格。公 司股东代表监事由股东大会任免，监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之五以上的股东有权提出股东代表监事候选人，并经股东大会选举产生，更换 时亦同。职工代表监事由职工代表大会选举或罢免。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次监事会会议均由监事会主席召集，会议召开程序均按照《公司章 程》及相关规定和要求进行，会议的召开均及时有效。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的会议通知均按照《公司章程》的规定，以传真、邮件和电话等方式 通知到监事本人，公司监事均亲自出席了监事会的历次相关会议，未发生授权委 托的情况。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为；

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到目前为止，公司监事会尚未发生对董事会决议否决的情况，未发现公司 财务报告有不实之处。同时也没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司历次监事会的会议都有较为完整的记录并妥善保存，会议决议均进行了 充分及时的披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

监事会按照《公司章程》等规定在日常工作中合法的履行其监督职责，并 积极努力地开展相关工作。公司监事列席了公司历次董事会会议，对董事会所审 议的重大投资事项、重大关联交易事项及公司定期报告信息等均进行了认真的审 议。同时，公司监事会还下设有审计室、监察室，对公司各分子公司等经营实体 的财务状况进行审计，并检查公司各项规章制度和内部控制制度的具体落实执行 情况，公司监事会在对公司的重大决策、生产经营、财务状况、企业管理、高管 人员、合法经营等方面均能够起到有效的监督职责。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定了《总经理工作细则》，并经公司第一届董事会第九次会议审议通 过。公司制定有：每周的周五召开管理总部部门工作例会，具体处理和解决本周 或下周的相关工作；每月的5 号召开总经办工作例会，总经办成员包括公司六个 市场片区的负责人均参加会议，会议将对公司上月的经营情况和存在的问题进行 总结和分析，部署当月及以后月份的工作任务，并根据市场变化及竞争状况制定 或调整相关的经营策略；同时，公司还定于每年的春节前后召开年度经营工作总 结和计划大会，对公司全年的生产经营工作进行总结，并明确下年的具体经营工 作方针和签署相关的经营目标责任。上述会议制度均得到了认真贯彻执行（包括 节假日），对公司的生产经营管理工作起到了很好的促进作用。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

• 形成合理的选聘机制；

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公司总经理人选的产生，是通过董事会提名选举产生，经理层其他高级管 理人员均是通过社会公开招聘竞争方式选聘，由总经理提名，最终通过公司董事 会聘任产生，公司形成了一套合理的选聘机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理为管亚伟先生，1965 年出生，长江商学院 EMBA。参与创建了 四川通威饲料有限公司，历任四川通威饲料公司财务部经理、副总经理、重庆通 威总经理等职。2000 年至今任通威股份有限公司董事、总经理。担任的社会职 务有：四川眉山市政协常委、民建四川省委会眉山市委东坡区主委、四川省畜牧 协会副会长。

公司总经理不是来自控股股东单位。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层在公司总经理的带领下，按照公司内部的各项规章制度，制定 公司经营管理方针，指导、督促各分、子公司完成各项经营指标。公司利用信息 化技术和计算机网络控制平台建立了一套有效的内部流程控制程序（ERP 系统）， 使公司的各项内部控制制度均能得到有效执行，同时，公司总经理和相关人员能 通过该系统及时了解和掌握各分子公司的经营情况，公司经理层完全能够对公司 的日常生产经营实施有效控制，并按照预期目标开展生产经营管理，完成各项生 产经营任务。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内保持了较好的稳定性，未出现大的人事变动。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

公司董事会每年均会对公司经理层制定相应的经营目标（包括产品销量增 长和利润增长情况）并签署相关的责任书。在公司经理层最近任期内任务目标完 成情况良好，并在国内同行业中保持了领先水平。目前公司实施“效率分享”计 划，即经理层的年度报酬的高低与公司经营目标完成情况的好坏和各项经济运行

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指标效率的高低相挂钩。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

• 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

到目前为止公司的经理层没有发生有越权行使职权的行为，都是按授权规 定实施其生产经营管理和组织实施对外投资，并按董事会的决议开展相关工作。 同时，公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督与制约，公司不存 在“内部人控制”的问题。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司总经理对董事会负责，公司经理层对总经理负责，在总经理的领导下 各自都分别根据其分工建立了工作责任制，职权明确；经理层人员分别对其行为 负责；公司的管理人员也分别根据其岗位建立了工作职责，在公司内部实行了授 权管理，每个管理人员的职权明确，层层分解了并落实了工作责任制，公司里的 管理人员权责明确。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员均能够忠实地履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司对未能忠实履行职务,违背诚信义务的人员视情节轻重都分别 给予了相应的惩处。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

公司上市后，未发生或发现有公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司 股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

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公司制定了《通威股份有限公司管理条例》，管理条例中涉及的内容非常全 面，涵盖了公司管理的各个方面，包括“授权管理与权责划分”、“人力资源管理”、 “财务管理”、“品质管理”、“生产管理”、“市场营销管理”、“行政管理”、“审计 管理”、“监察管理”、“广告宣传管理”、“技术研发管理”等各职能部门的管理制 度，也包括了公司的企业宗旨和使命、经营理念与文化理念、组织与职责、工作 标准与奖惩细则等内容，是一部行之有效的管理条例。该部《管理条例》是公司 经营活动的指导性文件，也是公司进行日常经营管理活动的标准和实施细则。公 司设有审计和监察部门对公司各项日常经营管理活动的具体执行情况进行审计 和监察，确保了公司各项制度的有效执行，从整体看，公司现有的内部管理制度 是完整的、运行是有效的，较好地保证了公司经营管理的正常运作，为公司规范 化运作提供了管理制度的保证。

此外，公司还制定了《通威员工手册》，该手册包括了“通威使命、通威之 歌、劳动条例、劳保福利、公司规则、公事处理程序”等内容，该书也是新员工 了解公司的必读之物和员工的行为准则，对公司员工的行为作了进一步的规范。

公司建立了比较符合公司经营和管理特点的内部控制制度，并在总体上得到 了有效的执行。维护了公司利益，保证了公司的财务报告能够客观公允地反映公 司的财务状况和经营成果，对确保公司长期稳定运行、满足广大投资者对公司信 息需要和获取最大利润奠定了可靠的基础。

公司能够根据企业的战略目标、经营方针和计划及时调整相关管理制度，促 进公司有效、有序经营。同时对国家相关法律法规的变化，及时调整企业内部管 理规定，保证企业各项行为符合相关规定，保证了公司健康、稳定发展。

具体情况详见“通威股份有限公司关于内部控制制度有效性的说明”

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司财务会计核算体系严格按照国家财政部等部门颁布的有关《企业会计 准则》和《企业会计制度》及其补充规定执行，公司除内部设有审计部门对公司 各项财务会计制度的执行情况进行审计外，同时还聘请有具有证券从业资格的会 计师事务所对公司的财务状况进行审计，确保公司相关制度的有效执行。

具体情况详见“通威股份有限公司关于内部控制制度有效性的说明”

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• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

• 执行；

公司财务管理制度符合有关规定，授权、签章等内部控制环节均在公司《管 理条例》中予以明确，并通过公司内部ERP 系统予以规范执行，相关制度均得到 了有效执行。

具体情况详见“通威股份有限公司关于内部控制制度有效性的说明”

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司《管理条例》中明确制定了有关“印章的使用和管理办法”，建立有完 善的印章管理制度。公司办公室是印章管理的归口部门，负责印章的刻制、启用、 使用、停用或废止全过程的管理；印章的刻制按国务院关于印章管理的有关规定， 到工商注册机关指定的单位刊刻。

公司印章及其经济合同专用章、法定代表人印章和各部门的印章等都由专 人保管；各分子公司的财务专用章、企业法定代表人或负责人的银行预留印件等 均由财务负责人和其它财务人员进行分别存放，各自进行管理，各类印章的使用 都必须经具有相应职权的负责人签字同意并同时作好使用记录后才能使用。印章 使用后，凡加盖了公司印章的各种文字材料、报表、合同等均留有存档。

印章的停用或废止：需停用或废止的印章，报上一级负责人核准并确定其 处理方法。一般的戳记，经批准后销毁；公司作好了所有作废旧章和启用新章的 交接登记工作。从整体看，公司现有的印章管理制度较为完整有效，既能保证公 司印章的正常使用，又能防止印章的盗用和做好了印章的保管使用工作。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性；

公司在内部管理制度的框架构造上与控股股东具有一定的相似性，但公司设 立之初就与控股股东“通威集团”严格实施了“五分开”制度，坚持规范化管理 的运作思路。公司与控股股东不存在同业竞争，在经营业务上具有很大的不同， 其具体的日常管理和内部控制也有很大的差异，公司根据自身业务的经营特点， 独自建立和完善了各项具体的内部管理和控制制度，在制度建设上保持了独立

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性。公司相关制度和实施细则均在有关法律、法规的框架内制订、修订和执行。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司

• 经营有何影响；

公司注册地和办公地在四川省成都市，而资产分布在全国各地，尽管公司下 属分、子公司数量较多，地域分布较广，使管理难度加大，但是公司的这种产业 布局是根据所处行业的经营特征布置的。由于饲料销售地域性的特点十分明显， 因此生产基地往往会贴近消费市场，这就在客观上造成了公司主要资产分布较 广。公司对下属公司的管理主要是以管理总部采取职能式垂直化管理的方式，为 了加强监督，除公司的正常监控外还专门成立了审计和监察部门，由专人对下属 分子公司进行专项和定期工作审计和监督，并利用信息化技术和计算机网络控制 平台，加强对各分子公司的经营管理和控制，从而实现了对下属公司经营的有效 控制。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

• 存在失控风险；

公司对下属分子公司的管理主要通过管理总部各职能部门进行对口管理，年 初管理总部将根据行业、市场的情况向各分子公司下达当年的生产经营任务，由 下属分子公司的经营班子分别分解其任务，安排落实具体的工作。总部各职能部 门将根据各个公司的情况定期安排人员去下属公司检查指导，同时，公司利用信 息化技术和计算机网络控制平台建立有公司内部管理和控制流程（ERP 系统）， 各分子公司将通过该系统及时填报和上报有关经营情况，同时，涉及内部审批控 制的相关请示亦通过该系统按照公司管理制度的要求予以规范，确保了公司对各 分子公司经营情况的及时掌控和各项制度的有效执行，也有利于公司总部根据各 下属公司的情况进行有针对性的指导。公司单独设立的审计部、监察室，长期在 各个分子公司进行年均两次的财务例行审计和总经理、财务经理等离任专项审 计，并严格检查公司管理制度、财务制度、审批制度等的贯彻落实情况，严控可 能出现漏洞的环节，从而有效地避免了损害公司利益的行为。因此公司不存在对 下属公司管理失控的风险。

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• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司拥有完善的内部管理和控制制度，无论是对分子公司的监督管理还是内 部岗位制度，都充分体现了授权和监督，对公司内存在较高风险岗位的财务部出 纳和开票收款等岗位均建立有严格的授权、监督、制约和复核机制。同时，公司 还建立有“突发事件应急处理和管理办法”，经实践证明，公司所建立起的内部 管理制度和风险防范制度是行之有效，公司未发生大的财务风险并能够抵御突发 性的风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立有独立的审计、监察部门，并建立有举报电话，审计和监察人员 长期在各个分子公司进行年均两次的财务例行审计和总经理离任、财务经理离任 专项审计，并严格检查公司管理制度、财务制度、内部审批制度等的贯彻落实情 况，严控可能出现漏洞的环节，从而有效地避免了损害公司利益的行为。公司的 内部稽核、内控体制是完备、有效的。

• 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对

• 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司虽没有设立专职的法律事务部门，但特聘了专业的律师作为公司的常年 法律顾问。由于公司具有较强的法律风险控制意识，在公司日常经营管理的许多 环节都会咨询律师的意见，并由律师对所拟签订的合同、协议等进行审阅和把关， 除保障公司合法经营外，还较好地控制了公司在管理和生产经营中的合同协议签 定、履行等法律风险问题，从实际工作情况来看，公司经营正常有序，各个生产 经营环节都较好的规避了法律上的风险。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

公司的审计师到目前为止还尚未对公司出具过《管理建议书》。四川华信会 计师事务所出具的川华信专（2007）121 号“关于通威股份有限公司内部控制专 项审核报告”指出：“公司按照《内部会计控制规范》标准于2006 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。

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12.公司是否制定募集资金的管理制度；

《公司募集资金管理办法》已经公司三届董事会一次会议和公司2007 年度 第一次临时股东大会审议通过，公司的募集资金管理按照证监会有关规定执行， 公司单独设立有募集资金账户，并专款专用。在募集资金的使用上，涉及到用于 公司原计划募投项目的募集资金使用，由公司董事会审批，涉及到变更募集资金 投向的则需履行相关审批程序。到目前为止，公司的募集资金使用均遵照原计划 的内容和时间进度进行，使用情况良好。不存在将募集资金用于委托理财、质押 或被大股东挪用的情况。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司董事会认为，公司2004 年首次公开发行股票募集资金实际使用情况与 招股说明书的承诺基本相符。具体情况请详见《通威股份有限公司关于公司前次 募集资金使用情况的说明》。

根据四川华信会计师事务所川华信专（2007）120 号“关于通威股份有限公 司前次募集资金使用情况专项审核报告”的审核结论为：经审核，我们认为，公 司董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》中及有关信息披露文件中关 于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司募集资金的使用基本上均按照原计划的实施项目投入使用，只是在使 用过程中，公司根据市场情况变化和部分具体原因对募投项目的实施地点和实施 主体进行了一定的调整，但项目的实施内容未发生变化，如原计划的福州饲料项 目实施地点调整到了广东揭阳，实施主体调整为揭阳通威饲料有限公司；成都饲 料项目实施地点调整到了四川德阳、绥化饲料项目的实施地点调整到了广东茂名 等，原计划的良种繁育项目、工厂化养鱼项目和技术中心改造项目的实施主体调 整为通威实业有限公司等。以上有关募投项目的实施地点和实施主体的调整均是 公司根据项目在实施过程中所出现的具体情况而做出的，公司按照有关政策规定

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的要求履行了相关的法律程序，并进行了及时的披露。

具体情况请详见《通威股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说 明》。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中均明确规定了：“公司控股 股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益”。公司与大股东及其附属企业严格实行了“五分开”，公 司制定有《控股股东行为规范》，并经公司一届董事会九次会议和2002 年年度股 东大会审议通过。公司设立有财务总监和独立的财务部，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，并制定了详细的《现金管理规定》、《银行结算管理规定》、 《对账管理规定》、《资金安全管理规定》等，进一步明确了资金支取的审批流程 和权限，同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东 及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。公司董事会及经营班子严 格按照《上海证券交易所上市规则》及监管部门的要求进行规范运作，上市以来， 公司未出现过违规占用款的情况。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员在股东及其关联企业 中均没有兼职。

公司董事长兼任了个别关联企业的董事长职务，但不影响董事长对公司履行 相关职责。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工； 公司经营管理人员和职工均为自主招聘。

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• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司严格按照有关规定与控股股东实行“五分开”，公司的生产经营管理部 门、采购销售部门、人事及其它职能部门等机构均保持自身的独立性，不存在与 控股股东重叠的情况。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况；

2000 年11 月公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，四川华信会 计师事务所对股东投入到股份公司的资产进行了审验，并出具了川华信验 (2000)022 号验资报告。公司发起人股东投入到股份公司的资产权属是明确的， 且全部足额到位，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司现仅有个别规模很小的控股子公司（涪陵、河南、枣庄、达州、安岳 等）的办公场所和生产经营场所是通过市场化租赁其他非关联方的，其它的分、 子公司的生产经营及办公场所和土地使用权均完全是自有的，公司资产完整且权 属明确，不存在法律纠纷，公司资产情况完全独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有独立于控股股东及其它企业的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，不依附于其它企业。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；

公司拥有独立的工业产权、非专利技术等资产，且独立于大股东。公司拥有 实际使用的“通威”牌商标，该商标“第31 类”由本公司注册享有。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立有财务总监和独立的财务部，建立了独立的会计核算体系和财务管

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理制度，制定了规范、独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。公 司独立纳税，独立开设了银行账户，不存在将资金存入大股东账户的情况。公司 的财务决策均独立作出，不存在大股东干预公司财务决策和资金使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立于大股东及其关联企业的采购系统、销售系统，公司采购和销 售均独立完成。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

• 独立性产生何种影响；

公司与控股股东和其关联方没有资产委托经营的情况。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

由于公司的各项资产均完整，生产经营及管理等均保持独立，公司对控股 股东或其他关联单位不存在依赖性。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东和其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

• 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司的关联交易主要包括接受劳务、货物销售、受让股权、接受担保、房 屋租赁等。

关联方四川省通力建设工程有限公司承建公司饲料生产线土建施工项目。 其中沈阳分公司饲料生产线土建施工关联方回避表决下经公司第二届董事会第 五次会议审议通过并予公告；海南分公司、德阳分公司、揭阳通威饲料生产线的 土建施工在关联方回避表决下经公司第二届董事会第七次会议和2004 年度股东 大会审议通过，同时，该次董事会和股东大会也审议通过了今后公司新建的饲料

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生产线及相关项目土建施工由通力公司承建，公司就上述事项予以了公告。公司 就上述包括沈阳分公司、海南分公司、德阳分公司、揭阳通威在内的与通力公司 发生的饲料生产线及相关项目的土建施工交易在2004 年、2005 年和2006 年公 司年度报告中“报告期内公司重大关联交易事项”部分就定价原则、交易金额等 事项予以了披露。在关联方回避表决下，第三届董事会第一次会议和2007 年度 第一次临时股东大会审议通过《关于公司2007 年度与通力公司日常关联交易的 议案》，预计2007 年将新增关联交易12,000 万元，同时对通力公司2004 年、2005 年和2006 年承建的公司饲料生产线及相关项目的土建工程施工事项予以认可和 确认。

公司向关联方成都好主人宠物食品有限公司销售货物。由于该类交易的单项 交易金额较小，公司事先未能充分预测，所以未及时履行董事会审议程序。在经 第二届董事会第七次会议审议通过的2004 年度报告、经第二届董事会第十一次 会议审议通过的2005 年度报告及经第二届董事会第十六次会议审议通过的2006 年度报告中，公司已披露上述关联交易。

公司受让关联方成都通威实业88.95%、11.05%的股权，分别在独立董事事 认可后，在关联方回避表决下，经公司二届董事会第七次会议、2004 年度股东 大会和二届董事会第十一次会议审议通过。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

2006 年、2005 年和2004 年，公司接受劳务金额分别占主营业务成本的 4.49%、4.19%和0.55%。公司的关联销售分别占主营业务收入的0.12%、0.25%、 0.31%。公司受让股权的关联交易按经审计的净资产值作价，未产生利润。因此， 关联交易不影响公司生产经营的独立性。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。公司前三年向前 五名供应商的采购总额和对前五名客户的销售总额均只占当期采购或销售总销

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的不足10%。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司各项内部决策均独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行。

公司制定的“信息披露管理制度”经公司一届董事会第九次会议审议通过， 公司同时根据《上市公司信息披露管理办法》建立了“公司重大信息内部报告制 度”，并经公司二届董事会七次会议审议通过。公司的信息披露工作在董事会秘 书的负责下严格按照中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规 定进行，没有出现过信息披露不及时的情况。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近

• 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司定期报告的编制是根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求通知 由财务部门和证券部门共同完成，其中涉及财务信息的编制与填报由财务部门具 体负责，其它内容由证券部门具体负责编制。在编制定期报告前，相关人员均要 认真学习中国证监会和上海证券交易所有关定期报告编制和披露的最新要求，同 时根据相关要求，协调公司各职权部门提供准确信息，定期报告初稿编制完成后 由公司董事会秘书负责审阅和复核，在确认信息填报真实、准确、完整后提交公 司董事会审议，经董事会审议通过、董事长签批后对外披露。公司近年来定期报 告披露及时，不存在推迟披露的情况，年度财务报告均为标准无保留意见。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

• 况如何；

公司根据《上市公司信息披露管理办法》建立了“公司重大信息内部报告 制度”，并经公司二届董事会七次会议审议通过。报告制度明确了公司重大事件

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的报告、传递、审核和披露程序及相关要求，目前执行情况良好。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司董事会成员和公司高管人员，每周参加公司的部门 工作例会，每月参加公司总经办公例会，作为公司董事参加公司董事会会议并参 与公司的重大决策事项，对公司重大信息的知情权和信息披露建议权可以得到保 障。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为。

公司信息披露保密工作较好，相关知情人员有较强的保密意识，公司还没 有发生过人为泄露的事情和未发现有内幕交易行为的情形。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司信息披露一直较为严格和规范，到目前为止仅有2004 年年度报告披露 时，因对交易所新实行的年报填报系统运用不熟，在操作中因工作不慎在报告中 疏漏了一项内容，公司对此已按要求作了补充公告，此外，无其它“打补丁”的 情况。公司此后进一步加强了信息披露的审核工作，避免了类似情况的再次发生。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范

• 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改；

公司在上市后没有接受过中国证监会四川证监局的现场检查，也没有因信 息披露不规范被处理的情况发生。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所批评和谴责的情况。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司主动信息披露的意识较强，经常与上交所或监管局进行沟通，保持工

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作联系，信息披露及时准确。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司在股东大会召开的时间及地点的选择上尽量方便社会公众股股东的参 加。除公司股权分置改革召开相关股东会议采取过网络投票外，公司2007 年第 一次临时股东大会在审议公司公开增发新股时，也采用了网络投票，其参与情况 良好。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

• 改革过程中召开的相关股东会议。）

公司没有发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司在选举董事、监事时，未采用累计投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作

• 制度，具体措施有哪些；

公司积极开展了投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》并 经公司2005 年4 月14 日召开的二届董事会七次会议审议通过。公司目前开展的 投资者关系的方式和活动有：公司董事会及时向投资者进行相关信息披露；自上 市以来每年（分别在北京、上海、深圳、成都等地）都定期组织举办投资者见面 会，由公司高层领导与机构投资者进行广泛沟通和交流；组织专人接待投资者到 公司的来访并安排公司相关负责人与投资者进行面对面的沟通和交流、介绍公司 情况和回答投资者的提问（公司上市三年多，年均接待投资者到公司的实地调研 达300 余人次）；组织或应投资者的要求实地参观公司的生产经营情况；应国内 外各大证券公司和投资机构的邀请积极参加有关投资研讨会议与投资者进行面 对面的沟通和交流；对外公告公司专用联系电话和信箱与投资者进行电话和邮件 沟通；通过互联网络与投资者进行交流和沟通等多种方式。

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5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司一直非常重视企业文化的建设，并以此进一步增强了企业的凝聚力， 同时也培养了一批敬业爱岗和高职业素养的职业经理人，为公司持续稳定地快速 发展奠定了良好的基础。公司通过树榜样和先进典型，宏扬正气和树立良好的工 作氛围，鼓励并带动员工积极向上；公司通过在办公场所明显位置张贴宣传标语， 主张和宣传规范的行为准则和为人处事原则，感染并引导员工建立与企业组织趋 同的价值观、人生观和道德观；通过每周一定期举行升国旗、升通威旗、唱通威 歌及工会组织的集体活动等，强化员工的爱国、爱司、爱岗敬业以及增强集体荣 誉感和企业归属感；同时，公司还非常注重企业品牌形象的建立和宣传，并通过 多种形式宣传和强化“追求卓越、奉献社会”企业宗旨、强化“诚、信、正、一” 的经营经验和“事事争创一流”工作准则。公司企业文化的建设得到了公司员工 的广泛认同，也得到了社会各界的广泛赞誉，进一步增强了企业组织的凝聚力和 战斗力。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

• 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司目前已建立了合理的绩效评价体系和完备、有效的考核制度。公司目前 尚未实施股权激励，但公司已有此计划和安排并在着手考虑之中。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

公司目前在公司治理上基本都是按照证监会和上交所的要求建立和完善并 规范运作。公司在股权结构方面未进行大的调整，在董事会成员构成上公司更加 注重和发挥了外部董事和独立董事（外部董事和独立董事占董事会成员的一半以 上，且均为各行业的专家和优秀人才）的一些专业优势和独立性，使公司的重大 决策更具有了科学性和合理性。

目前公司已着手筹备股期权激励计划，希望借此加强人力资本在公司中的地 位和作用，以此吸引和留住人才，同时激发员工的积极性和创造性。完善公司治 理制度将非常有利于公司的发展，加强公司治理创新是公司的重要工作，公司也

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将在未来的工作中不断探讨更好的公司治理制度。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做 好相关工作，对于实现建立现代企业制度目标，进一步规范与发展资本市场都是 非常必要和有意义的。公司将进一步加强董事会专业委员会建设和强化专业部门 职责，建立健全各项内部控制管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防 范能力；并根据证监会、交易所的有关规定，以此次公司治理专项活动为契机， 增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理 结构，加强信息披露。同时，通过充分调动公司经营管理人员的工作积极性，不 断提高公司的经营业绩，使公司朝着健康、良性的方向发展，为广大投资者负责， 实现公司和股东效益最大化。

通威股份有限公司

董事会

二OO 七年六月二十六日

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