TONGWEI CO.,LTD. — Governance Information 2005

Apr 18, 2005

通威股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一条 为加强通威股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的重大信息内 部报告工作，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整的原则，根 据《上海证券交易所上市规则》、《公司信息披露管理办法》及其他有 关法律、法规的规定，并结合本公司的具体情况，制定本制度。

第二条 公司董事会负责公司对外信息披露相关事项的审批；公司董 事会秘书和证券事务代表负责收集公司及各分、子公司内部所发生的 重大事件、信息，并负责及时处理相关信息和上报董事会审批后按照 相关规定办理对外信息披露事务；公司总部各职能部门及各分、子公 司对将可能发生或已发生本制度规定的重大信息事项应及时向公司 董事会秘书和证券事务代表预报或报告。

第三条 公司董事会秘书和证券部具体负责公司对外的信息披露公 告，包括定期报告（含年度报告、半年度报告和季度报告）和临时性 公告。公告内容中涉及到公司各相关职能部门及各分、子公司职责内 容的资料，相关职能部门及各分、子公司应及时、准确、真实、完整 地报送给董事会秘书或证券部。

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第四条 公司内部信息报告实行责任人制，公司总部各职能部门的负 责人为第一责任人和联络人；各分、子公司的负责人为第一责任人、 各分、子公司财务负责人和人事行政负责人为联络人；由联络人具体 负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。

第五条 公司发生重大事件时，公司的董事、监事、高级管理人员及 相关职能部门人员和信息处理人员为公司重大信息的知情人员，公司 重大信息的知情人员在相关信息尚未对外公开披露前，应当将该信息 的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息。

第六条 公司即将或可能发生下列事项或情形时，公司内的知情人 员、相关的各职能部门及各分、子公司的第一责任人和联络人应及时 向董事会秘书或证券事务代表预报和报告。

一、 公司及控股子公司的股东大会决议、董事会决议和监事会决议；

二、公司股东大会会议延期或取消、召开前修改或取消提案以及年度 股东大会增加新的临时提案；

三、公司、分子公司或公司领导及公司产品等获取的重大荣誉；

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四、公司及分、子公司所获得的重大优惠政策；

五、公司及分、子公司重大项目的招投标进展情况；

六、公司及分、子公司发生的重大诉讼、仲裁事项： 1000 公司发生的涉案金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资 10% 产绝对值 以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时报告；公司连续十 二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到此标准的也应及 时报告。

• 七、公司及分子公司发生的重大交易事项的报告

• 1 、应报告的交易包括但不限于：

• (1) 购买或者出售资产（不包括日常经营中的资产购买或出售行为）

• (2) 对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 ) ；

• (3) 提供财务资助；

• (4) 提供担保 ( 反担保除外 ) ；

• (5) 租入或者租出资产；

• (6) 委托或者受托管理资产和业务；

• (7) 赠与或者受赠资产；

• (8) 债权、债务重组；

• (9) 签订许可使用协议；

• (10) 转让或者受让研究与开发项目；

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• (11) 上海证券交易所认定的其他交易。

• 2 、上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• （ 1 ）交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的，以高者为准 ) 10%

• 占公司最近一期经审计总资产的 以上；

• （ 2 ）交易的成交金额有 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经 10% 1000

• 审计净资产的 以上，且绝对金额超过 万元；

• 3 10%

• （ ）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 100

• 以上，且绝对金额超过 万元；

（ 4 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 10% 公司最近的一个会计年度经审计主营业务收入的 以上，且绝对金 1000 额超过 万元；

（ 5 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 10% 100 近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万 元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 3 、相关职能部门应根据交易类型，报告下述所有适用其交易的有关

• 内容：

• 1

• （ ）交易对方基本情况，是否为关联交易，对于按照累计计算原则 达到披露标准的交易，还应当报告单项交易和累计情况；

2 （ ）交易标的的基本情况（含名称、帐面值、评估值、运营情况、 有关资产是否存在抵押、质押或其他第三人权利及重大争议等情况）， 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近

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一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营收入和净利润等财 务数据；

• 3

• （ ）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

• 4

• （ ）交易协议的主要内容（含成交金额、支付方式、支付期限、协 议生效条件等）；

• 5

• （ ）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

• 6

• （ ）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本 期和未来财务状况及经营成果的影响；

• 7

• （ ）交易对方的履约能力情况；

• 8

• （ ）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

• 9

• （ ）交易完成后可能产生的关联交易、同业竞争的情况及相关应对 措施。

• 八、公司及分、子公司发生的关联交易的报告事项

• 1 、应报告的关联交易包括但不限于：

• 1

• （ ）本条第七项规定的交易；

• 2

• （ ）购买原材料、燃料、动力；

• 3

• （ ）销售产品、商品；

• 4

• （ ）提供或者接受劳务；

• 5

• （ ）委托或者受托销售；

• 6

• （ ）与关联人共同投资；

• 7

• （ ）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。

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• 2 、上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1 30

• （ ）公司与关联自然人发生的交易金额在 万元以上的关联交易；

• 2 300

• （ ）公司与关联法人发生的交易金额在 万元以上，且占公司最 0.5%

• 近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易；

• 3 3000

• （ ）公司与关联人发生的交易金额在 万元以上，且占公司最近 5%

• 一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易。

• 3 、针对所发生的关联交易，应报告如下一些内容：

• 1

• （ ）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

• 2

• （ ）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者 评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特 殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

• 3

• （ ）交易协议其他方面的主要内容，包括成交价格及结算方式，关 联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履 行期限等；

• 4

• （ ）交易目的及交易对公司的影响，交易对公司本期和未来财务状 况及经营成果的影响等；

• 5

• （ ）从年初至报告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额。

• 6 3

• （ ）本条第七项第 点所列的相关内容。

九、 变更募集资金投资项目的应及时报告，报告内容包括但不限于：

• 1

• （ ）变更募集资金投资项目的说明（包括原项目的基本情况及变更

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的具体原因）；

• 2

• （ ）新项目的基本情况、市场前景和风险提示及有关合作意向或协

议；

• 3

• （ ）新项目是否需取得有关部门审批的说明；

• 4

• （ ）新项目的可行性研究报告；

• 5

• （ ）终止原项目的协议；

• 6

• （ ）新项目涉及购买资产或对外投资等事项的，比照其内容执行。

十、在公司季度或年度终了前预计公司业绩出现大幅度变动（指公司 50% 净利润与上年同期相比上升或者下降 以上）或预计公司净利润将 出现负值时应当及时报告，当预计公司本期业绩与已披露的业绩预告 差异较大时，也应当及时报告。

十一、及时报告公司董事会审议通过的公司利润分配预案和资本公积 金转增股本预案事项；

十二、应当及时报告公司股票交易出现异常波动的具体情况，及时报 告有关公共传媒关于公司的报道；

十三、在公司发行可转换公司债券后，若出现以下情况之一时，应当 及时报告：

• 1

• （ ）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整

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转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转 股价格的 ;

• 2

• （ ）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开 始转股前公司已发行股份总额 10% 的 ;

• （ 3 ）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的 ;

• 4

• （ ）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉 及合并、分立等情况的 ;

• （ 5 ）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的 ;

• 6

• （ ）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用 进行评级，并已出具信用评级结果的 ;

• （ 7 ）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件 ;

• 8

• （ ）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

十四、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报 告披露：

• (1) 遭受重大损失；

• (2) 未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• (3) 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

• (4) 计提大额资产减值准备；

• (5) 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• (6) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• (7) 公司预计出现资不抵债 ( 一般指净资产为负值 ) ；

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• (8) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额环账准备；

• (9) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (10) 主要或者全部业务陷入停顿；

• (11) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事 处罚；

• (12) 董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调 查；

• (13) 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

十五、公司出现下列情形之一的，应当及时报告：

• 1

• （ ）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等相关事项；

• 2

• （ ）公司经营方针和经营范围发生重大变化时；

• 3

• （ ）变更会计政策或者会计估计；

• 4

• （ ）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案 形成相关决议；

• 5

• （ ）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、 可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意 见；

• 6

• （ ）公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

• 7

• （ ）公司董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞

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职或者发生变动；

• （ 8 ）生产经营情况或者生产环境发生重大变化 ( 包括产品价格、原材 料采购价格和方式发生重大变化等 ) ；

• 9

• （ ）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影 响；

• 10

• （ ）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影 响；

• 11

• （ ）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• 12

• （ ）法院裁定禁止公司大股东转让其所持有本公司股份；

• 13 5%

• （ ）任一股东所持公司 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托；

• 14

• （ ）公司获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或 者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果生产重大影响的其他 事项；

• 15

• （ ）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第七条 董事会秘书或证券事务代表发现上述事项或情形发生时，应 及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况，承办 部门或承办人应向董事会秘书或证券事务代表提供真实、准确和完整 的相关资料。

第八条 公司总经理、副总经理及财务负责人等公司高级管理人员应

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时常督促公司各职能部门和分子公司收集、整理和上报本制度所规定 的相关事项，并及时告知董事会秘书或证券事务代表，做到信息及时、 有效的传递工作。

第九条 公司各职能部门和分子公司应认真学习、了解涉及本部门和 本公司相关信息披露事项的具体内容和涵义，真正做到信息的有效沟 通和传递，保证信息披露的及时、真实及完整性。

第十条 发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联 络人的责任；造成不良影响的，由该部门或公司的第一责任人和联络 人承担相应责任。

第十一条 本制度经公司二届董事会第七次会议审议批准后执行。

第十二条 本制度的解释权属公司董事会。

通威股份有限公司

董事会

二○○五年四月

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