TONGWEI CO.,LTD. — Governance Information 2005

Apr 18, 2005

通威股份有限公司 股东大会议事规则

2005 4 （ 年 月）

第一章 总 则

第一条 为规范通威股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参加 者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，提高股东大会议事效率，并保 证股东大会能够依法行使职权，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）、《股票上市规则》、《通威股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它现行法律、法规的规定制定。

第三条 公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、《规范意见》、《股票上 市规则》、《公司章程》及其它法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，股东大会指公司股东大会，股东指公司在册所有股东。 第五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。同时，公司董事会应积极采取措施提高社会公 众股股东参加股东大会的比例。

第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下事项出具法律意见 并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》的规定 ;

• （二）出席会议人员资格的合法有效性 ;

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格 ;

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效 ;

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

1

第二章 股东大会

第七条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划 ;

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 ;

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项 ;

• （四）审议批准董事会的报告 ;

• （五）审议批准监事会的报告 ;

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ;

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;

• （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议 ;

• （九）对发行公司债券做出决议 ;

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议 ;

• （十一）修改公司章程 ;

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议 ;

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案 ;

• （十四）审议变更募集资金投资项目 ;

• （十五）审议需股东大会审议的关联交易 ;

• （十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项 ;

• （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第八条 公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决定是否向

• 股东提供网络形式的投票平台。

第九条 公司股东大会实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办

理。

第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内进行。年度股东大会可以讨 论《公司章程》规定的所有事项。

第十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不

2

得采取通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本 ;

• （二）发行公司债券 ;

• （三）公司的分立、合并、解散和清算 ;

• （四）《公司章程》的修改 ;

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案 ;

• （六）董事会和监事会成员的任免 ;

• （七）变更募集资金投向 ;

• （八）需股东大会审议的关联交易 ;

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项 ;

• （十）变更会计师事务所 ;

• （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第十二条 有下列情况之一的，公司董事会应在事实发生之日起两个月内按 照公司章程的规定召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所规定人数的三分之二时 ;

• （二）公司未弥补的亏损达公司股本总额的三分之一时 ;

• 10%

• （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 （不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时 ;

• （四）董事会认为必要时 ;

• （五）公司半数独立董事联名提议召开时 ;

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

出现上述（一）、（二）情形的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照公司章程有关规定的程序召集临时股东大会。

第十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长因故不能履行职务，也未 指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议，董事会未指定会议主持人的，由

3

出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

对于提议股东自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会 的，应在会议召开前十五日通知提议股东，提议股东在报公司所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师，按照有关规定出 具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。

第十四条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前向股东发出 股东大会通知公告。董事会应确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在 册股东为有权参加本次股东大会的股东。

股东大会通知公告，指公司将召开股东大会的有关事项在中国证监会指定的 一家或多家报刊上刊登，会议通知一经公告，视为公司股东已经收到股东大会的 通知。

第十五条 股东大会通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、会议期限和会议方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人的姓名和联系方式。

第十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。股 东大会因特殊原因必须延期或者取消的，应在原定股东大会召开日的五个交易日 前发布通知，并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通 知中说明延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第十八条 股东登记出席股东大会会议应出示的相关材料：

4

（一）由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份证、法定代 表人身份证明书、持股凭证；

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份 证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

（三）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

（四）由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、 有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人身份证；

（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托 人）出席会议的，应出示委托人身份证明、持股凭证、由委托人盖章或签字并经 公证的授权代理人可以转委托第三人出席会议的书面授权委托书、第三人的身份 证；

（六）出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份 证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函 或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的第一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东未作具体指示，股东代表人是否可以按自己的意思 表决。

第二十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置备于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

5

其他授权文件和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第二十一条 表决前委托人已经去世、失去行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

第二十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代理有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十三条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一，视为其出席 本次会议资格无效：

（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码 位数不正确等不符合《居民身份证条例》以及《实施细则》规定的；

（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席会议，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书样本明 显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法 律、法规和《公司章程》相关条款规定的。

第二十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出 席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三章 股东大会投票权征集

第二十五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”） 可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会时的投票权。征集人向股东征集投

6

票权应当遵守下列规定：

（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决 议，独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

（二）同一股东大会有多个征集人通过网络投票系统公开征集投票权的，股 东可分别委托不同的征集人对各征集议案投票，但不能将同一议案的投票表决权 委托给两个或两个以上的征集人行使。

（三）征集人必须按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告 书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发 布。

（四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书 形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发 布在指定信息披露媒体上。

（五）征集投票报告书、征集投票委托书等与征集投票行动有关的材料必须 在向股东发送前十天，向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异议 的，应在修改后向股东发送；监管部门在五个工作日结束后未提出异议的，可直 接向股东发送。

第四章 股东大会讨论的事项与提案

第二十六条 公司章程规定的股东大会职权及本规则第七条所列的内容均 属股东大会的议事范围。年度股东大会和临时股东大会的议事内容由董事会确 定，并以公告形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规 定应当提交股东大会审议和批准的议案及股东依法提出的提案。

股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东 大会应当对具体的提案做出决议。

第二十七条 公司实际运行中所发生的重大事项（包括但不限于对外投资、 重大交易、资产处置、资产收购、对外担保等）由公司章程明确对公司董事会的 授权权限，超过授权权限的须经股东大会审议通过。 第二十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的

7

事项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

第二十九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案，临时提案应有明确的议题且内容应 属股东大会的职责范围，并以书面形式提出。

（一）临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项 是属于规则第十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。

（二）第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提 出新的分配提案。

（三）除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十一条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。

第三十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交和送达董事会。

第三十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，

8

应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进 行讨论。

第三十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等达到必须经股东大会审 议的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、 资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审讯结果或独立财务顾问报告。

第三十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十六条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会决议，董 事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

5% （一）单独或者合并持有公司已发行股份 以上的股东可以提名董事（不 含独立董事，本条以下同）、监事（非职工代表监事，本条下同）候选人，并经 股东大会选举决定。

（二）在提名董事、监事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分 之五即有权提名一名董事、监事候选人的比例（不足百分之五的余额忽略不计）， 确定其最多提名人数。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的人数。

1% （三）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 以上的股东可 以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应按照规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材

9

料报送上海证券交易所，董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。由上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核， 对上海证券交易所持有异议的被提名人，如本次股东大会也选举董事、可作为公 司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董 事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第三十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第三十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。

董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 （一）董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会 计师事务所，并向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 （二）非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其 他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

（三）会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞 聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司 有无不当。

第四十条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 结束后与股东大会决议一并公告。

第五章 股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会

第四十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以 下称“提议股东”）、过半数独立董事同意或者监事会可以提议董事会召开临时股 东大会。提议股东、过半数独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法

10

规和《公司章程》的规定。

第四十二条 监事会、过半数独立董事或者提议股东要求召集临时股东大会 的，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，书面提案同时应 当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第四十三条 董事会在收到过半数独立董事、监事会的书面提议后应当在十 五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程相关条款的规定。

第四十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。

第四十五条 董事会做同意召开股东大会的决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行 变更或推迟。

第四十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股 东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开 临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

第四十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东 大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第四十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责，董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担，会议召开程序应当符合以下规定：

11

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长 指定的其他董事主持，董事长未能指定董事主持会议的，应在会议召开前三日内 通知提议股东，提议股东在报中国证监会派出机构后由提议股东主持；

（二）董事会应当聘请律师，按照本规则的相关规定，出具法律意见；

• （三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第四十九条 临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行 表决，临时股东大会审议通知中列明的提案内容，对涉及本规则第十一条的所列 事项的提案内容不得进行变更；任何变更者应视为另一个新的提案，不得在本次 股东大会上进行表决。

第六章 股东大会的会议纪律

第五十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员、聘任律师、公证员及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等人员外， 公司有权依法拒绝其他人士入场，已入场的应当要求其退场。

第五十一条 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司董事会、监事会应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十二条 大会主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；携带宠物进场者；

• （五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第五十三条 已登记的股东出席会议应出示本人的身份证件，并在签到簿上 签字。

第五十四条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

12

第五十五条 股东大会审议提案时，只有股东或代理人有发言权，非经大会 主持人允许，其他与会人员不得提问和发言。

• （一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；

• （二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；

（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数，股东在规定的 发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权；

• （四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

• （五）发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数

• 量等情况，然后发表自己的观点；

与会的董事、监事、总经理和其他高级管理人员及经主持人批准者，可以发 言。

第五十六条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，大会 主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第五十七条 股东大会审议完全部议案并经主持人宣布表决结果，股东无异 议后，主持人方可宣布散会。

第七章 股东大会的召开

第五十八条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或代理 人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关 的背景资料、表决票等在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并 做出准确判断。

提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。 第五十九条 公司召开股东大会，股东大会决议需要同时征得社会公众股股 东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合本规则要求的 股东大会网络投票系统。

第六十条 公司召开股东大会并为股东大会提供网络投票系统的，应当在股 东大会通知中明确网络投票时间、投票程序、审议事项。

3 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 ：

13

00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9 ： 30 ，其结束时间不得早于现场股东 3 00 大会结束当日下午 ： 。

第六十一条 公司董事会决定股东大会召开前的某一日为股权登记日，股权 登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统或参加现场会议 行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络 重复进行表决，以现场表决为准。

拟出席股东大会的股东，应当按照通知规定的日期和地点进行登记，逾期未 登记的，公司有权拒绝其参加本次股东大会或允许其列席会议但不具表决权、质 询权等。

第六十二条 大会主持人应当按预定时间宣布开会，如遇特殊情况时，也可 在预定时间之后宣布开会。

大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股 东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第六十三条 会议在主持人的主持下按列入议程的议题和提案顺序逐项进 行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、 集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第六十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报 告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说 明。

第六十五条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定 与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情 形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议案无关；

• （二）质询事项有待调查；

• （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

• （五）其他重要事由。

第六十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东

14

大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第六十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的应职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

第六十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

第八章 股东大会的表决与决议

第六十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 决，对事项做出决议。

第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关 系的股东（包括其代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明。股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避而不参与表 决，其所持表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如遇特殊情况，关联股东无法 回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议公告中做出详细说明。

上述特殊情况是指：

15

• （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的议案被提交股东大会并经股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过；

• （三）关联股东无法回避的其他情形。

第七十一条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东 的名单，并对关联事项作简要介绍，之后说明关联股东是否参与表决，如关联股 东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况，如关联股东回避表 决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公 司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第七十二条 关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对 有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法 律效力。

第七十三条 股东大会选举董事或监事时，可以采用累计投票制；控股股东 持股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事或监事时应当采用累积投票 制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有 与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股 东大会选举董事或监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。

第七十四条 采用累积投票选举产生董事、监事时，其操作细则如下：

（一）公司股东拥有的每一股份有与拟选出董事、监事人数相同的表决票数， 即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟 选出的董事数之积；

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

（三）获选董事、监事按提名的人数依次以得票数高者确定，因获选的董事、 监事达不到公司章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会 上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人 数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举， 直至产生公司拟选出的董事、监事人数。

第七十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监

16

事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。

第七十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证 股东大会在合理的工作时间内连续举行，直到形成最终决议。因不可抗力或者其 他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向 证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东 大会。

第七十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第七十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交 由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事 项，直接由监事会组织实施。

第七十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会 向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告， 监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第八十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行情况进 行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情 况的汇报。

第八十一条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及时否符合有关 法律法规和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（或代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司 有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股 股东表决情况；涉及股东提案的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流 通股股东单独表决的提案，应当专门说明；

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案 的，应当披露法律意见书全文。

17

第八十二条 股东（或代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决权的原 则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（或代理人）的表决权。

第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

第八十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规和《公司章程》的 规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用容易引起歧义的表述。

第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以 特别决议通过的其他事项。

第八十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第八十八条 公司当年产生利润，但股东大会做出不分配利润的决议，公司

18

应在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登不分配利润的原因。

第八十九条 股东大会对所有审议事项应当逐项进行表决并形成逐项决议。 第九十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规和公司章程的规定， 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使 用引起歧义的表述。

第九十一条 股东大会采取记名投票表决方式。

第九十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

（一）在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投 票。

（二）根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决前被主持人责令退场的 股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会 议有效表决权的股份总数。

（三）因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效， 不计入出席会议有效表决权的股份总数。

（四）不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代 表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表 决票不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第九十三条 公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。

第九十四条 公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

第九十五条 股东大会投票结束后，公司应当对每一项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

第九十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会场宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

19

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票。

第九章 股东大会的会议记录

第九十八条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人、会议议程； （二）出席会议的股东（或代理人）人数、所持（或代理）股份及其占上市 公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情 况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股 股东表决情况；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；

（七）法律意见书的结论性意见。

第九十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限不少于十五年，如果股东大会表决事项影响超过 十五年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十章 附 则

第一百条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规 及公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第一百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

20

（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后， 本规则规定的事项与修改后有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定 相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第一百零二条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟 定修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第一百零三条 本规则的解释权属于董事会。

OO 二 五年四月

21