TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Apr 24, 2023

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2023-041 债券代码：110085 债券简称：通22 转债

通威股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小 投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体 的填补回报措施。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年10月底实施完毕。该完成时间仅用于 估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册 后实际发行完成时间为准。

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额1,600,000.00万元，实际 到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况 最终确定。

4 、假设公司 2022 年度利润分配方案于 2023 年 5 月实施，公司以总股本 4,501,946,097股为基数，向全体股东每10股派发现金股利28.58元（含税），共计派 发现金12,866,561,945.23元。

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5、假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022年持平、增长10%和下降10%，并分别进行测算。

6、假设以本次董事会决议日（2023年4月21日）前1个交易日公司股票交易收盘 价作为发行价格（即39.69元/股），本次发行数量为40,312.42万股。

7、在预测公司发行前后净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股票、归属于公 司普通股股东的净利润和现金分红对净资产的影响，未考虑“通22转债”2023年412月转股等其他影响事宜。

8、截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 4,501,946,097 股。2023 年 1 月 1 日 至 2023 年 3 月 31 日，“通 22 转债”累计转股 9,731 股，公司总股本增至 4,501,955,828 股。假设上述转股均于 2023 年 3 月 31 日完成。

9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总 股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对未来的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体 情况如下：

基本情况和假设数据	基本情况和假设数据
2022年末总股本（万股）		450,194.61
本次发行前总股本（万股）		450,195.58
本次向特定对象发行数量（万股）		40,312.42
2022年度现金分红（万元）		1,286,656.19
因“通22转债”2023年1-3月转股引起的股份数量 变动（万股）		0.97
因“通22转债”2023年1-3月转股引起的净资产变 动（万元）		32.13
本次向特定对象发行募集资金净额（万元）		1,600,000.00
不同情况下财务指标影响	2022 年度/2022 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
		发行前	发行后

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假设情形 1:2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比持平

假设情形1:2023 年扣除非经常性损	益前后归属于母公	司股东净利润同比	持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,572,644.72	2,572,644.72	2,572,644.72
扣除非经常性损益归属于母公司股 东的净利润（万元）	2,654,737.37	2,654,737.37	2,654,737.37
基本每股收益（元）	5.7149	5.7145	5.6305
基本每股收益（扣非后）（元）	5.8973	5.8969	5.7931
稀释每股收益（元）	5.4889	5.4130	5.3385
稀释每股收益（扣非后）（元）	5.6623	5.5835	5.5066
加权平均净资产收益率	52.36%	38.89%	37.38%
加权平均净资产收益率（扣非后）	54.03%	40.13%	38.57%
假设情形2:2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,572,644.72	2,829,909.20	2,829,909.20
扣除非经常性损益归属于母公司股 东的净利润（万元）	2,654,737.37	2,920,211.11	2,920,211.11
基本每股收益（元）	5.7149	6.2860	6.1935
基本每股收益（扣非后）（元）	5.8973	6.4865	6.3912
稀释每股收益（元）	5.4889	5.9473	5.8655
稀释每股收益（扣非后）（元）	5.6623	6.1349	6.0505
加权平均净资产收益率	52.36%	41.96%	40.36%
加权平均净资产收益率（扣非后）	54.03%	43.30%	41.65%

假设情形 3:2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比下降 10%

归属于母公司股东的净利润（万元）	2,572,644.72	2,315,380.25	2,315,380.25
扣除非经常性损益归属于母公司股 东的净利润（万元）	2,654,737.37	2,389,263.64	2,389,263.64
基本每股收益（元）	5.7149	5.1431	5.0674
基本每股收益（扣非后）（元）	5.8973	5.3072	5.2138
稀释每股收益（元）	5.4889	4.8786	4.8115
稀释每股收益（扣非后）（元）	5.6623	5.0321	4.9628
加权平均净资产收益率	52.36%	35.69%	34.28%
加权平均净资产收益率（扣非后）	54.03%	36.83%	35.38%

注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

本次向特定对象发行完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公 司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可 能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。

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二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将 有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即 产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无 法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导 致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风 险。提请广大投资者注意投资风险。

三、董事会关于本次向特定对象发行股票合理性的说明

本次发行的必要性和合理性详见同次公告的《通威股份有限公司 2023 年度向 特定对象发行股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务，其中光伏新能源业务主要以高 纯晶硅、太阳能电池及组件的研发、生产、销售为主。经过多年的发展，公司已成 为高纯晶硅和太阳能电池领域的龙头企业。本次向特定对象发行募投项目紧紧围绕 公司现有业务展开，募集资金将主要应用于 20 万吨高纯晶硅项目、云南通威水电 硅材高纯晶硅绿色能源项目（二期 20 万吨/年高纯晶硅项目）。项目实施后，公司高 纯晶硅产能将进一步提升，助力公司业务发展规划目标实现，有效增强公司综合实 力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地位，彰显品牌影响力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备情况

在多年的发展过程中，公司逐渐汇聚了一大批高纯晶硅领域的知名专家、技术 人员，对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外，公司高度重视管理团队

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建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有 深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进 行调整，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。

2 、技术储备情况

公司是国内最早从事太阳能级高纯晶硅技术研究和生产的企业之一。经过多年 发展，公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、反歧 化等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，各项单耗指标均处于行业 先进水平，目前产品中单晶料占比已达到 99%以上，并能实现 N 型料的批量供给， 出货量持续提升，有效缓解国内高品质硅料仍需部分进口的局面。

除了在高纯晶硅领域不断取得技术突破、巩固领先地位，公司在太阳能电池、 硅片、组件以及光伏电站等领域均有较强的技术积累，具备全产业链投资运营能力。 3 、市场储备情况

公司高纯晶硅产量和太阳能电池出货量已连续多年位居全球第一。长期以来， 公司以规模、技术及质量优势获得了下游客户的广泛认可，与部分硅片企业通过长 单合作模式锁定高纯晶硅供应量，并将太阳能电池主要客户覆盖全球前十大光伏组 件企业。未来，随着“双碳”战略的进一步实施，光伏装机需求继续保持高速增长， 公司作为行业内技术、规模和成本优势领先的企业，市场竞争力将得到进一步增强， 抢占更多的市场份额、巩固行业地位，为本次募投项目产品创造了良好的市场空间。

综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺 利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的 持续盈利能力。本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募集资金管 理、积极推进募投项目建设、严格执行和完善利润分配制度、强化内部控制和经营 管理等措施，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。需要指出的是，相关措施不等 于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

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（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

经过多年的发展，公司以农业及新能源为主业，形成了“农业（渔业）+光伏” 资源整合、协同发展的经营模式。在农业（渔业）方面，公司将继续坚持“打造世 界级安全食品供应商”的发展战略，聚焦饲料业务的专业化和规模化，大力发展“公 司+农户”的水产养殖运营新方式，同时加快推进水产品深加工与贸易业务，打通从 养殖端到消费端的产业链条。在光伏新能源方面，公司将继续坚持“打造世界级清 洁能源运营商”的发展战略，充分发挥公司领先的技术研发及成本管控能力，进一 步巩固在高纯晶硅环节领先的规模、技术和成本优势，在太阳能电池环节领先的研 发、规模和管理优势，加快推广“渔光一体”协同发展模式，打造差异化核心竞争 力。本次募投项目的实施将进一步巩固公司在高纯晶硅环节的领先地位，增强公司 盈利能力。

未来，公司将进一步加快主营业务发展，充分发挥“农业（渔业）+光伏”产业 协同效应，构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能源开发为一体的经营模式，不断 提高公司盈利能力。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定 了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内 容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以 及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对 募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时， 积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使 用风险。

（三）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募 投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项 目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，扩大并巩固在高纯晶硅领

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域的全球市场占有率，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项 目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营 业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监 管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定， 在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年（20212023 年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、 现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整 机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制， 努力提升公司股东回报水平。

（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各 项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强 内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司 发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控 制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提 升公司经营效率。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司控股股东、实际 控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具 如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

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公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上 海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的 最新规定出具补充承诺；

3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关 管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

• 2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件 将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上 海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规 定出具补充承诺；

• 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

• 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

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布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应 的法律责任。”

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

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