TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 1, 2018

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北京市金杜律师事务所

关于通威股份有限公司调整 2017 年员工持股计划的 法律意见书

致：通威股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “ 《试点指导意见》 ” ）、上 海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件及《通威股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ） 的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本所 ” ）受通威股份有 限公司（以下简称 “ 通威股份 ” 或 “ 公司 ” ）委托，就通威股份有限公司 2017 年员工 持股计划（以下简称 “ 本次员工持股计划 ” ）相关事宜的调整（以下简称“本次调 整”）出具本法律意见书。

金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（指中华人 民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）现行法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律 意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、 真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而 无任何隐瞒或重大遗漏。

2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复 印件或扫描件与原件相符。

金杜仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本 次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财

务等非法律专业事项发表意见。

金杜依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

金杜同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其 他材料一起上报或公告。

金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：

一、本次调整的批准与授权

根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调 整已经取得的批准与授权如下：

1. 公司于 2018 年 1 月 5 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年员工持股计划相关事宜的 议案》，股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，故本次调整 经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。

2. 公司于 2018 年 2 月 1 日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于修订 < 通威股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）及其摘要 > 等 配套文件的议案》，同意公司对 2017 年员工持股计划进行变更调整。

3. 公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为本次对员工持股计划的 修订，履行了必要的审议程序，符合《试点指导意见》等相关规定，修订后的公 司 2017 年员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

4. 公司于 2018 年 2 月 1 日召开了第六届监事会第二十一次会议，审议通 过了《关于修订 < 通威股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）及其摘要 > 等 配套文件的议案》，同意公司对 2017 年员工持股计划进行变更调整。

基于上述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整 已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

二、本次调整的内容

根据公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于修订 < 通威股份有 限公司 2017 年员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》，本次调整情况如下：

（ 1 ） 公司 2017 年员工持股计划的初始设立的资金总额由不超过 30,000 万元调整为不超过 36,000 万元；信托计划设置的优先份额和次级份额比例由不 高于 2:1 调整为不高于 1.5:1 ；优先份额上限由 60,000 万元调整为 54,000 万元， 次级份额上限由 30,000 万元调整为 36,000 万元。

（ 2 ） 本次员工持股计划的初始持有人认购份额由不超过 9,000 万份调整 为不超过 10,800 万份，预留份额由不超过 21,000 万份调整为不超过 25,200 万 份。

除上述调整内容外，公司本次员工持股计划无其他变更。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行 了现阶段所必要的法律程序；本次调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《试 点指导意见》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）