TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 12, 2017

证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2017-026

通威股份有限公司

关于投资年产 5 万吨高纯多晶硅及配套新能源项目暨与隆基绿能科 技股份有限公司合作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目

●项目投资金额：项目预计总投资约80亿元人民币

●特别风险提示：

1、本项目投资协议尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定不确定性。

2、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关 政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止 或终止的风险。

一、投资概述

为进一步扩大通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）多晶硅产业的规 模优势，推动实现公司“打造世界级清洁能源企业”的战略目标，公司拟与乐山市人民 政府、乐山市五通桥区人民政府共同签署《投资协议书》，在乐山市五通桥区投资建 设年产 5 万吨高纯多晶硅及配套新能源项目，主要从事高纯多晶硅的研发、生产和销 售及相关配套业务等，该项目总投资预计为人民币 80 亿元，将分两期实施。

同时，基于行业战略协作关系的打造以及对光伏产业共同的良好预期，公司所属 四川永祥股份有限公司（以下称“永祥股份”）拟与隆基绿能科技股份有限公司（以下 称“隆基股份”）签署《合资协议》，共同成立合资公司作为年产 5 万吨高纯多晶硅项 目的投资主体，合资公司注册资本为人民币 12 亿元，其中，永祥股份持股 85%，隆 基股份持股 15%。

上述投资事项已经通威股份第六届董事会第十一次会议审议通过。根据上海证券 交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司对外投资管理制度 等相关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

本次投资事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不 属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

（一）《投资协议书》涉及的交易对方

1、交易对方名称：

乐山市人民政府 地址：乐山市市中区滨河路98号 乐山市五通桥区人民政府

地址：乐山市五通桥区竹根镇涌江路北段133号

2、性质：地方政府机构

• 3、与上市公司的关系：无关联关系

由于电力成本占多晶硅生产成本的30%-40%，本次投资项目选择在四川辖内，主 要系四川水资源丰富，作为我国水电清洁能源大省，“十三五”规划水电装机容量将达 9000万千瓦，弃水电量较大并呈逐年上升趋势，随着电力体制改革的深入，水电价格 特别是高载能企业的水电价格有望进一步下降。而燃煤火电存在碳排放容量压力、环 境保护税征收导致的电价上升风险。同时，水电作为零排放可再生资源，可实现公司 打造全程清洁、绿色的光伏产业链，符合公司发展理念与目标。

（二）《合资协议》涉及的交易对方

交易对方名称：隆基绿能科技股份有限公司

隆基股份是全球最大的单晶硅产品制造商，其基本情况如下：

• 1、注册地址：陕西省西安市长安区航天中路 388 号

• 2、法定代表人：李振国

• 3、注册资本：199,663.6029 万人民币

• 4、成立日期：2000 年 2 月 14 日

• 5、经营范围：半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开

发、制造和销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系 统运行维护；LED 照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源 管理。

6、隆基股份实际控制人为李振国。截至 2017 年 3 月 12 日,公司应付隆基股份款 项 8,126,694.95 元，此外，公司与隆基股份无其他债权债务关系。

7、主要财务指标：截至2016年12月31日，隆基股份总资产为191.72亿元，归属于 上市公司股东的净资产100.94亿元；2016年度营业收入为115.31亿元，归属于上市公 司股东的净利润15.47亿元。

三、投资标的基本情况

（一）项目名称：年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目

（二）项目地点：乐山市五通桥区

（三）项目规模及金额：项目预计总投资80亿元人民币，将分两期实施，其中一 期投资约40亿元。

（四）项目投资方式：以永祥股份、隆基股份合资成立的四川永祥新能源科技有 限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准）作为本次年产5万吨高纯多晶硅项目 的投资主体。合资公司注册资本为人民币12亿元，其中永祥股份出资10.2亿元，占股 85%；隆基股份出资1.8亿元，占股15%。

合资公司经营范围包括：生产、销售四氯化硅、氯化氢、三氯氢硅、液氧。研究、 开发、生产、销售多晶硅、单晶硅；经营本企业自产产品及附产品的出口业务，本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出的商品和技术除外）。（以工商行政管理机关核准的范围为准）。

（五）项目时间：一期2.5万吨高纯多晶硅项目于2017年6月30日前开工建设，预 计2018年建成投产；二期项目将根据市场需求情况推进。

四、协议主要内容

（一）《投资协议书》主要内容

1、协议各方

甲方：乐山市人民政府

乙方：乐山市五通桥区人民政府

丙方：通威股份有限公司

2、项目概况

见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

3、投资方式

本协议中丙方的权利、义务由丙方指定其下属四川永祥股份有限公司或其投资成 立的项目公司行使和履行。

4、项目用地

甲方和乙方在乐山市五通桥区境内为丙方提供工业用地1500亩，其中一期用地 800亩（不包括生活小区用地），并预留后期发展用地。具体以土地出让合同为准。

5、主要权利义务

（1）甲方和乙方承诺：积极争取将该项目列为省重点项目，并成立领导小组负 责统筹协调推进项目的顺利实施；甲方和乙方负责工业园区的规划、消防和供排水等 设施建设，协助丙方办理相关建设手续，确保项目顺利开工；在天然气价格及设备投 入方面给予丙方环保扶持和资金支持，积极争取天然气价格优惠；在符合条件的基础 上，为丙方落实电力、财政、税收等优惠政策，并协助丙方积极争取国家及省上相关 政策。

（2）丙方承诺：三方达成的相关共识得到落实下，及时足额投资，按时开工建 设和竣工投产；在乐山市五通桥区进行企业注册、税务登记；积极协助甲方和乙方引 进光伏行业上下游配套龙头企业。

6、未尽事宜

本协议未尽事宜，三方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 7、争议解决

本协议产生争议时，由三方协商解决，如协商不成，依法依规解决。

8、生效时间及条件

本协议经各方法定代表人或委托代理人签字加盖公章，并经甲乙双方政府常务会 审议通过、经丙方股东大会批准后生效。

（二）《合资协议》主要内容

1、协议各方

甲方：永祥股份

乙方：隆基股份

2、合资公司概况

见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

3、合资公司治理结构

甲方作为合资公司的控股股东，合资公司的管理应遵循甲方的经营决策管理体系。 公司设董事会，由5名董事组成，其中：甲方委任4名，乙方委任1名。公司设监事会， 监事会由3名监事组成，其中：甲方委任2名，乙方委任1名。

4、利润分配

合资经营期间，甲乙双方依法按实际出资比例分享合资公司利润、分担风险。 5、权利和义务

甲乙双方按其股权比例在合资公司中享有相应的权利。

甲方的义务包括：负责提供合资公司项目规划、生产技术、供应链资源、员工培 训等支持。

乙方的义务包括：协议生效后，在合资公司能够满足股东各方需求情况下，乙方 及其关联方不得新增自建或投资其他多晶硅产能，否则需要向甲方转让其持有的合资 公司股权。

合资公司的多晶硅产品，优先保障对乙方及乙方附属公司的供应，价格不高于合 资公司向甲方及其关联公司销售的同品质多晶硅料销售价格。

6、违约责任：如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证， 其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失及所产生的诉讼、索赔、开支等费用要求 违约方作出赔偿。违约方应当向守约方赔偿损失并继续履行其承诺与保证及责任和义 务。

7、争议解决：因本协议产生的或与其有关的任何纠纷、争议和分歧，均应提交 上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

8、生效条件：本协议自各方的法定代表人或授权代表正式签署，加盖各自公司 公章并经内部有权机构批准后生效执行。

五、对公司的影响

打造“世界级清洁能源企业”是公司的目标愿景，本项目的实施是公司实现这一战

略目标的重要布局。随着国家新能源产业的快速发展，多晶硅市场需求不断扩大，本 项目建成投产后，公司多晶硅产能规模将达到7万吨。并且乐山市作为国内多晶硅产 业发源地，具有领先的人才优势和水电清洁能源的资源优势，结合公司在多晶硅领域 的技术研发、成本效率、综合管理、市场渠道等各方面领先地位，将进一步强化公司 在光伏新能源产业链上的核心竞争力。

隆基股份为全球最大的单晶硅产品制造企业，目前已形成单晶硅片产能7.5GW， 在建产能16GW，系重要的多晶硅材料需求客户，双方通过合资合作方式建立战略协 同关系，可充分发挥双方在光伏新能源产业各环节的优势，进一步保障公司多晶硅产 品市场价格、渠道的稳定，巩固提升市场占有率。

由于该项目将分期实施，不会对公司2017年营业收入及净利润构成重大影响。根 据目前行情测算，项目完全建成投产后预计营业收入约90亿元/年，其中一期投产后， 预计实现营业收入45亿元/年。以上数据为根据目前的价格行情测算，未考虑未来市场 变化的不确定性，不构成对该项目的业绩承诺。

六、风险分析及提示

1、本次投资事项尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定不确定性。

2、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关 政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中 止或终止的风险。

3、项目涉及投资金额预计约80亿元，在具体实施时可能对公司未来现金流造成 一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式等，保证项目顺利 实施。

特此公告

通威股份有限公司

董事会 二〇一七年三月十三日