TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 19, 2017

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-006

通威股份有限公司

关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●通威股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先支付的本 次重大资产重组中介机构及相关费用为9,032,000.00 元，符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准通威股份 有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016] 2054 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向5 名投资者发行 了人民币普通股498,338,870 股新股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币 6.02 元。本次非公开发行股票募集资金总额2,999,999,997.40 元人民币，扣除 各项发行费用人民币21,400,000.00 元(含税)，实际募集的资金金额为人民币 2,978，599,997.40 元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]134 号《验 资报告》”，确认募集资金到账。

截至2017年1月17日，本次募集资金专户开立及存储情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	开户银行	账号	专户余额
1	中国农业银行成都益州大道支行	22-900901040000739	1,827,021,739.87
2	中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行	951004010001928963	300,000,000.00
	总计		2,127,021,739.87

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司在《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》（以下简称“发行报告书”）中披露的本次配套募集资金在扣除本次交易 中介机构及相关费用后的用途及具体使用情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	项目总投资额	募集资金投入额
1	合肥通威二期2.3GW 高效晶硅电池片项目	2,174,820,000.00	2,100,000,000.00
2	补充合肥通威流动资金	850,000,000.00	850,000,000.00
	总计	3,024,820,000.00	2,950,000,000.00

根据发行报告书，本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场 情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际 募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截止2017年1月17日，本次重大资产重组共支付中介机构及相关费用 32,032,000.00元，其中，公司用流动资金支付9,032,000.00元，用募集资金支 付承销费用21,000,000.00元、审计及验资费2,000,000.00元；在本次募集资金 到账之前，公司未用自筹资金预先投入其他募投项目，本次募集资金可置换自筹 资金预先支付的中介机构及相关费用为9,032,000.00元。

2017 年1 月17 日，四川华信对公司以自筹资金预先投入募集资金项目事项 出具了《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》（川华信 专（2017）026 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，真实、准确、完整地反映了公司截止2017 年1 月17 日，以自筹资金预先支付本次重大资产重组中介机构及相关费用的情 况。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金履行的审批程序

1、公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第六届董事

会第九次会议审议通过，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第六届监事 会第八次会议审议通过，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司履行的审批程序符合相关法律法规的要求。

五、专项意见说明

（一）四川华信结论性意见：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，真实、准确、完整地反映了公司截 止2017年1月17日，以自筹资金预先支付本次重大资产重组中介机构及相关费用 的情况。

（二）保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）结 论性意见：经核查，中信建证券投认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的 自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次 募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的 独立意见，并经四川华信专项审核，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。中信建 投证券对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

(三)公司独立董事意见

1、公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证监 会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合《公 司章程》、《公司募集资金管理制度》等制度的规定。

2、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金 使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不 存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续 建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。

综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金9,032,000.00 元

置换预先投入的自筹资金。

（四）公司监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《通威股份有限 公司募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形。

公司监事会同意公司以募集资金9,032,000.00 元置换预先投入的自筹资金。

六、上网公告文件

1、四川华信出具的《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专 项报告》（川华信专（2017）026号）。

2、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于通威股份以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

通威股份有限公司

董事会 二〇一七年一月十九日