TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 30, 2016

股票代码： 600438 股票简称：通威股份 公告编号： 2016-122

通威股份有限公司

关于出售成都通威实业有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）下属 全资子公司通威实业（西藏）有限公司（以下简称“西藏通威实业”）拟以竞价 方式出售所持成都通威实业有限公司（以下简称“成都通威实业”）98%的股权。 ● 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2016 年第三 次临时股东大会审议。

● 风险提示：本次交易可能因竞买人不符合相关条件或竞买人数未达到规定要 求及其他相关情况而导致无法成功交易。对此，公司将择机再次组织竞价，促使 交易成功。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

1、成都通威实业为公司下属全资子公司西藏通威实业的全资子公司，即公 司间接持有成都通威实业100%股权。

2、西藏通威实业拟以竞价方式出售所持成都通威实业98%的股权，经四川 天健华衡资产评估有限公司评估：以2016 年9 月30 日为评估基准日，成都通威 实业经评估的股东全部权益价值为110,512.04 万元，较账面净资产28,223.97 万元增值82,288.07 万元。西藏通威实业拟出售的成都通威实业98%股权价值

108,301.80 万元。

上述资产拟以竞价方式进行交易，尚不能确定最终交易对象和交易价格。 （二）董事会审议情况及独立董事的意见

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于出售成都通威实业有限公司 股权的议案》（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权），公司独立董事就本 次交易事项发表了独立董事意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交至2016 年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授 权经营管理层办理本次出售资产的相关事宜（包括但不限于制定具体的资产出售 方案、组织实施资产出售、股权过户及股权转让款收取等事项），公司将根据本 次交易的后续实施进展及时进行披露。

二、交易各方情况介绍

上述资产拟以竞价方式进行，尚不能确定最终交易对象。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

公司全资子公司西藏通威实业所持的成都通威实业98%股权。

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

3、相关资产运营情况的说明

（1）注册情况

企业名称：成都通威实业有限公司

法定住所：成都外北将军碑白莲池

法定代表人：何东健 注册资本：33000 万元 成立日期：1980 年9 月11 日 公司类型：有限责任公司

（2）经营范围

经营范围为：淡水动物养殖及经营；淡水动物养殖及所需物资的研发 、农 业及相关技术咨询、培训、服务；绿色环保农业项目开发及经营。收购农副产品。 销售农副产品、矿产品；销售饲料、饲料添加剂及饲料原料；销售化工产品及化 工原料；销售电子产品及电子元器件；销售机械设备及零部件；货物进出口；技 术进出口；电力工程、电力系统安装工程设计及施工；销售光伏设备并提供技术 咨询。

（3）股权结构

成都通威实业为通威股份全资子公司西藏通威实业的全资子公司，即西藏通 威实业持有成都通威实业100%股权。

（4）近一年的经营状况金额单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	45,257.53	40,348.13
总负债	16,570.70	12,124.16
股东权益	28,686.83	28,223.97
营业收入	121,924.61	65,505.42
利润总额	-2,278.38	-566.07
净利润	-1,762.89	-462.86

以上数据已由具备从事证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务 所(特殊普通合伙)（以下简称“四川华信”）审计。

（5）最近12 个月内的增资情况

2015 年10 月23 日，西藏通威实业决定对成都通威实业增资3 亿元人民币， 并已于2015 年12 月31 日前分批缴足。增资后成都通威实业注册资本变更为3.3 亿人民币，并于2015 年10 月28 日办理了相关工商变更登记手续。

（二）交易标的评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司对 本次拟出售资产进行评估，并出具了《通威股份有限公司拟处置成都通威实业有 限公司股权项目评估报告》（川华衡评报〔2016〕204 号）：

评估目的：通威股份拟处置成都通威实业股权

评估对象：成都通威实业股东全部权益

评估范围：成都通威实业的资产和负债

评估基准日：2016 年9 月30 日

评估方法：资产基础法

假设前提：由于成都通威实业的土地用途由出让养殖业用地、划拨住宅用地 调整为出让住宅用地、出让商业用地，原有业务将终止，未来经营业务尚未确定， 本次评估我们假设成都通威实业改变经营业务可持续经营。

评估结果：

在满足评估假设条件下，成都通威实业的股东全部权益在评估基准日的市场 价值为人民币110,512.04 万元。

其中，无形资产主要为国有土地使用权，评估基准日账面价值为36,121.47 万元，评估值为119,947.25 万元，评估增值83,825.78 万元，增值率为232.07%。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易以竞价的方式进行，竞拍底价将参考标的股权评估值。

（五）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后不会产 生关联交易。

四、出售资产的目的和对公司的影响

1、通过本次资产出售，有利于提高公司资产使用效率、优化公司资产结构、 符合公司长远发展规划，实现股东利益最大化。本次交易若参考股权评估值定价 并成交，公司预计获得的总收益约80,000 万元。

2、本次股权转让后，公司不再将成都通威实业纳入合并报表范围，公司不 存在为成都通威实业提供担保、委托理财及其占用本公司资金方面的情况。

五、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）审计报告、评估报告

特此公告。

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董事会

二〇一六年十月三十一日