TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 22, 2016

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016—107

通威股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次交易”）已先后经公司第五 届董事会第二十三次会议、2016 年度第二次临时股东大会审议通过，同时对外 披露了《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件，具体内容详 见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 8 月 24 日召开的 2016 年第 62 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项获得无条件通过。目前，公司已收到中国证监会《关于核准通威股份有限公司 向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2054 号），根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对报告书进行了 相应补充、修订和完善，主要内容如下：

1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决 策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相 关的风险提示。详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组已履行的决 策程序及报批程序”及“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程 及取得的授权和批准”。

2、全文更新了上市公司和标的公司 2016 年一季度财务数据。

3、补充披露了已取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》，详见重组

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报告书“重大事项提示”之“九、本次重组已履行的决策程序及报批程序”及“第 一章 本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程及取得的授权和批准”。

4、补充披露了本次交易前通威集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁 定安排，详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组方所做出的重要承 诺”。

5、补充披露了前次重组募集配套资金、本次重组及募集配套资金完成后的 股权结构，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对上市 公司的影响”。

6、补充披露了 2013 年 4 月 12 日合肥市中级人民法院民事调解的背景，《民 事调解书》的主要内容、执行情况及法律效力，社会化服务公司转让合肥赛维 100%股权的背景，通威集团、社会化服务公司本次股权转让内部审议及批准程 序及社会化服务公司国有资产管理相关程序的履行情况，股权转让合同的主要内 容以及对合肥赛维存续债务等事项的安排，股权转让完成后合肥赛维相关资产的 权属是否清晰，详见重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥 通威的基本情况”之“（二）历史沿革”。

7、补充披露了合肥通威债务重组进展情况，《投资补充协议》的主要内容， 各方签署《投资补充协议》的内部审议及批准程序的履行情况，核减债务是否涉 及国有资产管理审批及相关程序的履行情况，《投资补充协议》的执行是否存在 法律障碍或其他不确定性因素，剩余债务是否对合肥通威未来的生产经营产生重 大不利影响，及处理剩余债务的相关安排，详见重组报告书“第三章 交易标的 的基本情况”之“二、合肥通威的基本情况”之“（二）历史沿革”。

8、补充披露了本次交易合肥通威作价与前次评估及通威集团 2013 年 9 月收 购价格差异的合理性，详见重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、 合肥通威的总体情况”之“（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”。

9、补充披露了合肥通威新取得的《安徽省主要污染物排放许可证》情况， 详见重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的基本情况” 之“（九）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况”。

10、补充披露了认定合肥通威符合国家环保法律和行政法规相关规定的依据 的有效性，详见重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威

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的基本情况”之“（九）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的 情况”和“（十）主营业务具体情况”。

11、补充披露了合肥通威与协鑫交易的具体内容及交易定价的公允性，详见 重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的基本情况”之 “（十）主营业务具体情况”之“6、产品的主要原材料、能源及其供应情况”。

12、补充披露了合肥通威尚未取得房屋产权证的房产权证办理进展及对本次 交易的影响，相应部门出具的办理权证无障碍证明及不能办理时的解决措施，对 本次收益法评估结果的影响，详见重组报告书“第三章 交易标的的基本情况” 之“二、合肥通威的基本情况”之“（十）主营业务具体情况”之“10、主要资 产权属状况”。

13、补充披露了 C3 食堂及 D5、D6 宿舍对外出租情况，S1 车间对外租赁情 况，详见重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的基本 情况”之“（十）主营业务具体情况”之“10、主要资产权属状况”。

14、补充披露了合肥通威核心技术人员基本情况，合肥通威技术研发优势的 可持续性，详见重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威 的基本情况”之“（十）主营业务具体情况”之“11、核心技术人员及研发情况”。 15、补充披露了前次重组相关承诺的履行情况，详见重组报告书“第三章 标 的资产基本情况”之“二、合肥通威的基本情况”之“（十二）前次重组相关承 诺的履行情况”。

16、补充披露了合肥通威二期 2.3GW 高效晶硅电池片项目还需履行其他政 府审批程序及其履行相应审批程序不存在实质性障碍的说明，合肥通威二期 2.3GW 高效晶硅电池片项目的必要性，详见重组报告书“第四章 发行股份情况” 之“二、募集配套资金的具体方案”之“（四）募集配套资金投资项目基本情况”。

17、补充披露了前次重组及发行股份募集配套资金的执行情况及可能对本次 交易产生的影响，详见重组报告书“第四章 发行股份情况”之“二、募集配套 资金的具体方案”之“（五）募集配套资金的可行性和必要性”。

18、补充披露了本次交易募集配套资金规模与合肥通威生产经营规模的匹配 性，合肥通威补流测算依据，详见重组报告书“第四章 发行股份情况”之“二、 募集配套资金的具体方案”之“（五）募集配套资金的可行性和必要性”。

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19、补充披露了收益法评估未包含募集配套资金投入带来的收益的具体依 据，募集配套资金投入是否影响合肥通威业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金 额，详见重组报告书“第四章 发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方 案”之“（八）对标的资产采取收益法评估时是否考虑配套募集资金影响的说明”。

20、补充披露了合肥通威高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍， 享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易 评估值的影响，详见重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“一、交易 标的评估的基本情况”之“（三）评估假设”。

21、补充披露了合肥通威收益法评估结果的合理性，2016 年预测营业收入 和净利润的可实现性，分产品预测营业收入的合理性，收益法评估中资本性支出 的合理性及折现率取值的合理性，详见重组报告书“第五章 交易标的的评估情 况”之“二、收益法的评估情况”之“（三）重要评估参数及评估值测算”。

22、补充披露了本次交易对方承诺的合肥通威未来业绩低于收益法评估预测 金额的原因及收益法预测口径的调整，详见重组报告书“第五章 交易标的的评 估情况”之“二、收益法的评估情况”之“（三）重要评估参数及评估值测算” 及“第六章 与本次交易有关的协议和安排”之“二、业绩承诺补偿协议的主要 内容”之“（三）业绩承诺”。

23、补充披露了通威太阳能和安徽通威两家子公司的评估作价情况及合理 性，本次交易作价与合肥通威购买上述两家公司股权时作价差异的原因及合理 性，详见重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“二、收益法的评估情 况”之“（五）通威太阳能及安徽通威的评估情况”。

24、补充披露了国家补贴政策是否存在不利变化的可能性，及发生不利变化 时对合肥通威可持续盈利能力及本次交易作价的影响，详见重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“二、收益法的评估情况”之“（六）国家补贴政策是 否存在不利变化的可能性，及发生不利变化时对合肥通威可持续盈利能力及本次 交易作价的影响”。

25、补充披露了合肥通威固定资产账面价值与其产能的匹配性，详见重组报 告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特 点和经营情况的讨论与分析”之“（四）财务状况分析”之“1、资产构成分析”

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之“（6）固定资产”。

26、补充披露了 2013 年合肥赛维重组时未作有效认可资产的历史背景、构 成及对其会计处理的合理性，详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响 的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四） 财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（9）其他非流动资产”。

27、补充披露了合肥通威 2015 年在建工程减值准备变动情况，详见重组报 告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特 点和经营情况的讨论与分析”之“（四）财务状况分析”之“3、主要资产减值准 备计提和商誉减值的确认情况”。

28、补充披露了合肥通威报告期分产品、地域营业收入情况，营业收入增长 的合理性，欧美国家实施“双反”政策可能对合肥通威未来盈利能力的影响，以 及对合肥通威报告期业绩真实性的核查情况，详见重组报告书“第八章 董事会 对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与 分析”之“（五）盈利能力分析”。

29、补充披露了报告期合肥通威非经营性资金占用的说明，本次交易前后上 市公司关联交易变化情况，详见重组报告书“第十章 同业竞争及关联交易”之 “二、关联交易”之“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”之“3、报告 期内标的公司的关联方应收应付款项”及“（三）本次交易完成后上市公司的关 联交易情况”之“2、本次交易有利于进一步规范和减少关联交易”。

特此说明。

通威股份有限公司

董事会 二〇一六年九月二十二日

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