TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 17, 2016

证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2016-094

通威股份有限公司

关于下属公司与高邮市龙虬镇人民政府签署《投资协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 投资标的名称：通威“渔光一体”项目（智能高效渔业+光伏项目）

• 项目投资金额：项目预计总投资约10 亿元人民币

 特别风险提示：协议涉及的项目实施尚须获取光伏发电批文，办理土地、 电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条 件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

一、投资概述

为充分利用通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）在渔业养 殖、光伏发电领域的资源及品牌优势，推进实现公司“渔光一体”的战略布局， 通威股份下属通威惠金新能源有限公司拟与高邮市龙虬镇人民政府签署《投资协 议书》，在高邮市龙虬镇注册成立具有独立法人资格的子公司（项目公司），由其 在高邮市龙虬镇投资建设“渔光一体”智能高效水产养殖项目，该项目包括智能 高效渔业生态产业园（高效虾业产业园）和光伏项目等。项目总投资预计为人民 币10 亿元，将分期实施。

该投资事项已经通威股份第六届董事会第四次会议审议通过。根据上海证券 交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司对外投资管理 制度等相关规定，本次对外投资无需通过股东大会审议。

本次对外投资不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易， 也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

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交易对方名称：高邮市龙虬镇人民政府

性质：地方政府机构

住所地：江苏省高邮市龙虬镇龙虬路88 号 与上市公司的关系：无关联关系

高邮市龙虬镇地处淮河下游，水面荡滩资源丰富，以罗氏沼虾为代表的水产 养殖面积较大，当地以推进现代农渔业建设为目标，以“科技和品牌提升现代农 业”为产业发展理念，具备打造“渔光一体”现代渔业产业示范区的各项条件。

三、投资标的基本情况

• （一）项目名称：通威“渔光一体”项目（智能高效渔业+光伏项目） （二）项目地点：高邮市龙虬镇

（三）项目面积：5000 亩(具体以乡镇测量数据为准)

（四）项目规模及投资：项目预计总投资10 亿元，将根据总体规划、分期 实施。项目土地面积可满足100MW“渔光一体”项目建设，包括智能高效渔业生 态产业园（高效虾业产业园）和光伏项目。光伏项目根据总体规划、分期实施， 共计100MW，2016 年一期“渔光一体”项目预计规模为20MW，投资2 亿元，后 期项目根据光伏指标获取的情况，争取5 年内全面竣工投产，项目的投资额度与 光伏指标装机批文相匹配。

四、投资协议主要内容

（一）协议双方

甲方：高邮市龙虬镇人民政府

乙方：通威惠金新能源有限公司

（二）背景及目的

基于甲乙双方产业定位及资源优势，拟在高邮龙虬镇投资建设“渔光一体” 智能高效水产养殖项目，该项目充分利用通威水产科技力量“365 现代健康渔业 养殖模式”，集智能高效渔业和光伏项目于一体，致力于打造“渔光一体”现代 渔业产业园，成为当地农业系统窗口单位，推动当地产业转型升级。

（三）项目概况

见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

（四）投资方式

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乙方在投资协议签订生效后一个月内到市场监管部门注册成立具有独立法 人资格的公司，公司注册地为“江苏省扬州市高邮市龙虬镇”。 （五）项目用地

• 1、项目占地：土地面积5000 亩(具体以乡镇与协议测量数据为准)。

• 2、租赁年限：20 年。甲方应当保证租赁时间满足乙方项目建设的需求，鉴 于现行相关法律规定租赁合同最长期限为20 年，租赁到期后，同等条件下乙方 享有优先承租权，租赁的具体起算时间按照乙方与有权出租方签订的具体协议为 准。

• 3、土地性质：土地性质满足光伏项目建设的需要(非基本农田)。

• 4、土地配套：甲方协调提供满足项目经营需要的土地配套建设及标准化池

• 塘建设：即水(养殖用水、生活用水)、电(养殖用电、生活用电)、园区道路、通 信光纤等生产、生活必备设施。

• 5、甲方承诺土地租金不高于1000 元/亩 年，鱼虾棚及渔业设施的清偿以评

• 估价为依据，但原则上补偿费用不高于1000 元/亩。

• （六）相关政策

甲方对乙方提供如下优惠政策：

• 1、企业所得税、增值税等相关税收政策按照国家相关优惠政策执行。

• 2、积极支持乙方科研立项、成果转化及配套相关奖励政策

根据甲方产业发展定位，乙方将在该区域实施“渔光一体”相关研究、特 种养殖研究、相关水产科学研究等。甲方积极协助乙方申报且享受国家、省、市、 县的各项资金奖励、涉农惠农补贴政策，全力争取得相应的资金支持。

• 3、甲方积极协调为乙方项目公司员工提供生活、就医等便利。

• （七）协议双方的权利和义务

甲方的权利和义务

• 1、甲方有权监督乙方合理利用、保护承租土地，乙方承诺按照法律规定及 国家政策合理使用土地。

• 2、甲方协助乙方办理“智能高效”水产养殖相关成果的立项、申报、批准 等工作；协助乙方申报市级、省级、国家级农业示范项目等相关工作。

• 3、甲方协助乙方办理“渔光一体”项目申报、立项、核准，建设、验收、

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土地等手续和争取国家、省、市、县对光伏产业扶持的各种政策。特别是，甲方 全力协助乙方办理2016 年及整个建设期内项目备案或核准文件(光伏指标)。

4、在乙方满足施工建设后，甲方应积极配合乙方做好相关部门的协调工作， 保障乙方的施工进度，使乙方施工和正常生产经营活动不受到外来干扰。

• 5、甲方负责协助乙方办理项目用地审批、设施农业用地等手续，相关费用

• 由乙方承担。

• 6、甲方协助乙方与当地电力公司沟通协调关于项目并网接入许可等相关事

• 宜，保证乙方能顺利并网发电。

• 7、甲方负责保护周边水源水质满足养殖生产的需要。若发生重大水体污染，

• 甲方应采取力所能及的措施，降低乙方养殖风险，并积极协助环境主管部门对造 成污染的责任主体进行追诉，并根据相应的法律法规进行行政处理，最终根据处 罚结果给予乙方相应的补偿。

8、法律法规规定的其他权利和义务。 乙方的权利和义务

• 1、乙方享有生产经营自主权、产品处置权和产品收益权。

• 2、乙方享有国家和当地政府提供的各种支农惠农政策补贴和服务。

• 3、乙方提供真实、有效的项目报批、报建资料。

• 4、乙方确保项目建设符合甲方规划布局、产业规划和国土、水利荡滩、规 划建设、农业、环保、安全生产等各相关部门规定，做好规划设计工作，并按照 有关部门的审批要求开展项目建设。

• 5、乙方同意光伏项目实际投资规模与报主管部门立项报批的光伏指标规模 相匹配。

• 6、乙方同意渔业项目投资规模、推进时序等按照本协议约定条款执行。

• 7、乙方依法建立现代企业管理制度。依法用工，履行安全生产主体责任和

• 环境保护责任，规范财务行为，如实向甲方报送相关统计数据。

• 8、应采用现代渔业生产技术和先进养殖模式，引领周边水产养殖业的发展。

• 9、法律法规规定的其他权利和义务。

• （八）解除协议的有关事项

• 1、协议履行期间，如遇政府征收等双方不可控制的政策原因导致乙方无法

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继续经营的，甲方应该以书面形式提前6 个月通知乙方，乙方在收到甲方书面通 知后30 个工作日内做出书面回应，并应积极配合。对乙方在甲方土地上投入的 固定资产(光伏电站、渔业设施、建筑物、构筑物及附属设施)、流动资产（根据 池塘内水产品种、规格、数量），甲、乙双方约定共同委托有资质的第三方评估 公司按当地同期拆迁政策及水产市场行情评估作价，甲方按评估价补偿给乙方。 同时督促相关乡镇（园区）退还乙方已交但未使用时段的土地租金。土地腾出时 间以甲方征收土地时双方明确的具体时间为准，但甲方应当给予乙方充足的时间。

2、因乙方在协议履行期内解除项目用地土地租赁合同的，乙方应该以书面 形式提前6 个月通知甲方，甲方在30 个工作日内做出书面回应，并应积极配合。 乙方在甲方土地上投入的相关设施除基础设施必须保留之外，乙方有权自行处置。

3、土地租赁合同协议期满后，甲方保证乙方在同等条件下享有优先承租该 项目用地的权利：乙方无需续约时，乙方投入资产及孳息、溢价部分归乙方所有， 由乙方恢复土地原貌或协议转让。

（九）违约责任

1、甲方负责全力协助乙方就光伏项目的指标申请，因项目指标未取得的， 相应匹配的光伏项目建设相应停止，乙方不承担任何违约责任。

2、因甲方提供的土地性质及相关手续不能满足光伏项目建设需要，双方互 不承担违约责任，乙方已经与土地有权租赁方签订生效租赁协议的，土地的相关 事项根据土地租赁协议确定，不受本协议影响，甲方不得擅自收回土地。

3、乙方不按与协议约定使用土地、改变土地用途、破坏水利等基础设施的， 甲方有权要求乙方按照协议约定合理使用土地。

4、项目用地审批、备案或核准(光伏指标)、环评、安评、能评、乙方新设 立公司注册、设施农业用地审批等项目所有相关审批手续完成并满足开工条件6 个月后，因乙方原因无故未按本协议约定的项目建设内容开工建设的，并擅自改 变用途的，甲方有权单方面解除本协议；但乙方已经签订租赁协议的，租赁协议 不受本协议影响。

（十）争议解决

本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，如不能协商解决 的，可依法提起诉讼，并由协议履行地人民法院管辖。

（十一）未尽事宜

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本协议未尽事宜双方共同协商解决，并签订书面补充协议，补充协议和本协 议附件均为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。 （十二）生效时间及条件

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（盖章）并加盖公章之日起生 效，至本协议项下的合作内容终止之日起终止。

五、对公司的影响

“渔光一体”系公司目前大力打造并推广的渔业养殖加光伏发电综合运营 模式，本协议的签订将进一步落实公司“农业（渔业）资源”+“光伏新能源” 战略规划，推动实现公司绿色渔业、绿色能源产业互补、协同发展的战略目标。 由于该项目将分期实施，对公司2016 年总资产、净资产、营业收入及净利润不 构成重大影响。

六、风险分析及提示

1、本协议涉及的项目实施尚须获取光伏发电批文，办理土地、电力接入、 环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化， 该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2、目前，国内光伏发电项目的收益依赖于光伏电站建成后首次并网发电时 国家对光伏上网电价的补贴力度。因此，国家政策对光伏电站的建设运营影响较 大。若相关政策在本协议涉及的项目建设或运营过程中出现重大变化，会对项目 收益情况产生较大影响。

3、项目建设规模为100MW，涉及投资金额预计10 亿元，在具体实施时可能 对公司未来现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支 付方式等，保证项目顺利实施。

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十七日

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