TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 28, 2016

证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-073

通威股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：350,262,697股 发行价格：5.71元/股

2 、发行对象认购的数量

序号	认购对象	配售股数（股）	获配金额（元）
1	天弘基金管理有限公司	35,026,269	199,999,995.99
2	博时资本管理有限公司	36,567,425	208,799,996.75
3	深圳平安大华汇通财富管理有限公司	35,026,269	199,999,995.99
4	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	35,026,269	199,999,995.99
5	鑫沅资产管理有限公司	105,078,809	599,999,999.39
6	华融资本管理有限公司	35,026,269	199,999,995.99
7	金鹰基金管理有限公司	35,043,782	200,099,995.22
8	财通基金管理有限公司	33,467,605	191,100,024.55
合计		350,262,697	1,999,999,999.87

3 、发行股票的限售期安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

4 、预计上市时间

1

本次发行的新增股份已于2016年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上 市交易，即2017年6月28日。

5 、资产过户情况

本次发行的股票全部由发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《通威股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

2015年5月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议 案。

2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进 公司本次重大资产重组事项的议案》。

2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进 一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。

2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案。

2016年1月29日，公司取得中国证监会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份 有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本 次交易。

2

（二）本次发行情况

1 、发行种类及面值

股票种类：人民币普通股（A股） 股票面值：人民币1.00元

2 、发行数量及发行对象

序号	认购对象	配售股数（股）	获配金额（元）
1	天弘基金管理有限公司	35,026,269	199,999,995.99
2	博时资本管理有限公司	36,567,425	208,799,996.75
3	深圳平安大华汇通财富管理有限公司	35,026,269	199,999,995.99
4	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	35,026,269	199,999,995.99
5	鑫沅资产管理有限公司	105,078,809	599,999,999.39
6	华融资本管理有限公司	35,026,269	199,999,995.99
7	金鹰基金管理有限公司	35,043,782	200,099,995.22
8	财通基金管理有限公司	33,467,605	191,100,024.55
合计		350,262,697	1,999,999,999.87

3 、发行价格

本次募集配套资金的发行价格采用公司第五届董事会第十二次会议决议公告日 （2015 年 5 月 11 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行底价，即不 低于 9.12 元/股。

经公司2014年度股东大会审议通过，公司于2015年5月19日（除权除息日）向股 东发放股息，发放金额为每股0.2元（含税）。按本次重组方案，公司对发行价格进行 除权除息调整，调整后的发行价格为不低于8.92元/股。

公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度的利润分配和公积金转增预案》 等相关议案，同意公司以截至2016年4月8日公司的总股本1,055,434,512股为基数，提 议向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），派发现金 红利总额为126,652,141.44元，分派股票股利为633,260,707.20元；同时以资本公积向 全体股东每10股转增4股。上述方案实施完毕后，公司本次发行的发行价格由不低于 8.92元/股调整为不低于4.40元/股。

2016年6月17日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，主承 销商和发行人共收到21家投资者回复的《通威股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，发行人及主承销

3

商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为5.71元/股，不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细 则》的相关规定。

4 、募集资金金额及发行费用

根据四川华信出具的川华信验（2016）43号《验资报告》，本次发行募集资金 总额为1,999,999,999.87 元，发行费用人民币 3,240万元，募集资金净额为人民币 1,967,599,999.87元。

5 、股份锁定安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

（三）验资和股份登记情况

2016 年 6 月 22 日，四川华信就募集资金到账事项出具了川华信验（2016）43 号 《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 22 日止，通 威股份通过向社会非公开发行人民币普通股（A 股）350,262,697 股，募集资金总额 1,999,999,999.87 元，扣除本次非公开发行费用人民币 3,240 万元，净募集资金人民 币 1,967,599,999.87 元。其中增加股本 350,262,697 元，增加资本公积 1,617,337,302.87 元。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 6 月 27 日出具了《证券变 更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 350,262,697 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

1 、独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有 限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“通威股份本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办

4

法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办 理完毕，通威股份已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份募集配套资金已经 到账，并已完成相关验资；通威股份本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的 新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的 信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中， 不存在违反协议约定或承诺的情形。

综上，本独立财务顾问认为，通威股份本次交易的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

2 、法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务 所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的 法律意见书》，认为：

“本次交易已取得必要的批准和授权；标的资产已完成过户手续，相关权益已 归属上市公司所有；通威股份已完成本次交易的验资及股份登记手续，新增股份已 正式列入通威股份的股东名册，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规 定，合法有效；本次交易尚有相关后续事项有待办理，相关后续事项的实施不存在 实质性法律障碍或重大法律风险。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行对象和认购数量

本次发行最终价格确定为 5.71 元/股，发行股票数量 350,262,697 股，募集资金 总额 1,999,999,999.87 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 454,545,454 股；发行对象总数为 8 名，不超过 10 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	获配金额（元）
1	天弘基金管理有限公司	35,026,269	199,999,995.99
2	博时资本管理有限公司	36,567,425	208,799,996.75
3	深圳平安大华汇通财富管理有限公司	35,026,269	199,999,995.99

5

4	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	35,026,269	199,999,995.99
5	鑫沅资产管理有限公司	105,078,809	599,999,999.39
6	华融资本管理有限公司	35,026,269	199,999,995.99
7	金鹰基金管理有限公司	35,043,782	200,099,995.22
8	财通基金管理有限公司	33,467,605	191,100,024.55
合计		350,262,697	1,999,999,999.87

（二）发行对象情况

1、天弘基金管理有限公司

企业名称	天弘基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	51,430万元
注册地址	天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号
法定代表人	井贤栋
统一社会信用代码	91120116767620408K
成立时间	2004年11月08日
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中 国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

2、博时资本管理有限公司

企业名称	博时资本管理有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万元
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）
法定代表人	江向阳
统一社会信用代码	914403000627432486
成立时间	2013年02月26日
经营范围	为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

3、深圳平安大华汇通财富管理有限公司

企业名称	深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	20,000万元
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）

6

法定代表人	罗春风
统一社会信用代码	9144030005899348XM
成立时间	2012年12月14日
经营范围	特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

4、中欧盛世资产管理（上海）有限公司

企业名称	中欧盛世资产管理（上海）有限公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	2,000万元
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层501室
法定代表人	唐步
统一社会信用代码	91310000078024723B
成立时间	2013年9月12日
经营范围	特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、鑫沅资产管理有限公司

企业名称	鑫沅资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5,000万元
注册地址	上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室
法定代表人	束行农
统一社会信用代码	310109000647933
成立时间	2014年2月19日
经营范围	为特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、华融资本管理有限公司

企业名称	华融资本管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	30,000万元
注册地址	北京市西城区金融大街8号楼1101
法定代表人	白俊杰
统一社会信用代码	91110000MA0047788U

7

成立时间	2016年03月18日
经营范围	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展 审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批 的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报 告等文字材料）；企业策划；企业管理咨询；技术咨询；技术转 让；经济贸易咨询；接受金融机构委托从事金融外包服务。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

7、金鹰基金管理有限公司

企业名称	金鹰基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本	25,000万元
注册地址	广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人	凌富华
统一社会信用代码	9144000074448348X6
成立时间	2002年11月06日
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会 许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)

8、财通基金管理有限公司

企业名称	财通基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	20,000万元
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	阮琪
统一社会信用代码	91310000577433812A
成立时间	2011年6月21日
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

本次发行的发行对象为天弘基金管理有限公司、博时资本管理有限公司、深圳

8

平安大华汇通财富管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、鑫沅资产 管理有限公司、华融资本管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和财通基金管理有 限公司。

上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非 公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务 资助或者补偿。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司总股数为 2,110,869,024 股，公司前十大股东 持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	通威集团有限公司	1,113,497,186	52.75%
2	陕西省国际信托股份有限公司－盛唐33号定向投 资集合资金信托计划	79,000,000	3.74%
3	四川巨星企业集团有限公司	73,715,994	3.49%
4	招商证券股份有限公司	63,000,000	2.98%
5	江苏双良科技有限公司	45,224,536	2.14%
6	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	25,325,740	1.20%
7	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	22,000,412	1.04%
8	刘定全	18,847,968	0.89%
9	中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券 投资基金	16,643,298	0.79%
10	中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票 型证券投资基金	16,385,000	0.78%
合计		1,473,640,134	69.81%

（二）本次发行后上市公司前十大股东

截至 2016 年 6 月 27 日，上市公司总股数增加为 2,461,131,721 股，公司前十大 股东持股情况如下表所示：

9

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	通威集团有限公司	1,113,497,186	45.24%
2	鑫沅资产－海通证券－鑫沅资产鑫益2号专项资产 管理计划	105,078,809	4.27%
3	陕西省国际信托股份有限公司－盛唐33号定向投资 集合资金信托计划	79,000,000	3.21%
4	四川巨星企业集团有限公司	73,715,994	3.00%
5	招商证券股份有限公司	63,000,000	2.56%
6	江苏双良科技有限公司	45,224,536	1.84%
7	博时资本－中信银行－博时资本庆源定增2号资产 管理计划	36,567,425	1.49%
8	华融资本管理有限公司	35,026,269	1.42%
9	中欧盛世资产－海通证券－中欧盛世景鑫十六号资 产管理计划	35,026,269	1.42%
10	深圳平安大华汇通财富－包商银行－中融国际信托 －中融－盈源24 号证券投资集合资金	35,026,269	1.42%
合计		1,621,162,757	65.87%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，通威集团仍为上市公司第一大股东，刘汉元先生仍为上市公 司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

项目	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份总数（股）	持股比例	股份总数（股）	股份总数（股）	持股比例
无限售条件股份	1,375,040,000	65.14	0	1,375,040,000	55.87
有限售条件股份	735,829,024	34.86	350,262,697	1,086,091,721	44.13
股份总数	2,110,869,024	100.00	350,262,697	2,461,131,721	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更 趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另 一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

10

（二）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金在扣除中介机 构及相关费用后，将用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金投入 额（万元）
1	天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目	35,215	35,215
2	天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目	18,189	18,189
3	江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目	19,610	19,610
4	江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目	11,000	11,000
5	农户等105MW屋顶光伏发电项目	40,551	40,551
6	补充上市公司流动资金	71,135	71,135
合计		195,700	195,700

随着上述项目的实施，依托公司在农业及光伏领域多年积累的经验和能力，以 “渔光一体”为结合点，充分发挥公司农业和光伏两个产业的协同效应，推动公司 两个业务板块上游制造业务的共同快速发展，实现公司发展战略，巩固公司在行业 内的地位，提升市场竞争力。

总之，本次配套募集资金有利于提高重组项目的整合绩效。

（三）公司治理、高管人员结构

本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保 持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策 的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化， 不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。

11

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 法定代表人：王常青

电话：010-65608299 传真：010-65608451

经办人员：伍忠良、王青松、李普海、蒲飞、张耀坤、贾志华、严林娟、 杨泉

（二）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 机构负责人：王玲

联系电话：028-86203818 传真号码：028-86203819 经办律师：刘荣、刘浒

（三）会计师事务所

名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

单位负责人：李武林 电话：028-85560449 传真：028-85592480

经办人员：冯渊、何寿福

（四）评估机构

名称：中联集团资产评估有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层 法定代表人：胡智

12

电话：010-88000000

传真：010-88000006

经办人员：崔兵凯、周良

七、备查文件

1、通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况 报告书；

2、中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

• 3、北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

• 资金暨关联交易实施结果的法律意见书。

• 4、中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集

• 配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告。

5、北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之非公开发行股票发行合规性的法律意见书。

• 6、四川华信出具的《验资报告》（川华信验（2016）43 号）；

• 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

通威股份有限公司

董事会 二〇一六年六月二十八日

13