TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 28, 2016

股票代码： 600438 （ A 股） 股票简称：通威股份（ A 股） 上市地：上海证券交易所

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通威股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一六年六月

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对上市公 告受的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司 经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《通威股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载 于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

目录

公司声明 .................................................................................................................................................. 2 目录 .......................................................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................................... 4 一、本次交易基本情况 ........................................................................................................................... 6 （一）交易方案概况 ................................................................................................................................. 6 （二）本次交易支付方式及配套融资安排 ............................................................................................. 6 二、本次交易实施过程 ......................................................................................................................... 10 （一）本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 10 （二）本次交易资产过户及股份发行情况 ........................................................................................... 11 （三）配套募集资金股份发行情况 ....................................................................................................... 11 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................................ 12 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................... 12 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................................................... 12 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................................... 13 （一）相关协议的履行情况 ................................................................................................................... 13 （二）相关承诺的履行情况 ................................................................................................................... 13 七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ............................................................................... 14 （一）独立财务顾问意见 ....................................................................................................................... 14 （二）法律顾问意见 ............................................................................................................................... 14 八、备查文件 ........................................................................................................................................ 15

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/通威股 份	指	通威股份有限公司
本次交易/本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交 易	指	通威股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项
本次资产重组/本次重组/本次 发行股份购买资产	指	通威股份有限公司本次发行股份购买资产事项
交易对方/标的资产出让方/协 议对方	指	通威集团、巨星集团等17 名非自然人及唐光跃等29 名自然人
《附条件生效的发行股份购买 资产协议》	指	通威股份有限公司与通威集团有限公司、四川巨星企 业集团有限公司等各方签订的关于收购四川永祥股份 有限公司股权之《附条件生效的发行股份购买资产协 议》、通威股份有限公司与通威集团有限公司签订的关 于收购通威新能源有限公司股权之《附条件生效的发 行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	通威股份与通威集团、巨星集团签署的《通威股份有 限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺方	指	通威集团、巨星集团
通威新能源、永祥股份/标的 公司/交易标的	指	通威新能源有限公司、四川永祥股份有限公司
标的资产	指	通威新能源有限公司100%股权和四川永祥股份有限公 司99.9999%股权
定价基准日	指	第五届董事会第十二次会议决议公告日
评估基准日	指	2015 年4 月30 日
通威集团	指	通威集团有限公司
巨星集团	指	四川巨星企业集团有限公司
双良科技	指	江苏双良科技有限公司
北京星长城	指	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）
杭州涌源	指	杭州涌源投资有限公司
东方富海	指	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
东方富海二号	指	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
皖江物流	指	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
金象厚富	指	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
上海洪鑫源	指	上海洪鑫源实业有限公司
舟山新俊逸	指	舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙），由 原宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）更 名
上海欧擎	指	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波泓源	指	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)
乐山川永	指	乐山川永企业管理咨询股份有限公司
全顺汽车	指	江阴市全顺汽车有限公司
成都信德	指	成都信德投资有限公司
四川盛远泰	指	四川盛远泰商业管理有限公司
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

法律顾问/金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构/四川华信	指	四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《通威新能源评估报告》	指	中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份 收购通威新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中 联评报字【2015】第589 号）
《永祥股份评估报告》	指	中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份 收购四川永祥股份有限公司股权项目资产评估报告》 （中联评报字【2015】第588 号）
《法律意见书》、法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的法律意见 书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《通威股份有限公司章程》
上交所	指	上海证券交易所
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造 成，敬请广大投资者注意。

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

一、本次交易基本情况

（一）交易方案概况

本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，具体内容如下：

1、公司发行不超过23,832.488万股用于购买通威集团所持通威新能源100%股权， 通威集团、巨星集团等17名非自然人股东和唐光跃等29名自然人股东持有的永祥股 份99.9999%股权。

2、为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大 资产重组的同时，以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过20亿元，不超过交易总金额的100%。配套资金扣除本次重组 中介机构及相关费用后将用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金投入 额（万元）
1	天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目	35,215	35,215
2	天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目	18,189	18,189
3	江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目	19,610	19,610
4	江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目	11,000	11,000
5	农户等105MW 屋顶光伏发电项目	40,551	40,551
6	补充上市公司流动资金	71,135	71,135
合计		195,700	195,700

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并 不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易支付方式及配套融资安排

1 、发行股份购买资产

（ 1 ）发行定价

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公 告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采 用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价

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90%作为发行价格，即8.84元/股，符合《重组办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均 价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市 公司股票交易总量。

公司2014年度股东大会审议通过《2014年度的利润分配和公积金转增预案方案》， 同意公司以2014年末股份总数817,109,632股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利2元（含税）。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由8.84元/股调整为8.64元/ 股。

（ 2 ）发行数量

参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购通 威集团所持通威新能源 100%股权，通威集团、巨星集团等 17 名非自然人及唐光跃 等 29 名自然人所持永祥股份 99.9999%股权的交易总对价确定为 205,912.72 万元，通 威股份以发行股份方式支付，按 8.64 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产 涉及的发行上市公司股份数量具体如下：

序号	股东名称/姓名	发行股份数量（股）
1	通威集团有限公司	88,133,021
2	四川巨星企业集团有限公司	36,857,997
3	江苏双良科技有限公司	22,612,268
4	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	12,662,870
5	杭州涌源投资有限公司	2,261,226
6	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	7,688,171
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	3,617,962
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	6,783,680
9	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	4,522,453
10	上海洪鑫源实业有限公司	4,522,453
11	舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	4,522,453
12	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,261,226
13	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	2,261,226
14	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	11,000,206
15	江阴市全顺汽车有限公司	1,922,042
16	成都信德投资有限公司	361,570
17	四川盛远泰商业管理有限公司	1,356,736
18	唐光跃	678,368
19	禚玉娇	452,245
20	冯德志	452,245
21	王晋宏	360,168
22	陈星宇	633,143
23	廖岚	266,824
24	周斌	180,898
25	周宗华	429,633

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

26	徐洪涛	113,061
27	裘杰	113,061
28	易正义	452,245
29	李斌	497,469
30	汪云清	452,245
31	伍昭化	226,122
32	赖永斌	67,836
33	梁进	113,061
34	耿鸣	689,674
35	单昱林	915,796
36	孙群	526,055
37	汪梦德	2,546,141
38	马培林	2,261,226
39	唐红军	2,261,226
40	石敬仁	4,522,453
41	孙德越	2,261,226
42	彭辉	1,922,042
43	李艳	226,122
44	段雍	452,245
45	徐文新	452,245
46	徐晓	452,245
合计		238,324,880

对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对 方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

（ 3 ）锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股 份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁 定期安排如下：

定期安排如下：
交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
通威集团、成都信德	36个月	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份，且特定对象 为上市公司控股股 东、实际控制人或 其控制的关联人	本次交易完成后6个月内 如通威股份股票连续20 个交易日的收盘价低于本 次交易发行价，或者本次 交易完成后6个月期末收 盘价低于本次交易发行价 的，通威集团、成都信德 本次交易所取得的通威股 份股票的锁定期自动延长 6 个月。
巨星集团、双良科技、北京 星长城、杭州涌源、东方富 海、东方富海二号、皖江物 流、金象富厚、上海洪鑫 源、舟山新俊逸、上海欧 擎、宁波泓源、乐山川永、	12个月	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份	-

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

全顺汽车、四川盛远泰； 唐光跃、禚玉娇、冯德志、 王晋宏、陈星宇、廖岚、周 斌、周宗华、徐洪涛、裘 杰、易正义、李斌、汪云 清、伍昭化、赖永斌、梁 进、耿鸣、单昱林、孙群、 汪梦德、马培林、唐红军、 石敬仁、孙德越、彭辉、李 艳、段雍、徐文新、徐晓

本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不 相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照 中国证监会和上交所的相关规定执行。

2 、募集配套资金

本次募集配套资金不超过 20 亿元，不超过交易总金额的 100%。 （ 1 ）发行定价

本次募集配套资金的发行价格采用公司第五届董事会第十二次会议决议公告日 （2015 年 5 月 11 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行底价，即不 低于 9.12 元/股。

经公司2014年度股东大会审议通过，公司于2015年5月19日（除权除息日）向股 东发放股息，发放金额为每股0.2元。按本次重组方案，公司对发行价格进行除权除 息调整，调整后的发行价格为不低于8.92元/股。

公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度的利润分配和公积金转增预案》 等相关议案，同意公司以截至2016年4月8日公司的总股本1,055,434,512股为基数，提 议向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），派发现金 红利总额为126,652,141.44元，分派股票股利为633,260,707.20元；同时以资本公积向 全体股东每10股转增4股。上述方案实施完毕后，公司本次发行的发行价格由不低于 8.92元/股调整为不低于4.40元/股。

本次募集配套资金发行价格已根据2014年度和2015年度利润分配事项进行相应 调整，在2015年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行 价格应据此作相应调整。

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

（ 2 ）发行数量

公司拟向不超过 10 名特定投资者发行不超过 22,421.5246 万股募集配套资金， 占发行后总股本的比例不高于 17.52%。

在公司 2014 年度和 2015 年度利润分配方案实施完毕后，公司募集配套资金部 分发行数量调整为不超过 45,454.5454 万股。

在 2015 年度利润分配实施完成日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或 资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发 行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

（ 3 ）锁定期安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

二、本次交易实施过程

（一）本次交易的决策过程

2015年5月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议 案。

2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进 公司本次重大资产重组事项的议案》。

2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进 一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。

2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案。

2016年1月29日，公司取得中国证监会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公 司向通威集团有限公司等46名交易对方发行股份238,324,880股购买相关标的资产， 非公开发行不超过224,215,246股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（二）本次交易资产过户及股份发行情况

2016 年 1 月 29 日，经成都市工商行政管理局核准，通威新能源就本次交易项下 的标的资产——通威新能源 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了成都 市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100321559956A）。 本次工商变更登记后，通威股份已取得通威新能源 100%股权，通威新能源成为通威 股份的全资子公司。

2016 年 1 月 29 日，经乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局核准，永 祥股份已变更登记为“四川永祥新能源有限公司”，取得了乐山市五通桥区工商行政 管理和质量技术监督局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 915111127446516660）。截至 2016 年 2 月 2 日，本次交易项下的标的资产——永祥股 份 99.9999%股份的过户事宜完成了工商变更登记，本次工商变更登记后，通威股份 已取得四川永祥新能源有限公司 99.9999%股权，四川永祥新能源有限公司成为通威 股份的控股子公司。

2016 年 2 月 15 日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2016）10 号），经其 审验认为：截至 2016 年 1 月 31 日止，通威股份已购买通威新能源 100%股权、永祥 股份 99.9999%股权。变更后的注册资本为人民币 1,055,434,512.00 元，累计股本为人 民币 1,055,434,512 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 22 日提供的《证 券变更登记证明》，通威股份已于 2016 年 2 月 19 日办理完毕本次发行股份购买资产 的新增股份登记。

（三）配套募集资金股份发行情况

截至本报告书出具日，公司已根据证监许可[2016]190 号批复实施了本次募集配 套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为 5.71 元/股，发行数量为 350,262,697 股，实际募集配套资金总额为 1,999,999,999.87 元，具体情况如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	获配金额（元）
1	天弘基金管理有限公司	35,026,269	199,999,995.99
2	博时资本管理有限公司	36,567,425	208,799,996.75

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

3	深圳平安大华汇通财富管理有限公司	35,026,269	199,999,995.99
4	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	35,026,269	199,999,995.99
5	鑫沅资产管理有限公司	105,078,809	599,999,999.39
6	华融资本管理有限公司	35,026,269	199,999,995.99
7	金鹰基金管理有限公司	35,043,782	200,099,995.22
8	财通基金管理有限公司	33,467,605	191,100,024.55
合计		350,262,697	1,999,999,999.87

2016 年 6 月 22 日，四川华信就募集资金到账事项出具了川华信验（2016）43 号 《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 22 日止，通 威股份通过向社会非公开发行人民币普通股（A 股）350,262,697 股，募集资金总额 1,999,999,999.87 元，扣除本次非公开发行费用人民币 3,240 万元，净募集资金人民 币 1,967,599,999.87 元。其中增加股本 350,262,697 元，增加资本公积 1,617,337,302.87 元。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 6 月 27 日出具了《证券变 更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 350,262,697 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差 异的情形。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2016 年 1 月 15 日，通威股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于增补独立董事的议案》，同意选举杜坤伦为公司第五届董事会独立董事。

2016 年 3 月 4 日，通威股份召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关 于选举公司副董事长的议案》、《关于改聘公司总经理的议案》，同意选举严虎 为公司董事会副董事长；同意严虎不再担任公司总经理，聘任郭异忠为公司总经

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

理。

2016 年 4 月 8 日，通威股份召开职工代表大会， 选举杨仕贤为公司第六届监 事会职工代表监事。

2016 年 5 月 3 日，通威股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于增补 董事的议案》、《关于增补独立董事的议案》及《关于增补监事的议案》，同意 选举刘汉元、严虎、禚玉娇、郭异忠、谢毅、段雍为公司第六届董事会董事；选 举杜坤伦、程宏伟、王进为公司第六届董事会独立董事；选举晏保全、陈小华为 公司第六届监事会监事。

2016 年 5 月 9 日，通威股份召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于 选举公司董事长及副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》及《关于 聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意选举刘汉元为公司第六届董事会董 事长，选举严虎为公司第六届董事会副董事长；聘任郭异忠为公司总经理；聘任 陈平福、王尚文、宋刚杰、洪睿、沈金竹、易刚辉为公司副总经理；聘任袁仕华 为公司财务总监。

2016 年 5 月 9 日，通威股份召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于 选举监事会主席的议案》，选举晏保全先生为公司第六届监事会主席。

2016 年 6 月 6 日，通威股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于 聘任董事会秘书的议案》，同意聘任严虎为公司董事会秘书。

综上，通威股份的上述人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反 相关规定的情形；通威股份不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员 发生更换的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

在本次重组过程中，通威股份与交易对方分别签署了《附条件生效的发行股 份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，与通 威集团、巨星集团针对永祥股份签署了《业绩承诺补偿协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违 反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方 面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《通威股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承 诺的情形。

七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有 限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“通威股份本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕， 通威股份已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份募集配套资金已经到账，并已完 成相关验资；通威股份本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续 已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情 形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的 相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

综上，本独立财务顾问认为，通威股份本次交易的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

（二）法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务 所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的 法律意见书》，认为：

“本次交易已取得必要的批准和授权；标的资产已完成过户手续，相关权益已 归属上市公司所有；通威股份已完成本次交易的验资及股份登记手续，新增股份已 正式列入通威股份的股东名册，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规 定，合法有效；本次交易尚有相关后续事项有待办理，相关后续事项的实施不存在 实质性法律障碍或重大法律风险。”

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

八、备查文件

• 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

• 2 、四川华信（集团）会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信出具的《验资报告》（川

• 华信验（ 2016 ） 43 号）；

• 3、中信建投证券股份有限公司关于通威股份股份有限公司发行股份购买资产并

• 募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

• 4、北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

• 资金暨关联交易实施结果的法律意见书。

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

（本页无正文，为《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之实施情况报告书》之盖章页）

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