TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 4, 2016

通威股份有限公司

关于《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》的修订说明

通威股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 15 日召开第五届董 事会第二十三次会议，并于 2016 年 4 月 16 日公告了《通威股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”） 及其摘要。公司根据 2016 年 4 月 28 日收到的上海证券交易所下发的《关于对通 威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的 问询函》（上证公函【2016】0433 号），对草案进行了补充、修订和更新。报 告书修订情况具体如下：

一、已在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的资产估值的风险” 以及“第十一章 风险因素分析”之“三、交易标的资产估值的风险”对合肥通 威扣除通威太阳能及安徽通威后的评估值较 2013 年 9 月成交价格差异较大的风 险进行了补充披露。

二、已在重组报告书“重大风险提示”之“三、标的公司的相关风险”以及 “第十一章 风险因素分析”之“四、标的公司的相关风险”之“（二）行业风 险”对市场突变的风险进行了补充披露。

三、已在重组报告书“重大风险提示”之“四、业绩波动的风险”以及“第 十一章 风险因素分析”之“五、业绩波动的风险”对电池片价格的波动对业绩 影响的敏感性分析进行了补充披露。

四、已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的决策过 程及尚需取得的授权和批准”对本次重组是否需要商务部反垄断局核准事项进行 了补充披露。

五、已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的 基本情况”之“（七）最近两年经审计的主要财务指标”对整合前的合肥通威、 通威太阳能、安徽通威的简要财务数据进行了补充披露。

六、已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的

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基本情况”之“（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”对通威太阳能 及安徽通威的评估值及增值率、合肥通威扣除通威太阳能及安徽通威后的估值与 2013 年 9 月成交价格的差异及合理性进行了补充披露。

七、已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的 基本情况”之“（九）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情 况”之“1、合肥通威及其子公司资质”对合肥通威的排放重点水污染物许可证 相关续期事项进行了补充披露。

八、已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的 基本情况”之“（十）主营业务具体情况”之“5、主要产品产销情况”之“（1） 产能产量情况”对产能利用率波动较大的原因、扩大产能的合理性、订单情况、 订单与未来产能扩张的匹配情况、市场突变时公司将采取的措施进行了补充披露。

九、已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的 基本情况”之“（十）主营业务具体情况”之“5、主要产品产销情况”之“（5） 与主要客户的议价能力强弱”对标的公司与主要客户的议价能力进行了补充披露。

十、已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威的 基本情况”之“（十）主营业务具体情况”之“5、主要产品产销情况”之“（6） 与同类产品比较，合肥通威产品的主要竞争优势，被竞争对手替代的可能性、以 及被客户自产产品替代的可能性”对产品主要竞争优势，被替代的可能性等进行 了补充披露。

十一、已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、合肥通威 的基本情况”之“（十二）前次重组中关于合肥通威及其子公司未能纳入重组范 围的相关问题解决情况”对使得合肥通威及其子公司在前次重组中未能纳入重组 标的的相关事项的解决情况进行了补充披露。

十二、已在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“二、收益法的 评估情况”之“（三）重要评估参数及评估值测算”对预测期内营业收入的可实 现性、营业收入增长的合理性、销售合同及框架性合作协议、盈利预测中所使用 的电池片销售价格预测情况进行了补充披露。

十三、已在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“二、收益法的 评估情况”之“（三）重要评估参数及评估值测算”对不断扩大产能的合理性及

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供过于求的风险进行了补充披露。

十四、已在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“五、董事会对 本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析” 对单晶硅电池片、多晶硅电池片未来销量的占比情况进行了补充披露。

十五、已在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“五、董事会对 本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）交易定价的公允性分析” 结合可比交易价格、市盈率、市净率等指标，对本次交易作价的公允性进行了补 充披露。

十六、已在重组报告书“第六章 与本次交易有关的协议和安排”之“二、 业绩承诺补偿协议的主要内容”之“（三）业绩承诺”对业绩承诺数低于收益法 预测数据的原因及合规性进行了补充披露。 十七、已在重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的行业 地位及竞争优势”中对合肥通威的国内外主要竞争对手、竞争优势、市场份额、 行业地位等进行了补充披露。

十八、已在重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）盈利能力分析” 对单晶硅电池片、多晶硅电池片的毛利率情况进行了补充披露。

十九、已在重组报告书“第十章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易” 之“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”对向通威集团采购原材料的定 价原则、交易作价的公允性、应收通威集团往来款的形成原因及合理性、是否构 成非经营性资金占用进行了补充披露。

公司修订后的报告书及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 上述修订不构成对方案的实质性修改。

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