TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 15, 2016

通威股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公 司章程》，作为通威股份有限公司的独立董事，经认真审阅本次重大资产重组的 相关材料后，我们就本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

1、本次提交董事会审议的《关于<通威股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案在提交董 事会审议前，已事先提交独立董事审阅，并经独立董事认真审议同意后，将上述 议案提交公司董事会审议。

2、本次重组方案及拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件的要求，本次重组方案具备可操作性，无重大法 律政策障碍，长期来看，本次重组方案没有损害公司和中小股东的利益，符合有 利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增加公司的独立性。

3、本次重组中，公司向通威集团以非公开发行股份的方式购买标的资产构 成公司的关联交易。本次重组相关议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议 通过，董事会审议时关联董事未参与相关议案的表决。上述董事会的召开、表决 程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会所作相关决议合法、有效。 同意将本次重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。

4、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，我们认 为：

（1）中联资产评估集团有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。 除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司 及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提 供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评 估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次 评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

（4）本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明 的评估值确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

5、我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须满足多项条 件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会对本次交易的 核准。

（下接签字页）