TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 15, 2016

通威股份有限公司

关于本次交易不构成借壳上市的说明

通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）拟通过发行股份方 式作价 49.84 亿元购买通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称“合肥通威”） 100%股权并募集配套资金不超过 30 亿元。

根据公司 2015 年的合并报表财务数据、合肥通威 2015 年模拟合并财务报表 数据以及收购价格情况，合肥通威总资产未达到公司总资产的 100%。

单位：万元

				单位：万元
项目	本公司	合肥通威	交易作价	财务指标占比
资产总额	608,974.01	404,755.40	498,366.88	81.84%

截至2016年3月31日，上市公司总股本为105,543.4512万股，按照本次交易方 案，公司将发行45,637.9926万股用于购买通威集团所持合肥通威100%股权。同 时拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过30亿元，发行股份数量不超过27,472.5274万股。本次交易前后公司 的股本结构变化如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）
	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
通威集团	55,674.8593	52.75%	101,312.8519	67.01%	101,312.8519	56.71%
配套融资投资者	-	-	-	-	27,472.5274	15.38%
其他投资者	49,868.5919	47.25%	49,868.5919	32.99%	49,868.5919	27.91%
总股本	105,543.4512	100.00%	151,181.4438	100.00%	178,653.9712	100.00%

注：配套资金的发行价格按本次发行底价 10.92 元/股计算。

本次发行股份购买资产前，通威集团直接持有上市公司52.75%的股份，为上 市公司控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人；本次发行股份购买资产后，通 威集团直接持有上市公司股权不低于56.71%的股份，仍为上市公司控股股东，刘 汉元为通威股份实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

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综上所述，合肥通威资产总额未达到公司总资产的 100%，且本次交易完成 后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

通威股份有限公司 2016 年 月 日

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